香港联交所上市规则第14A章_关连交易

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香港上市公司关连交易信息披露管理办法

香港上市公司：××控股有限公司关连交易信息披露管理办法第一章总则第一条为适应香港资本市场监管规则，规范××控股有限公司（以下简称公司）与关连人士之间的交易行为，维护股东的整体利益，树立上市公司的良好公众形象，现根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）及其它相关规定，并结合公司实际，特制定本办法。

第二条本办法仅是对香港上市规则中有关关连交易规定的简要摘录，摘录的仅为公司日常经营中通常遇到的的关连交易情况。

除本办法外，公司还应根据香港上市规则中的具体要求进行关连交易的管理工作。

此外，关连交易有可能同时是反收购行动、非常重大的收购事项、非常重大的出售事项、主要交易、须予披露的交易或股份交易，因此公司应同时参阅香港上市规则第十四章。

本办法引号所标识的词汇，其详细含义见本办法后附定义部分。

第三条本办法适用于××控股有限公司及“附属公司”（见定义一）。

第四条公司的关连交易应当遵守下列基本原则：（一）合法合规原则：关连交易应当遵守有关法律、法规和香港上市规则的规定；（二）公正公平公开原则：即在关连交易过程中，定价公正，交易公平，操作公开，按照“一般商务条款”（见定义二）进行，或关连交易的条款应以不优于对非关连人士同类交易的条件进行；公司必须就所有关连交易与所有关连方订立书面协议，协议条款应公平合理并符合公司股东的整体利益。

（三）诚实守信原则：即在关连交易决策、实施及信息披露的全过程，必须严格依法行事，坚决杜绝弄虚作假行为；（四）互利互惠原则：即在关连交易过程中，做到交易双方互利互惠，切实维护全体股东的利益；（五）回避表决原则：即关连董事在董事会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；关连股东在审议与其相关的交易事项的股东大会上，应当回避表决。

第二章关连人士的界定第五条公司的关连人士包括：（一）公司及其“附属公司”的董事、最高行政人员或“主要股东”（见定义三）；（二）在交易日期之前12个月内曾任公司或其“附属公司”董事的任何人士；（三）上述（一）至（二）所提及人士的下列“联系人”：1.其个人“联系人”，包括：(1)其配偶；(2)该名人士或其配偶未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（与上述（1）项统称“家属权益”；(3)本条（一）、（二）项人士的如下亲属：A、同居者、子女和继子女、父母和继父母、兄弟姐妹和继兄弟姐妹；及A所述人士所拥有大部份控股权的公司，即他可在该公司股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员；及B、配偶的父母、子女的配偶、祖父母、孙子女、父母的兄弟姐妹及其配偶、堂、表兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和配偶的兄弟姐妹，及侄、甥子女；及B所述人士所拥有大部份控股权的公司，即他可在该公司股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员，而香港联交所认为他们与有关个人的关系使拟议的交易应遵从关连交易的要求。

香港上市公司、持续经营、收购、并购、交易、披露、守则

上市公司持續責任（收购相关）上市後，上市發行人及其董事均須承擔各種不同的持續責任。

《上市規則》涵蓋該等責任，其中的主要責任如下：持續責任《上市規則》載有發行人在其證券於本交易所上市後須即遵從的相關持續責任，主要內容包括：1. 一般披露責任，包括有關須公布以避免其證券出現虛假市場的所需資料及根據《證券及期貨條例》第XIVA部須披露的內幕消息（見下文「避免出現虛假市場的披露」）。

2. 就本交易所對發行人上市證券的價格或成交量異常波動、其證券可能出現虛假市場、或其他問題的查詢作出回應。

3. 無論何時，均須遵從有關公衆人士持有上市證券數量的指定最低百分比。

4. 優先購買權：訂明上市發行人董事須事先在股東大會上取得股東同意，方可進行分配、發行或授出證券。

5. 股東周年大會及董事會會議的安排。

6. 財務資料的披露（見下文「財務資料的披露」）。

7. 通知本交易所有關上市發行人的公司章程大綱或章程細則或同等文件的改動、其董事會或監事會的人事變動、附於任何類別上市證券的權利的更改、核數師或會計年度結算日的任何變更、公司秘書或註冊地址的變動。

8. 發行人在刊發公告前須先將公告草擬本呈交本交易所審閱《主板上市規則》第13.52（1）及⑵條及《GEM上市規則》第17.53（1）及⑵條。

9. 交易及交收安排。

10. 董事買賣證券、服務合約、提名及聯絡資料。

詳情請參閱《主板上市規則》第十三詳情請參閱《GEM上市規則》第十七章章「持續責任」（股本證券）「持續責任」（股本證券）企業管治本交易所提倡採納高水平的企業管治，並鼓勵及/或要求上市發行人確保他們擁有充足及有效的內部監控制度，處理財務及監察事宜。

監察主任《主板上市規則》並無此條文GEM 發行人其中一名執行董事必須獲指派擔任監察主任，確保該公司符合《GEM 上市規則》及其他有關法律及規例，並從速及有效回應本交易所的查詢。

所得款項用途的披露主板發行人須在其年報內披露在股份發售中所籌得款項的運用方式。

浅议香港上市公司关联交易管理

浅议香港上市公司关联交易管理一、确定关联交易管理的主体鉴于关联交易披露的重要性，上市公司关联交易管理应该由董事会负责，在董事会下可设置专门部门，协同法务、财务部门进行管理（以下简称关联交易管理部门）。

负责制定上市公司关联交易的管理制度，以及对下属公司进行该方面的专门培训。

关联交易管理制度应包括关联方（或关联人士）、关联交易的定义；关联交易应该遵循的基本原则；关联交易的管理部门以及责任人，公司及下属公司相关部门在关联交易日常管理中的职责等等。

二、关联方的界定管理要对关联交易进行管理，首先要界定关联方的范围。

实务上，一般要求上市公司关联交易管理部门根据联交所上市规则14A章之关联方定义，定期发布上市集团关联方清单。

该清单中对关联方范围的认定，一般采取问卷方式及直接认定方式。

根据上市公司股权架构图，直接或间接拥有上市公司（或其控股子公司）10%或以上股权的股东，可直接认定为关联方。

对于董事、高级管理人员等自然人关联方，公司制度要求上市公司及其下属公司的董事、高级管理人员有义务随时上报其个人及亲属或其个人控制（除上市公司及控股子公司外）的法人实体与上市公司及下属子公司发生关联交易的实际情况。

关联交易管理部门也会定期以问卷形式，向上市公司董事及高管下发关联交易调查表，以掌握上市公司关联交易方细节。

三、正确判断关联交易性质关联交易管理部门应掌握关联交易豁免申报、公告和独立股东批准的条件；豁免独立股东批准但须履行申报、公告义务的条件；以及必须申报、公告以及经独立股东批准之关联交易的条件等。

《上市规则》中列出了五个规模测试，其中除盈利测试外，其余均适用于计算关联交易的额度。

（一）资产比率：即有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人资产总值。

（二）收入比率：即有关交易所涉及资产应占的收入，除以上市发行人的收入。

（三）对价比率：即有关对价除以上市发行人的市值总额。

（四）股本比率：即上市发行人发行作为交易对价的股本面值，除以进行有关交易前上市发行人已发行的股本面值。

关联交易管理办法

关联交易管理办法第一章总则第一条为规范宏华集团有限公司(以下简称“公司”)关联交易，以充分保障经济活动的公允、合理，维护股东合法权益，树立良好的上市公司形象，依据相关法律法规、《宏华集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及香港证券法方面的相关规定，制定本办法。

第二章关联交易第二条本办法所述关联交易系指公司及其附属公司与关联方之间资源、权利或者义务的移转，包括有偿的交易行为及无价的移转行为。

第三条公司关联方的构成遵循《上市规则》第14A.11条的认定口径，包括但不限于下列情形之一：（1）公司的高级管理人员（包括但不限于董事、监事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人）；（2）公司主要股东；（3）对控股股东及主要股东有实质影响的自然人或法人；（4）交易日期之前12个月内曾任上市发行人董事的任何人士；（5）与前述高级管理人员关系密切的个人尤其家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女、兄弟姐妹）所直接控制的企业；（6）上市发行人的任何关联人士在非全资附属公司的任何股东大会上，有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表决权的企业，及其附属公司；（7）与直接或者间接持有公司10%以上股权或表决权的股东关系密切的个人所直接控制的企业；（8）其他对公司有实质影响的自然人或法人。

第四条对关联方的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。

第五条公司及附属公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关联交易，遵循《上市规则》第14A.13条的认定口径：（1）生产经营交易：1、购销商品；2、委托经营；3、提供、接受劳务；4、代理；5、协议或非协议许可。

（2）资产交易：1、有形、无形资产的买卖；2、租赁；3、收购兼并；4、出让或受让股权；5、合作研究与开发或技术项目转移；（3）投资：1、合作、共同投资设立企业或开发项目；2、提供资金或资源。

香港联交所主板、创业板上市规定

1. 股本证券基本上市规定更新日期: 16/02/2011下列为股本证券在本交易所上市的主要基本要求。

有关具体的财务要求，请参阅我们的上市规则。

注：联交所2008年5月9日宣布，2008年7月1日推出可让发行人透过香港预托证券在香港主板上市的市场设施。

对于预托证券发行人的上市要求，基本上与股份发行人大致相同。

任何符合主板上市要求和当地监管法律的公司都可以申请通过香港预托证券在香港上市。

详情请参阅我们的预托证券机制。

(I) 财务要求: 主板创业板主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：1. 盈利测试2. 市值/ 收入测试3. 市值/ 收入/ 现金流量测试股东应占盈利过去三个财政年度至少5,000万港元 (最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000 万港元）--市值上市时至少达2亿港元上市时至少达40亿港元上市时至少达20亿港元收入 -最近一个经审计财政年度至少5亿港元最近一个经审计财政年度至少5亿港元现金流量- -前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元注：本交易所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免上述的溢利或其他财务准则规定。

有关详情请参阅「股本证券的特别上市规定」一节。

创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录，包括： i. 日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达2,000万港元 ii. 上市时市值至少达1亿港元(II) 可接受的司法地区《主板规则》第19章和《创业板规则》第24章规定了海外公司寻求在联交所作主要上市时的基本要求。

《主板规则》第19．05（1）（b ）条和《创业板规则》第24．05（1）（b ）条及相关解释列明了海外公司寻求在联交所作主要上市时对于股东保护的标准。

注册在香港或其他已接纳的司法地区以外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水平至少相当于香港提供的保障水平。

二、香港上市公司监管要求及信息披露(香港联交所)

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4. 关连交易

规则载于《上市规则》第14A章* 监管目的: − 确保发行人进行关连交易时，能顾及股东的整体利益 − 提供若干保障（如独立股东批准），防范关连人士利用其职位取得利益 − 独立股东掌握充分资料，评估交易的影响通知股东独立股东可表决重要的交易受监管交易的范围： − 与关连人士进行的交易，和与第三方进行的指定类别交易，而关连人士可透过交易获得利益 − 包括资本性质和收益性质的交易，可以是单一交易或持续性的交易
−

不包括: 发行人在日常业务中进行属收益性质的交易
*《创业板规则》第19章
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3. 须予公布的交易
交易类别股份交易内容

刊发公告需要
停牌需要
股东批准
刊发股东通函及股东大会通知
发行人被视为新上市申请人不会
以上市证券作为代价的资产收购

所有百分比率< 5%
5% ≤ 比率 < 25% 需要
规模测试资产比率盈利比率收益比率代价比率股本比率何时须刊发公告? 于确定交易条款后，须尽快刊发公告终止交易交易条款出现重大变动协议完成日期出现重大延迟
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3. 须予公布的交易 - 通函规定
内容要求一般原则：资料须清楚陈述，在各重要方面均须准确完备，没有误导/欺诈成份具体披露内容，如: − 交易的基本性质 − 目标公司的陈述 − 交易条款 (如: 交易金额) − 交易原因及影响何时须刊发通函? 主要交易、非常重大的收购/出售、反收购行动 − 在公告内披露预计发送通函日期。但如属只供股东参考的通函，须在15个营业日限期内发送通函 − 通函须于发行人发出股东大会通知的同时或之前发出 (如属中国发行人，可根据《中国公司法》于发出通知召开股东大会限期或之前发出通函） − 如刊发补充通函，须股东大会前至少10个营业日内发送

联交所关联交易

香港联交所股票上市规则（关联交易）--披露豁免
类别章节事项内容
关联交易以披露为原则，以豁免披露为例外。关联交易一般须予披露并经独立股东批准。基本分类 14A.74 分类豁免大致分为两类：(1)全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定；及 (2)豁免遵守股东批准规定。关连交易规定的豁免适用于以下类别的交易： (1) 符合最低豁免水平的交易（《上市规则》第 14A.76条）； (2) 财务资助（《上市规则》第 14A.87至 14A.91条）； (3) 上市发行人或其附属公司发行新证券（《上市规则》第 14A.92条）； (4) 在证券交易所买卖证券（《上市规则》第 14A.93条）； (5) 上市发行人或其附属公司回购证券（《上市规则》第 14A.94条）； (6) 董事的服务合约及保险（《上市规则》第 14A.95及 14A.96条）； (7) 购买或出售消费品或消费服务（《上市规则》第 14A.97条）； (8) 共享行政管理服务（《上市规则》第 14A.98条）； (9) 与被动投资者的联系人进行交易（《上市规则》第 14A.99及 14A.100条）；及 (10) 与附属公司层面的关连人士进行交易（《上市规则》第 14A.101条）。 14A.74 本交易所有权指明豁免不适用于个别交易。此项豁免适用于按照一般商务条款或更佳条款进行的关连交易（上市发行人发行新证券除外）。 (1) 若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得全面豁免： (a) 低于 0.1%； (b) 低于1%，而有关交易之所以属一项关连交易，纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士；或 (c) 低于 5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于 300万港元。

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第十四A章股本證券關連交易前言14A.01 關連交易的規則旨在確保上市發行人進行關連交易時，上市發行人能顧及股東的整體利益。

本章所載的規則亦提供若干保障，防範上市發行人的董事、最高行政人員、或主要股東（或此等人士的聯繫人）利用其職位取得利益。

14A.02 為達致上述目的，本章規定關連交易一般須予披露以及須經獨立股東批准。

因此，上市發行人如擬進行任何關連交易，必須按照《上市規則》第2.07C 條的規定刊發公告，公布建議中的交易，並向股東發出通函，提供有關交易資料。

14A.03 若干交易類別可獲豁免遵守予以披露及獨立股東批准的規定，另外若干交易則只須遵守披露規定。

14A.04 關連交易可以是一次過的交易（上市發行人適用），也可以是持續交易（上市發行人及新申請人均適用）。

兩種交易各須遵守不同的規則。

上市發行人必須就所有關連交易與有關人士╱公司訂立書面協議。

14A.05 上市發行人如擬進行一項可能屬於關連交易的交易，必須盡早諮詢本交易所的意見，以使其如有任何疑問時，可以確定本章的規定是否適用以及適用的程度。

如本交易所提出要求，上市發行人必須將有關合約或（如適用）合約草稿呈交本交易所。

第14A.06 本交易所有特定權力，可將任何人士視作關連人士（見《上市規則》第14A.11(4) 條），亦十可指明若干豁免規定不適用於個別交易（見《上市規則》第14A.30 條）。

四A章14A.07 本交易所若認為恰當，可按其所決定的條款及條件豁免本章所有或任何規定（見《上市規則》第14A.42 條）。

14A.08 關連交易可以同時是反收購行動、非常重大的收購事項、非常重大的出售事項、主要交易、須予披露的交易或股份交易，因此上市發行人應同時參閱《上市規則》第十四章。

14A.09 上市發行人須向本交易所填報任何涉及關連交易或持續關連交易的清單；有關清單須按本交易所不時指定的形式填報。

有關定義及釋義的一般事項14A.10 就本章而言：(1) 「經營銀行業務的公司」指《銀行條例》所界定的銀行、有限制牌照銀行或接受存款公司，又或根據適當的海外法例或權力成立的銀行；(2) 「代價」乃按《上市規則》第14.15 條所載的方法計算；(3) 「控權人」指上市發行人的董事、最高行政人員或控股股東；(4) 「財務資助」包括授予信貸、借出款項、就貸款提供保證或作出擔保；註：同時參閱《上市規則》第14A.10(9) 條關於「日常業務」的釋義。

(5) 「獨立股東」指任何在股東大會上，就某項關連交易進行表決時，不須放棄表決權的上市發行人股東；(6) 「發行人」指其證券正申請於主板上市的上市發行人或公司或其他法人以及其附屬公司，並包括正申請上市的預託證券所代表股份所屬的公司；(7) 「上市發行人」一詞的涵意與《上市規則》第14.04(6) 條中該詞的涵義相同；(8) 「一般商務條款」指一方在下列情況下所能夠獲得的交易條款：即有關交易是基於各自獨立利益進行，或所訂的交易條款，不比上市發行人所給予獨立第三方或獨立第三方所給予上市發行人的條款為差；(9) 某實體的「日常業務」指該實體現有的主要活動，或該實體的主要活動所完全依賴的活動。

所謂在日常業務中提供的財務資助，即指單由經營銀行業務的公司所提供的財務資助；所謂並非在日常業務中提供的財務資助，即指並非由經營銀行業務的公司所提供的財務資助；(10) 「百分比率」一詞的涵意與《上市規則》第14.04(9) 條中該詞的涵義相同；(11) 「認可證券交易所」指獲本交易所為此而認可為受監管並正常運作的公開證券市場；(12) 「資產總值」一詞的涵意與《上市規則》第14.04(12) 條中該詞的涵義相同；及(13) 發行人的「交易」（不論是否《上市規則》第14.04(1)(g) 條所界定的「在日常業務中進行屬收益性質的交易」）包括：(a) 收購或出售資產，包括《上市規則》第14.29 條所載的視作出售事項；(b) 任何交易涉及上市發行人沽出、接受、轉讓、行使或終止（按《上市規則》第14A.68 條所述形式）一項選擇權，以購入或出售資產或認購證券；(c) 簽訂或終止融資租賃；(d) 簽訂或終止營業租賃或分租，包括出租或分租物業；(e) 作出賠償保證或擔保，或提供財務資助；(f) 訂立涉及成立合營實體（不論是以合夥、公司或任何其他合營的形式成立）的任何安排或協議；(g) 發行新證券；(h) 提供或接受服務；(i) 共用服務；及(j) 提供或購入原材料、半製品及製成品。

關連人士的定義14A.11《上市規則》第1.01 條載有「關連人士」的一般定義。

在本章內，「關連人士」的定義包括：(1) 上市發行人的董事、最高行政人員或主要股東；(2) 交易日期之前12 個月內曾任上市發行人董事的任何人士；(3) 中國發行人的發起人或監事；(4) 《上市規則》第14A.11(1)、(2) 或(3) 條所述人士的任何聯繫人。

有關非中國發行人及中國發行人的「聯繫人」之定義，分別載於《上市規則》第1.01 及19A.04 條。

在本章內，第14A.11(1)、(2) 或(3) 條所述人士的「聯繫人」，還包括下列人士：(a) 任何已就（或擬就）有關交易與第14A.11(1)、(2) 或(3) 條所述人士達成任何協議、安排、諒解或承諾（不論正式或非正式，亦不論明示或默示）的人士或實體，而就該項交易，本交易所認為這些人士或實體應被視為關連人士者；(b) 與第14A.11(1)、(2) 或(3) 條所述人士同居儼如配偶的任何人士，以及第14A.11(1)、(2) 或(3) 條所述人士的子女、繼子女、父母、繼父母、兄弟、姊妹、繼兄弟及繼姊妹；及(c) 第14A.11(1)、(2) 或(3) 條所述人士的以下親屬：配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孫及外孫；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女，而這些人士與第14A.11(1)、(2) 或(3) 條所述人士之間的聯繫，令本交易所認為建議中的交易應受本章的規定所規限。

上市發行人如擬與這些人士進行任何交易（除根據《上市規則》第14A.31 或14A.33 條獲豁免的交易外），一概須通知本交易所。

上市發行人亦須向本交易所提供資料，以證明這些人士應否被視作第14A.11(1)、(2) 或(3) 條所述人士的聯繫人；註： 1. 若一家公司為第14A.11(1)、(2) 或(3) 條所述的人士之「聯繫人」純粹因為該等人士透過其持有上市發行人股權而擁有該公司的間接權益，該公司並不屬關連人士。

2. 一家非全資擁有的附屬公司的大股東若純粹因為擔任該公司的董事及╱或大股東而成為關連人士，該非全資擁有的附屬公司將不被視作該大股東的「聯繫人」。

(5) 屬下列情況的上市發行人之任何非全資附屬公司︰上市發行人的任何關連人士（按第14A.11(1) 至(4) 條所界定，但附屬公司層面者除外）在該非全資附屬公司的任何股東大會上，有權（個別或共同）行使或控制行使10% 或10% 以上的表決權；及註： 1. 據此，非全資附屬公司在下列情況下不屬關連人士：(a) 在有關非全資附屬公司的任何股東大會上，上市發行人概無任何關連人士（按第14A.11(1) 至(4) 條所界定，但附屬公司層面者除外）有權（個別或共同）行使或控制行使10% 或10% 以上的表決權；及(b) 有關非全資附屬公司並非第14A.11(1)、(2) 或(3) 條所述人士的聯繫人。

2. 計算本規則所述的10% 時，不包括上市發行人的關連人士（附屬公司層面者除外）透過上市發行人所持有的附屬公司權益。

(6) 第14A.11(5) 條所指的非全資附屬公司之任何附屬公司。

14A.12《上市規則》第14A.11 條所界定「關連人士」的定義並不包括證券在本交易所上市的公司的任何全資附屬公司（不論直接或間接持有）。

關連交易的定義14A.13 關連交易是指：(1) (a) 上市發行人與關連人士之間的任何交易；或收購或出售公司權益(b)(i)上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及上市發行人收購或出售一家公司之權益，並且，該公司的主要股東當時是（或擬成為）控權人，又或當時是（或將因該項交易而成為）控權人的聯繫人。

在決定任何人士及其聯繫人（如《上市規則》第14A.11(4)條所界定的）是否為任何公司的「主要股東」時，本交易所可將他們的權益合併計算。

若資產（相對於業務）佔該公司資產淨值或資產總值90% 或90% 以上，本交易所會將收購或出售該等資產視作關連交易，並視作收購或出售該公司的權益處理；或註：(1) 如上市發行人收購或出售一家公司的權益時，已是該公司的主要股東，則上市發行人不會因此被視為控權人的「聯繫人」。

(2) 如控權人僅因其於上市發行人的權益而間接擁有另一家公司的權益，則該控權人不會因此被視作該公司的「主要股東」。

(3) 如符合下列所有條件，本規則即不適用：(i) 上市發行人收購一家公司的權益；(ii) 所收購公司的主要股東在緊接收購之前是該公司的董事、最高行政人員或控股股東（或該等人士的聯繫人）；(iii) 建議該主要股東在收購之後繼續留任所收購公司的董事、最高行政人員或繼續是控股股東( 或該等董事、最高行政人員或控股股東的聯繫人）；及(iv) 在收購後，其仍屬控權人的唯一理由在於其仍是所收購公司的董事、最高行政人員或控股股東（或該等人士的聯繫人）（視屬何情況而定）。

如其繼續是控股股東，其於該公司的權益不得因收購而有任何增加。

(ii) 上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及上市發行人收購一家公司之權益（或可購得該等權益之選擇權），並且，控權人（或其聯繫人）是該公司的股東或將會成為該公司的股東，而擬收購的權益：(A) 屬固定收益性質；(B) 是股份，而收購的條款較給予控權人或其聯繫人的條款為差；或(C) 是股份，而這些股份有別於控權人或其聯繫人本身所持有（或將獲授予）股份的類別。

註：如有關收購是根據上市發行人及控權人（或其聯繫人）認購有關公司股份的條款進行，而該等條款事前已按本章的規定獲股東批准，則本規則並不適用。

以優惠條款認購(iii) 上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及控權人（或其聯繫人）以特別優惠的條款認購一家公司的股份，而上市發行人亦為該家公司的股東；或註：如有關認購是根據上市發行人及控權人（或其聯繫人）認購有關公司股份的條款進行，而該等條款事前已按本章的規定獲股東批准，則本規則並不適用。

認購不同類別股份(iv) 上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及控權人（或其聯繫人）認購一家公司的股份，而上市發行人亦為該家公司的股東，但控權人（或其聯繫人）所認購股份的類別有別於上市發行人所持有的股份。