上海证券报专题报告会-整体上市案例分析
我国整体上市模式的理论综述及典型案例
【 文章摘要】
随着各 国经 济逐 渐从 金 融危 机 中复
苏，Ｐ 早 已重新启动步伐，整体 上市也 ｌ ｏ
被 不 少企 业提 上 日程 。整 体 上 市存 在 多
种模式 ，在我 国资本市场 的实践 中也不
难找 出各 种模 式 的 实例 ，本 文将 着 重通
过 若 干 案例 分析 整 体 上 市 的 不 同模 式 。 【 关键 词】 整体 上 市 ；并 壳 ；借 壳 ；造 壳 关 于 整 体 ｊ市 的现 有 研 究 中 ， 对 整 ： 体 上 市 的 定 义 上 要 有 两 类 ： 一 杼 整 体 类 上 市 界 定 为 ， 已分 拆 上 市 的 母 予 公 司 通 过各种 运作 手段 ，实现集 团整体 资产资 产上市 ； 一・ 类界 定则在 陔类的基 础上 包 含 了 直 接 整 体 上 市 的 含 义。 本 文 将 采 用 第一 种 观 点 。
我国整体上市模式的
理论综述及典型案
夏 瑾 浙江大学 ３ ０ ８ ０ ５ １
吸收旗 Ｆ 市公 司实 现整 体上 市 、直 接 上 Ｉ Ｏ、上 市 子 公 司 反 向 吸 收 合 并 母 公 司 、 Ｐ 反 向吸收 合并母 公司 主业资 产 、上市 子 公 司 间 接 吸 收 台 ＝ 新 设 台 并 以 实 现 同 砰或 业 整 体 上 市 ；（ ）罗 亚 斌 （０ ５ １ ） ２ ２ ０ 年 ０月 ： 吸 收 台 并 模 式 、 定 向 增 发 模 式 、 大 股 东 以 股 抵 债 模 式 、 金 融 控 股 公 司 模 式 、 其 他 模 式 ；（ ） 福 祥 、 平 （ ０ ７ ２ ） ３ 李 卢 ２０ 年 月 ： 定向增 发 、吸收 合并、要 约收购 、购 买 相 关 资 产 、以 资 抵 债 、 偿 赠 予 模 式 、 无 复 合途径 。 综 上 ， 对 整 体 ｊ 市 模 式 的 划 分 主 要 ＿ 从 收 购 被 收 购 的 主 体 和 收 购 方 式 两 个 角 度 进 行 。２ ０ ０ ７年 初 ，监 管 部 门 将 央 企 整 体 上 市 卡 步 框 架 定 为 四 种 模 式 ：Ａ十Ｈ Ｊ ｊ 模 式 、反向 收购母 公司模 式 、换 股吸 收 合并模 式 、换股 Ｉ ＰＯ模 式 ，其 中后三种 模 式 与 已 有 研 究 中 的 二 模 式 法 较 为 一 致 ，与 部 分 四 模 式分 法 去 除 直 接 Ｉ Ｏ 模 Ｐ 式 后 岜 基 本 一 致 。 本 文 认 为 将 整 体 上 市 模 式 划 分 为 反 向 收 购 母 公 司 模 式 、 换 股 吸 收 合 并 模 式 和 换 股 Ｉ Ｏ 模 式 三 种 较 为 Ｐ 全 面 合 理 Ｅ市 前 ，鞍 钢新 轧和鞍钢 集 团新钢铁 有 限 公 司 （ 下 简 称 新 钢 铁 公 司 ） 为鞍 钢 以 同 集 团 控 制 的 子 公 司 ，三 方 之 间 均 构 成 关 联 方 关系 。 ２０ ０ ６年 ２月 ６日，鞍钢 新轧发 布拟 整体上 市 的公告 ，Ｇ鞍 钢将 向鞍 山钢 铁 集 团 新 增 ２ ． 亿 流 通 Ａ 股 ，用 于 收购 鞍 ９７ 钢集 团新钢 铁有 限责 任公司 ｌ ０ 的股 ％ ０ 权 ， 述股 份 以每股 ４ ２ 元 的价格折 为 上 ．９ ｌ ７ ４ ３亿 元 收 购 资 金 。 收 购 资 金 与 收 ．１ ２ 购价款之 间的 差额将 由 Ｇ鞍 钢在交割 目 后 的 年 内分 二． 平 均 支 付 。 本 次 收 购 ＝ 期 完成 后 ，新 钢铁 公司 所有 资产 与负债 划 人鞍 钢新轧 ，鞍 钢新轧 注销新钢 铁 公司 的 公 司 法 人 资 格 ， 评 将 原 公 司 改 名 为 鞍 钢股 份有限公 司 。 （ ）再 融 资反 向收购母 公司资产 模 ２ 式 。该模式 指上 市公 司通 过 向公众增 发 （ 或与 定 向增 发结 合） 、配售 或发行 可转 债 等 再 融 癸 方 式 获 得 资 金 ， 收 购 母 公 司 资产 ，实现 集团 的整 体上市 。通过这 种 方式 实现整 体上市 的有宝 钢股份 、武钢 股 份 、 中 国联 通 、 中 国 移 动 、 长 江 电 力 等公 司 。 典 型 案 例 一 宝 钢 股 份 ：宝 钢 集 团 的 上 市 子 公 司宝 钢 股 份 增 发 股 票 ， 向 证 券 市 场 募 集 资 金 ， 收 购母 公 司 宝 钢 集 团 （ 上 市 国 有 独 资 ） 所 有 的 钢 铁 资 产 和 非 相 关 业务 ，达到 主营业 务整体 上 市的 目 标。 ２０ ０ ４年 ８ 宝 钢 股 份 正 式 决 定 再 融 月 资 ２ ０亿 ，用 于 收 购 宝 钢 集 团 的 所 有 其 ８ 他 钢 铁 资 产 。 该 次 增 发 采 用 询 价 定 价 的 方 式 发 行 ， 包 括 向 原 社 会 公 众 股 股 东 优 先配 售和 向机 构投 资 者比例配 售 ，发行 价格为 ５ １ 元 ／殴 ， ．２ 发行总量 为 ５ 亿股 Ｏ （ 中 向 社 会 公 众 公 开 发 行 的 社 会 公 众 其 股为 ２ ０亿 股 ） 优 先 配 售 后 的 剩 余 部 分 。 即 比例 配 售 部 分 在 网 下 向 机 构 投 资 者 进 行 。宝 钢 股 份 于 ２ ０ 年 ４ ２ ０５ 月 ７日完 成 增 发 ， 募 集 资 金 总 额 为 ２ ６亿 元 。 ５ （ ３） 自 有 资 金 反 向 收 购 母 公 司 模 式 。 该 整 体 上 市 模 式 适 用 于 上市 公 司 有 充 分 的 自有 资 金 的 情 况 下 ， 使 用 该 项 资 金 收 购 集 团母 公 司 资 产 。 通 过 这 种 方 式 实 现 整 体 上 市 的 有 Ｇ 邯 钠 和 中 软 股 份 等。 典 型 案 例 一 一中 软 股 份 ：２ ０ ０ ３年 １ ２ 月２ ９口 ，由 上 市 公 司 中软 股 份 发 布 拟 整 体 上 市 的 公 告 ，用 自有 资 金 ７ ０ 万 元 收 ５０ 购 母 公 司 中软 总 公 司 的 ｌ Ｏ ０ ％股 权 ， 购 收
企业上市典型案例深度剖析——疑难问题与解决对策
企业上市典型案例深度剖析——疑难问题与解决对策第一篇：企业上市典型案例深度剖析——疑难问题与解决对策企业上市典型案例深度剖析——疑难问题与解决对策》(2014-02-17 11:13:52)转载▼标签：分类：财会与税务转载原文地址：转《企业上市典型案例深度剖析——疑难问题与解决对策》作者：nastydog 《企业上市典型案例深度剖析——疑难问题与解决对策》没有一个企业是天生符合上市条件的。
上市的过程就是一个企业自身发展、规范的过程。
上市是阶段性目标，这个目标的实现，依赖于对照相关法律、法规（特别是证监会颁布的一系列规范性文件）确定的标准不断的完善，依赖于专业且富有经验的券商、律师、会计师的协助。
我们在执业过程中，发现民营企业在上市过程中特别需要关注的法律问题包括：一、产权关系股权、资产的产权关系清晰是对拟上市公司的基本要求之一。
许多民营企业在发展过程中存在代持股（委托持股）、信托持股、隐名股东、股权激励等多种可能影响股权稳定的情况。
对此，由于会影响拟上市公司股权结构的稳定，在申报发行上市的材料之前必须予以清理和规范。
由于相关法规要求考察企业在连续三年的时间内是否发生过股权、资产发生重大变更的情况，因此，在确定上市目标后（至少在三个完整年度的期间内）,需要确保单一第一大股东（实质是实际控制人）、决策层、经营管理层的主要人员以及公司资产不能发生重大变动，否则，会导致上市时间延长和推迟。
二、税收优惠政策问题税收问题直接反映的是企业的营业收入与利润的真实性问题。
对于民营企业而言，基于合理避税的考虑，往往采用增加成本、减少税收的方式，导致历史过程中经常遇到过往的税收记录不能实际反映其真实盈利的问题。
对于民营企业在早期的发展过程中由于自身的各种原因导致没有足额申报或缴纳应纳所得税或者是长期拖欠税款的情况，通常是通过补税的方式；对企业享受的税收优惠政策应区分是地区性政策还是国家政策，地区性政策是否与国家政策相违背或相冲突，并需取得有审批权的政府部门批准；民营企业原始积累阶段如果是以代征方式缴纳税款的，则如果企业有意上市需尽早改制规范,变代征为查账征收；最终，还需要取得税务局出具的企业未欠税款、不会导致罚款责任、行政处罚责任的证明。
基于企业整体上市对关联交易影响研究——来自武钢和本钢整体上市的案例分析
升至１５ １ 增长了４ ． ％。２关联交易购买规模下降， ４ ． ％， ８ ９ ７ （） ４ 明细规模 呈上升趋势 。 收购前 ， 公司仅拥有钢铁业务最后端的冷轧工序 ， 产品
团、 集团子公司及其 它关联企业与武钢股份发生 的所有非资产重组类关联 交易 ， 涉及销售商 品、 提供劳务 、 购买商 品、 接受劳务等各
种关联交易 ， 目的是为 了反映武钢股份整体上市前后 ， 其 关联交易总体规模的发展趋势。 表１可以看 出， 从（ ） 关联交易总规模在２ ｏ￣ ， ｏ４ 即整体上市当年小幅下降后并没有如预期般下降或明显减少 ， 相反 在２ ０年度至２ ０ 年度问 ，关联交易总规模都呈快速上升趋势 ， ０４ ０５ 总
向增发８ ，４ ．ｊ 国有法人股 ， ４６ ２４Ｙ Ｙ 占本次增发总量的６ ％； ０ 向社会公众增发社会公众股５ ，０ 万股 ， ６４ ０ 占本次增发总量 的４ ， ％ ０ 发行价格为６ ． ３元／ 增发新股共筹集资金为８０ ９ ． ８ 股， ９ ８ ３ 万元。 ８ 武钢股份通过增发募集的资金用于收购武汉钢铁集团下属未上市的钢铁业务及资产及
武钢集团关联交易购买总额 占采购总额的 比重是逐年迅速下降的。 关联采购交易量的明显变化 ． 在某种程度上说明整体上市使上市 之初被人为割断的产业链得 以恢复。 但经过更为深入的分析发现 ：１关联交易总规模不降反升 。 了更好地分析关联交易的变化情 （） 为
况， 本文使用四个反 映关联交易规模 的指标 ： 总规模１ 总规模２ 销售规模 、 、 、 购买规模 。 中， 其 关联交易总额包括年报 中披露 的武钢集
上汽集团企业整体上市案例分析
1、引言1.1选题的背景中国股票市场自1990年上证所和深交所的建立为标志，至今也不过20多年的历史，却已经走完发达国家200多年走的路。
但是我国股市刚设立的时候，由于规模较小，难以承载大公司上市所带来的压力，并且为解决企业脱困问题，大多数企业都不满足整体上市的条件，因此，目前，我国的绝大多数上市公司都是通过将自己的一部分优质资产剥离出来，再通过发行一定数量的流通股实现上市的，即分拆上市。
但是，分拆上市存在着许多弊端及诟病：第一，母公司把上市公司当成圈钱的工具，上市公司的资产或剩余利润被母公司通过控股权转移到自己的口袋，这使得上市公司无法完善公司的治理结构，公司的运作也很难达到规范化。
第二，大股东、存续企业与上市公司之间存在大量的关联交易。
第三，产业链的分割可能会造成机构重叠、人员交叉，同业竞争，不利于生产经营的统筹规划和统一布局，降低了上市公司的运作效率。
第四，上市公司的不良资产可由母公司帮助处理。
上市公司将富余人员分流，把包袱甩给母公司，在会计处理上制造虚假的财务业绩。
因此，在我国，分拆上市成为了一个历史遗留问题。
企业的整体上市是对于分拆上市而言的。
为解决分拆上市的弊端，整体上市受到了理论界和实务界的广泛关注。
整体上市的优点在于有利于消除上市公司与母公司间的关联交易、违规担保和资金挪用等市场瘤疾，另外，也有利于中小企业和刚起步企业的做大做强，以促进企业发挥集团的产品优势、产业优势与管理优势，降低企业的交易成本与交易费用。
但在企业整体上市的过程中还存在的许多问题有待解决，比如，企业大规模的整体上市将加重证券市场的扩容压力，同时，大股东也往往利用企业的整体上市来圈钱等种种隐患。
本文以上汽集团为例，浅谈企业的整体上市对其关联交易的影响，提出在企业整体上市后，企业应该如何处理关联交易，大小股东之间利益冲突等问题的措施。
1.2选题的意义通过借鉴国际经验和结合国内实际情况，对我国上市公司分拆上市的弊端进行分析，深入了解整体上市后产生的影响，提出如何结合中国国情，使企业实现整体上市，从而减少关联交易。
上市案例研习(1)：同业竞争解决之道
上市案例研习（1）：同业竞争解决之道做过投行的人都知道，同业竞争和关联交易是两个极其敏感和棘手的问题。
关联交易在放开30%的比例之后需要重点关注和解释其公允性，这似乎也可以从另外一个角度理解为监管层对关联交易的监管从表面转变为更看重实质，并且有些放松的迹象。
不过对于同业竞争，仍旧是一个任何人都会忌惮的“雷区”，尤其是在首发方面。
以下案例的学习，或许能够给我们一些对该问题的启迪，但是可以明确的是，在同业竞争问题的解决上，至今尚没有一个明确的意见和规则。
一、再融资方面的解决之道1、银座股份：主要通过以下方面来解释同业竞争：经营商品种类差异、产品价格定位差异、目标客户群差异；同时由中国商业联合会出具《关于对银座零售店业态和不存在实质性同业竞争情况的专项说明》的函，并且控股股东出具了承诺函。
对于通过解释实在没法解决的同业竞争，银座股份还想出了通过股权托管的方式来实现。
2、万科股份：主张公司股权结构较为分散，华润股份作为公司的第一大股东，其直接和间接持有公司的股份仅为16.30%，华润股份不构成对公司的控制；公司无控股股东和实际控制人，不存在与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。
虽然华润股份与万科经营相同或相似业务，但这种竞争是市场化的公平竞争，不构成法律法规界定的上市公司与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。
3、中粮地产：中粮地产主要从事住宅地产业务，而中粮集团自身亦有部分住宅地产业务，中粮地产阐述了住宅地产项目如下行业特征：1）住宅地产项目具有明显的地域性，不同城市的住宅地产项目之间一般不存在竞争；2）不同导向的住宅地产项目之间一般不存在竞争。
3）不同销售阶段的住宅地产项目之间一般也不存在竞争。
同时中粮集团做出了较为完备的避免同业竞争的承诺函。
4、潞安环能：发行人面对众多煤矿的同业竞争问题给出的解释是：开采煤种差异、产品品质差异、产品销售网络差异等，同时，出具了避免同业竞争的承诺。
5、*ST双马：解释途径主要有：水泥产品的销售受到销售半径的限制；四川水泥业务的销售区域受到了较为严格的控制；重庆运营中心管理的各企业与本公司在业务、组织等方面相互独立；重庆运营中心管理的各企业与本公司在主要原燃料供应方面不存在竞争。
中国首例上市公司合并案解析——谁从吸收合并中获益
背景资料介绍
8
根据控股股东百联集团董事长张新生2004年接受媒体采访所阐述 的，现在中国商业的竞争确实已经相当激烈了，集团对外资进入已 经高度警惕。现在集团所做的一切，都是为了迎接商业领域更加激 烈的竞争的到来。 2004年12月11日，我国整个流通领域将开放，意味着国内流通企 业今后就没有任何保护了。如果集团不能在一个比较短的时间内， 迅速利用现有优势，在中国的流通领域里建立起一支足以与外资抗 衡的力量，将被市场所淘汰。
合并后百联集团还将在存续公司中置入东方商厦等资产。参考 TCL整体上市的情况，这种相对优质资产的注入背后一般有募集资 金的可能。 潜台词：最终实 际利益——圈钱
思考与分析
16
合并方案选择一：“新设合并” 代价：4亿元的税费支出 难度：证监会、股东大会、法律……难以逾越的难关 即放弃已有上市公司的壳资源，新设立一家公司，然后公开募股。 百联集团总裁助理周从根认为，采用新设立公司时间漫长，耗时长达3年 ；利用资产置换、买卖完成重组而保留华联“壳”资源，两家公司有可能付 出4亿元的税费支出。这些税费包括：公司的房产和土地在转移过程中按规定 都要评估，都会有比较大的升值，因此要交纳很多的税费，包括增值税、契 税、营业税、过户费等。 有消息说此方案没有获得证监会认可。 难以满足对流通股股东的补偿，股东大会通过的可能性不大。 存在着几乎难以逾越的法律障碍。
谁从吸收合并中获益
中国首例上市公司合并案解析
中国首例上市公司合并案2004年4月8日水落 石出： 第一百货（600631）吸收合并华联商厦 （600632）
合并完成后，被合并方华联商厦的资产、负债和权益 并入第一百货，华联商厦的法人资格被注销。合并后存 续公司将更名为：
上海百联集团股份有限公司
证券法律经典案例分析题(3篇)
第1篇一、案情简介上海中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”或“公司”）成立于1997年，主要从事新能源汽车动力电池材料的研发、生产和销售。
公司于2010年在上海证券交易所上市，股票代码为603035。
2016年，公司因信息披露违规被中国证监会查处，成为资本市场上的典型案例。
二、违规事实经调查，中科电气存在以下违规事实：1. 虚假陈述：公司于2015年12月发布的2015年度业绩预告中，预计2015年度净利润为2.5亿元至3.5亿元。
然而，公司实际净利润仅为1.2亿元，与预告净利润相差较大。
公司未在业绩预告中披露业绩预告的依据和假设，也未在业绩预告发布后及时披露业绩预告差异的原因。
2. 未披露关联交易：2015年12月，公司第一大股东上海中科投资管理有限公司将其持有的公司1.5%的股权转让给其关联方上海中科投资管理有限公司控股子公司上海中科能源科技有限公司。
该股权转让交易金额为1.35亿元。
公司未在2015年年度报告中披露该关联交易。
3. 信息披露不及时：公司于2016年2月发布的2015年度业绩快报中，净利润为2.2亿元。
然而，公司实际净利润仅为1.2亿元。
公司未在业绩快报发布后及时披露业绩快报差异的原因。
三、法律依据根据《中华人民共和国证券法》第七十八条规定，上市公司应当真实、准确、完整地披露公司信息。
公司披露的信息应当具有完整性、准确性、及时性和可比性。
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，上市公司披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、处理结果1. 罚款：中国证监会决定对中科电气给予警告，并处以60万元罚款。
2. 责令改正：责令公司改正信息披露违规行为，加强内部控制，规范信息披露工作。
3. 责任追究：对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以30万元罚款。
五、案例分析本案中，中科电气违反了证券法律法规，存在虚假陈述、未披露关联交易和信息披露不及时等违规行为。
基于事件研究法评价企业整体上市效应
基于事件研究法评价企业整体上市效应作者：岳鑫来源：《西部论丛》2018年第04期【摘要】本文界定的整体上市的短期市场绩效指的是整体上市事件带来的公告效应，对公告日前后二级市场股东的超额收益进行测算，分析短期市场绩效结果。
这里假设证券市场是有效的，股票的价格会根据所发布的消息立即产生反应，因此股票的价格能够衡量这一事件的影响。
研究发现，整体上市后二级市场上短期内会产生较多的累计超额收益，短期效应明显。
【关键词】事件研究法超额收益率整体上市一、公告日的确定事件研究法首先确定事件发生的日期。
经证监会批准双汇发展于2010年4月2号开始停牌，11月26日，双汇发展董事会第二十次会议审核通过了《关于本公司实施重大资产重组暨关联交易的议案》等议案并于28号晚上公布，2010年11月29日，双汇发展股票正式恢复交易。
因此11月29日是进行整体上市的信息传递给投资者的一天，因此本文将2010年11月29日作为整体上市公告日，以这个日期为中间点对比公告日前后双汇发展股价的变动。
因此，设首次公告日为宣告日T=0，由于综合了时间太短无法将事件消化完全，选择事件日前后30天作为窗口期，并进行对比分析。
此外在推算窗口期时，剔除休市日和停牌日。
上述窗口期表示为（-30，+30）。
二、计算收益率超常收益率（AR）是股票的实际收益率与其正常收益率的差，其中正常收益率是假设被研究事件不发生时的预期收益率，本文中即为双汇发展股票实际日收益率与假设整体上市不发生的预期日收益率之差。
本文使用应用最为普遍的市场模型对正常收益率进行计算.该计算方式下，需要以窗口期之前的一定时间作为估计期，通过将估计期内市场的收益率与个股的收益率进行一元线性回归，得出回归方程，并根据回归方程与窗口期内的市场收益率计算窗口期内的个股预期收益率，即正常收益率。
根据窗口期的选择，本文将估计期设定为窗口期前180日，对应表示为（-210，-30）。
估计期市场的收益率一般用一种能代表股票市场综合走势的综合股票指数的收益率来表示，在本文中使用深圳证券综合指数收益率。