国企整体上市案例云南
国企改革十大案例解读
国企改革十大案例解读
1.中国移动混改：通过引入社会资本，拓宽了中国移动的发展空间，提高了公司的市场竞争力。
2. 中石化炼化分拆：分拆出中石化炼化，增强了公司的市场敏捷性和独立运营能力，提高了公司整体效益。
3. 国电电力重组：国电电力通过与华能电力重组，实现了资源整合，提升了公司的综合实力和市场竞争力。
4. 中国平安保险上市：中国平安保险通过上市，引入了大量资本和人才，拓宽了公司的发展空间，成为了中国金融业的骄傲。
5. 中海油混改：通过引入社会资本，中海油扩大了公司的市场份额，提高了公司的效益和市场竞争力。
6. 宝钢集团与武钢集团合并：宝钢集团与武钢集团合并，实现了资源整合，提升了公司的综合实力和市场竞争力。
7. 长城汽车与戴姆勒合资生产：长城汽车与戴姆勒合资生产，通过技术引进和品牌合作，提升了公司的产品质量和市场竞争力。
8. 中国海外航运集团与中国远洋控股合并：中国海外航运集团与中国远洋控股合并，实现了资源整合，提升了公司的综合实力和市场竞争力。
9. 中国银行混改：通过引入社会资本，拓宽了中国银行的发展空间，提高了公司的市场竞争力。
10. 中国石油股份制改革：中国石油股份制改革，实现了公司股份多元化，提高了公司治理效率和市场竞争力。
《2024年国有企业整体上市研究——国有企业分拆上市和整体上市模式的案例分析》范文
《国有企业整体上市研究——国有企业分拆上市和整体上市模式的案例分析》篇一一、引言在改革开放和社会主义市场经济不断发展的背景下，国有企业作为国家经济的重要支柱，其改革和上市问题一直是理论界和实务界关注的焦点。
国有企业上市的方式多种多样，其中分拆上市和整体上市是两种重要的模式。
本文旨在通过对国有企业分拆上市和整体上市的案例进行深入分析，探讨两种模式的优劣及适用条件，为未来国有企业的改革和发展提供理论支持和参考依据。
二、国有企业分拆上市的案例分析（一）分拆上市的背景与定义分拆上市是指母公司将旗下某一业务或子公司进行股份制改造后，独立上市的一种方式。
这种方式通常用于母公司旗下拥有多个业务板块或子公司，且各业务板块或子公司之间存在较大的差异。
（二）案例分析以某大型国有电力公司为例，该公司旗下拥有多个发电、输配电等业务板块。
为了更好地适应市场变化和提升公司治理水平，该公司决定将部分业务板块进行分拆上市。
通过分拆上市，该公司的资本运作更加灵活，各业务板块的业绩也得到了更好的体现。
（三）分拆上市的优点与挑战优点：分拆上市可以提升公司的资本运作效率，使各业务板块的业绩更加透明化；同时，可以吸引更多的投资者关注，提升公司的市场价值。
挑战：分拆上市需要对各业务板块进行独立的财务、法务等处理工作，流程较为复杂；同时，新老股东之间的利益分配、企业文化整合等问题也是分拆上市需要面对的挑战。
三、国有企业整体上市的案例分析（一）整体上市的背景与定义整体上市是指母公司将其全部或大部分资产进行股份制改造后，整体发行上市的一种方式。
这种方式通常用于母公司资产规模较大、业务较为单一或各业务板块之间联系紧密的情况。
（二）案例分析以某国有钢铁企业为例，该公司将所有主要资产进行股份制改造后，实现了整体上市。
通过整体上市，该公司的资产规模得到了大幅提升，同时也为公司的未来发展提供了更多的融资渠道。
（三）整体上市的优点与风险优点：整体上市可以提升公司的资产规模和市场地位，降低公司融资成本；同时，有助于加强母公司与子公司的业务联系和企业文化融合。
国企整体上市案例云南
国务院国资委邵宁副主任也表示，未来央企将基本实现整体上市，不再鼓励分拆优质资产的上 市行为，未来十年，央企将成为“干干净净”的上市公司（即不带母公司，不带存续企业）
实现整体上市的途径
不同类别企业实现整体上市的途径：
1、体系内尚无上市平台企业的整体上市 2、体系内存在上市平台企业的整体上市
一、体系内尚无上市平台企业的整体上市
国有资产监管机构直接持有上市公司股权、作为上市公司股东 的情况全国极少。
保留中交集团不是因为未进入上市公司的资产无法处理（如可 交其他中央企业），而是考虑到国有资产管理体制的各种情况， 国务院国资委还没有直接持有上市公司的股份。即上市公司的 国有股东目前由“空壳性”的集团来担任的原因是国务院国资 委暂不担任。
通过将资产注入已上市公司实现整体上市，如潍柴动力借壳湘火炬
实现整体上市的途径（续）
二、体系内存在上市公司企业的整体上市
子公司定向增发
上市公司向母公司定向增发，母公司以资产认购，如中国船舶、长江电力等
母公司IPO+吸并上市公司 母公司IPO的同时吸收合并上市子公司，如上港集团、上海电气、中国铝业等
整
换股吸收合并 上港集箱
吸收合并与IPO同时进行，上港集箱注销，上港集团成为全新 的上市公司。并且以股份作为对价，无需支出现金。
上港集箱为主 体
上港集团的战略定位是成为实体经营的上市公司，若将其经营 性资产全部注入上港集箱，则上港集团成为控股壳公司。
上港集团资产注 骨干管理人员主要都在集团层面，资产注入后人员安排存在难
整体上市的意义
1 国有资本增值效应
如果拟发行股票的股份 公司的发起人都是国有 企业，则市净率就是国 有资本的增值率。
2 筹集资金，加快发展
国有企业优化重组混改的案例
国有企业优化重组混改的案例中国的改革开放政策以来，伴随着国家的发展，市场经济也在逐步推进，各行业竞争日趋激烈，为了在竞争中保持领先优势，国有企业在整合重组中越来越受重视。
其中，优化重组混改是国有企业优化结构，提高市场竞争力的重要手段，它以资本激励为手段，以市场机制为原理，以重组、改造为主要方式，充分发挥市场机制的作用，提高企业的核心竞争力和经营效率。
一、上海传媒集团的优化重组混改上海传媒集团是继新华社、央视、人民日报之后，中国改革开放以来，又一家具有较强社会影响力的大型国有企业。
2005年，上海传媒集团第一公司实施了十年一期重组计划，推行了优化重组混改模式，实现了上海传媒集团从大型国有企业到市场化企业的完整管理改革。
具体来说，上海传媒集团通过资产改制、股权分置、引入外部投资等多个手段，完成了改革任务，把传媒集团加上各个下属单位组成的股权结构，重组成一个新的市场结构。
同时，上海传媒集团也结合各个分支媒体的办事特点，实施不同的结构性改革，实现企业结构的调整，提高企业的整体经营效率。
二、深圳市企业集团的优化重组混改深圳市企业集团是一个大型国有企业。
由国家向深圳市转交了一批企业，为了提高企业效益，2009年，深圳市企业集团正式实施了优化重组混改的改革方案。
首先，集团启动了全面的股权改革，通过把部分股权分配给社会，以及把核心企业和子公司重组，形成新的股权结构。
其次，集团利用市场机制，实行外部引入投资和改制等改革，加强集团的投资管理，提高企业管理水平。
再次，集团扩大了内部经营范围，打造了强有力的经营模式，激发了投资活力，促进了企业发展。
三、总结优化重组混改的改革，虽然是一个漫长而艰苦的过程，但它对于提高企业竞争力，促进企业发展一定有着巨大的帮助。
上海传媒集团和深圳市企业集团的案例表明，优化重组混改的改革，不仅能够有效构建企业的市场架构，促进企业的发展，而且能够极大地激发企业投资活力，提高企业核心竞争力。
因此，政府部门也鼓励国有企业实施优化重组混改，以促进企业持续健康发展，推进国家经济发展。
整体上市概念及相关案例解析
1.1整体上市相关概念1.1.1整体上市的定义整体上市有广义和狭义之分：广义的整体上市适用任何符合上市条件的集团公司将其主要资产、业务整体改制为股份公司进行上市的做法，对于主业明确又集中的集团公司来说，可先对少量非经营性资产和不良资产进行适当处置，并进行投资主体多元化的股份制改造，然后直接IPO实现整体上市；而狭义上的整体上市特指相对于我国历史上的分拆上市而言，已经上市的子公司为了减少与控股股东关联交易、优化上市公司产业结构、延长产业链、提升抗风险能力以换股IPO、换股并购、定向增发收购和再融资反收购母公司资产等资本运作方式实现控股股东主业、资产或法人整体上市的一种战略措施。
目前，我国资本市场上所涉及的整体上市主要是相对于分拆上市而言的狭义整体上市。
1.1.2整体上市的模式从狭义的整体上市的角度来看，我国目前的整体上市，无论是国企还是民企，其采用的形式主要可分为换股IPO、换股并购、反向收购三种模式：（1）换股IPO模式即集团公司吸收合并上市子公司，是指控股股东通过换股方式吸收合并其所控制的上市子公司，同时发行新股上市，原上市子公司被解散或注销，控股股东实现整体上市。
该种模式需要的条件首先是母公司要有较强的经营业务和较大产业规模，并符合发行上市条件；其次是上市公司相对规模较小，其资产业务可被吸收合并。
例如，A股市场上的TCL集团吸收合并子公司TCL通讯、上港集团吸收合并上港集箱等。
（2）换股并购模式即集团公司旗下上市公司之间换股吸收合并实现整体上市，是指将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市，如果集团公司旗下有数家上市公司，并且横向同业或纵向上下游产业链的业务关系密切，则可选择一家上市公司为主，通过换股形式来完成对其他上市公司的并购，进而实现集团公司内部同业资产的整体上市。
例如，A股市场上的第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股，吸收合并华联商厦后更名为百联股份。
国企分拆上市案例
国企分拆上市案例
国企分拆上市是指国有企业通过股权分置改革，将母公司股权注
入到旗下上市公司，将旗下多个独立的业务板块进行拆分，形成独立
的子公司并让其上市。
这种方式可以使企业实现资源优化配置，降低
成本，提高效率，增强市场竞争力。
以下是一些国企分拆上市的案例：
1. 中国建材集团有限公司。
该公司通过董事会决议，将旗下的
玻璃、水泥、商品混凝土等板块进行拆分，分别注入到新成立的4家
子公司，并分别上市。
这种方式使得中国建材集团实现了多元化经营
和资源优化配置。
2. 中国移动通信集团有限公司。
该公司通过股权分置改革，将
旗下运营和资产两大板块分别注入到2家子公司，并分别上市。
这种
方式使得中国移动通信集团更加专注于运营业务，减少了资产管理压力。
3. 中国船舶重工集团有限公司。
该公司通过股权分置改革，将
旗下船舶制造、海工装备、石油设备等板块进行拆分，注入到5家子
公司，并分别上市。
这种方式使得中国船舶重工集团实现了业务精细
化管理，提高了市场竞争力。
以上是一些国企分拆上市的案例，这种方式对于国有企业经营机
制的改革起到了积极作用。
中国大型国企重组上市案例分析
中国大型国企重组上市案例分析目录一、内容概要 (2)1.1 背景介绍 (2)1.2 研究意义 (3)1.3 研究方法与数据来源 (5)二、中国国企重组上市的历程与现状 (6)2.1 中国国企重组上市的发展历程 (7)2.2 当前国企重组上市的现状 (9)2.3 国企重组上市的政策环境分析 (10)三、中国大型国企重组上市案例概述 (11)3.1 案例选取标准 (13)3.2 案例一 (14)3.3 案例二 (15)3.4 案例三 (16)四、中国大型国企重组上市的动因与模式 (17)4.1 重组上市的动因分析 (18)4.2 重组上市的模式分类 (20)4.3 典型案例动因与模式分析 (21)五、中国大型国企重组上市的绩效与影响 (23)5.1 重组上市的短期绩效分析 (24)5.2 重组上市的中长期绩效分析 (25)5.3 重组上市对国有企业的影响分析 (27)六、中国大型国企重组上市的风险与挑战 (28)6.1 重组上市面临的主要风险 (29)6.2 面临的挑战及应对策略 (31)6.3 案例回顾与教训总结 (32)七、结论与建议 (33)7.1 研究结论 (34)7.2 对未来国企重组上市的展望 (35)7.3 对政策制定者的建议 (36)7.4 对研究者的展望 (38)一、内容概要本文档旨在分析中国大型国企重组上市的案例，探讨其背后的动因、过程及结果。
通过对特定企业的深入研究，本文旨在提供一个全面的视角，理解大型国企如何通过重组上市来优化资源配置、提升竞争力并实现高质量发展。
概述中国大型国企重组上市的背景及重要性，选取具有代表性的案例，详细阐述这些企业在重组上市过程中的具体做法、策略选择以及所面临的挑战。
这包括企业概况、重组上市的动因分析、交易结构、操作流程以及涉及的关键问题，如资产剥离、股权结构调整等。
还将分析重组上市对企业治理结构、运营效率、市场竞争力等方面的影响。
本报告还将深入探讨这些成功案例背后的经验教训，以及在特定情境下的适用性。
云南白药混合所有制改革案例介绍
云南白药混合所有制改革案例介绍3.1云南白药混合所有制改革背景分析自十八届三中全会中混改被党中央列为国企改革的突破口以及十九大出台了有关国有企业混合所有制改革的系列顶层设计的规划性文件后，为探索云南省国企全面深化改革的成功之道，云南白药作为云南省的标杆企业，省委、省政府极力推进白药混改的试点工作。
此次混革有利于云南白药集团公司在医药行业转型期抢占先机，以此来引领和推动云南省医药制造业的发展。
3.1.1政策背景混合所有制不仅可以多元化产权，也有助于增强综合实力。
国有企业改革的意义不仅在于对企业本身的影响，也要考虑对国家的经济和社会发展产生深远的影响。
优势的比较和竞争优势的凸显，既能够增强社会资源配置的效率，推动国有企业改革，解决企业代理问题，又能够促进体制内外的交流，增强社会资本的流动性。
基于国家经济形势的大方向，针对混合所有制公司的改革创新，以后越来越多的国有企业能积极的适应国家进步带来的宏观经济发展。
3.1.2行业背景（1）社会资本的充分进入，医药行业国企较多截止2020年，目前A股医药生物板块上市公司共262家，根据我们的筛选，国资下属（含国有及地方国资委、校办及部委直属、其它国有背景）的企业共60家，占比22%。
医药行业属于社会资本进入较充分的行业，截止2020年的中旬，国内有国资背景的上市公司共有52家，市场价值占据整个医药行业市场比重的23%，说明在我国医药上市公司当中，仍旧以民营为主。
就医药国有企业行业分布来看，主要集中在中药、化药以及医药商业集中。
医药商业行业国有企业占比接近50%，比重较大。
这主要是由于医药商业行业社会资本进入相对较少，与该行业自身发展历程有一定的关系。
而中药化药行业的国有企业数量虽然较多，但占比远远低于医药商业行业的国企。
而关于医疗服务行业，医疗器械和生物制品行业的国企，无论是从数量还是比重来看都相对较小。
（2）国企机制普遍与民企差距大，正面临医药寒冬在广义的混合所有制改革当中，主要包括战略的投资者以及整体的上市和各类的基地员工等形式，而且在2017年一月的时候，国资委员会就对此进行了明确表示，在今年要深入推进公司的股制改革以及混合所有制改革，并且标志着国有企业改革进入了混合所有制改革的整体性的阶段，尤其是到2017年，政府所作的工作报告中就已经明确进行指出，在今年以来，要在电气，石油以及天然气等行业和领域当中迈出更加具有实质性的步伐，另外，也随着推动力度的不断加大，除了这七个特殊行业之外，对于其他竞争性行业的改革步伐，也会进行推进在医药生物行业当中也没有列入七大特殊行业，但是行业当中，无论从国资委还还是到直属企业来讲，在混合所有制改革方面，已经具有了一定的突破，但是由于行业内的民营企业进入比较充分，尤其是在制药以及生物制品的过程当中，国有企业和优秀的民营企业当众仍然存在一定的差距，所以在创新方面的基础之上，国有企业应该普遍进行后续产品的创新，能够做到在人才引进以及新药研发的基础之上，增加民营企业之间所存在的差距，在2015年是很多上市公司的研发投入不断增高，在前十家公司当中，仅仅只有上海一家医药企业，因此，在目前的制药行业当中，也处于控费降价的大环境之下，面对着行业整合和竞争的不断加剧，在目前的时机当中，引入混合所有制改革机制也能够更好的提升国有企业的竞争能力，能够激发创业挑战。
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集装箱码头业务
港口物流业务 港口服务业务
上港集团整体上市动因分 析
上港集团：实现集团在A股的整体上市
实现所有资产和股份 的全流通 提供更广阔的 融资平台
有利于集团更好地投 身于上海国际航运中 心的建设，为集团强 化实施长江战略、东
整体上市
完善法人治理结构， 提升管理水平
建立完整产业链，消 除同业竞争的顾虑
不宜由上市公司承担的；
由于政治原因并购国外企业、开拓资源和市场不宜由上市公司
承担的；
需要由国有独资企业承担的特殊职能（如水利枢纽管理）
整体上市的具体模式：模式二
模式二：主业进入 上市公司且留存续 企业
这是不少大型企业不得不采用的模式。因为拟上市时只有部分资
产符合上市条件，或者当时的证券市场无法容纳大融资量发行。
国务院精神
2006年12月，经国务院常务会议讨论同意，国务院办公厅转发
国务院常务会议精 神
了国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》 （国办发[2006]97号），97号文提出：“积极支持资产或主营 业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股 公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注 入上市公司”
母公司
其他公司 上市公司
存续企业
企业的主业基本上集中在一个行业； 主业资产只进入一家上市公司； 一些存续企业资产质量差、富余人员多；
模式二的特点
母公司与上市公司之间有关联交易、同业经营(非同一地区)
甚至同业竞争(同一地区)；
需要对存续资产不断进行整合、改造，具备条件的资产不断
注入上市公司。
母公司上市，如上港模式； 母公司不上市但是绝大部分资产上市或者主业资产全部上市，
如中交模式。
国务院国资委
中交集团 其他股东
上海市国资委
其他股东
中交股份（上市公司）
上海国际港务(集团)股份 有限公司（上市公司）
全部资产一次整体上市，不留存续企业，其中中国交通建设集
团(中交集团)未进入上市公司的净资产仅占0.04%。 模式一的特点
保留中交集团不是因为未进入上市公司的资产无法处理（如可交其
他中央企业），而是考虑到国有资产管理体制的各种情况，国务院 国资委还没有直接持有上市公司的股份。即上市公司的国有股东目 前由“空壳性”的集团来担任的原因是国务院国资委暂不担任。
国家产业政策要求提高产业集中度、而重组行业内的国有企业
因为其他原因在整 体上市后仍保留集 团为国有股东的情 况
如果条件具备，模式二应 逐步向模式一转换
政策监管要求 市场内在要求
股权分臵改革后，监管当局提倡整体上市， 制订了助推解决整体上市的政策，如增加 了非公开发行、重修了《上市公司重大资 产重组管理办法》等。
投资者日渐成熟，对企业整体上市的要求越 来越迫切。如，目前市场对五粮液整体上市 的呼声渐高，五粮液在市场压力下开始逐步 解决关联交易等问题，迈出了整体上市的第 一步。
直接以母公司作为上市平台和主体直接IPO 整体改制：将系统内从事相同、相似和相关业务以及辅助系统全部投入拟上 市公司进行IPO 途径一：直接整体IPO 需要克服的观念： 拖累整体业绩：因担心部分资产和业务经营业绩亏损，从而将从事相同、 类似业务的资产进行剥离或者出售，以提高上市主体经营业绩 上市后，担心缺乏进行资本运作所需的内部资源和题材 上市后，缺乏支持上市公司的手段和渠道
国企整体上市案例分析
王娴
目
录
第一部分：整体上市的意义和具体途径 第二部分：上港集团吸收合并上港集箱案例
第三部分：上港模式的应用
第四部分：中国船舶整体上市案例 第五部分：中国船舶模式的应用
第一部分 整体上市的意义和具体途径
党中央、国务院关于整体上市的精 神
党中央精神
十五届四中全会精 神
通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决
上海国际港务(集团)股份有限公司（以下 简称上港集团）作为国内最大的港务集团， 其最终目标是成为全球卓越的码头运营商， 为实现这一目标，公司制定了长江战略、 东北亚战略、国际战略的“三步走”规划。 尽管当时上港集团已经是中国内地港口企
集装箱码头业务
外高桥一、五期经营公司（分别拥 有外高桥一、五期资产）股权、外 高桥四期经营公司（不拥有码头资 产）股权，以及洋山一期49%股权
上港集箱为主 体
上港集团资产注 入上港集箱
换股吸收合并暨IPO方案的 进一步考虑
全部用来换股 换股价格由交易双方协商确定
4 5
上港集团概况
上港集团系2005年5月经中华人民共和国商务部以商资批[2005]880号《关于同意设立上海国际港务(集团)股份 有限公司的批复》批准，由上海国际港务(集团)有限公司改制成立的股份有限公司。 上海市国有资产监 督管理委员会 50% 招商局国际码头(上 海)有限公司 30% 上海同盛投资(集 团)有限公司 19% 上海国有资产经 营有限公司 0.5% 上海大盛资产有 限公司 0.5%
上港集团
70.18%
上海外轮理货 有限公司
0.36%
上海起帆科技 股份有限公司
0.35%
上海交通投资 (集团)有限公 司
0.36%
中国上海外轮 代理公司
0.36%
社会公众
28.4%
上海港集装箱股份有限公司
SCT（军工路、张华浜、宝山三大 集装箱码头）、外高桥二、三期集 装箱码头资产与运营、外高桥四期 集装箱码头资产，以及洋山一期 51%股权 集装箱船运业务，集装箱陆路运输、 集装箱仓储、堆存以及园区物流业 务 集装箱船代及货代业务
上港集箱先退市，上港集团再IPO的操作，时间跨度长。 上港集箱退市需要集团支出大量现金收购上港集箱股份。 吸收合并与IPO同时进行，上港集箱注销，上港集团成为全新
的上市公司。并且以股份作为对价，无需支出现金。
上港集团的战略定位是成为实体经营的上市公司，若将其经营 性资产全部注入上港集箱，则上港集团成为控股壳公司。 骨干管理人员主要都在集团层面，资产注入后人员安排存在难 度。 招商局码头作为战略投资者，也不希望看到上港集团从实体经 营公司转变为控股公司。
中交集团仅作为上市公司的控股股东，集团领导人均在上市公
司兼职，不设业务职能部门，不从事经营业务活动，不再进行 对外投资。
以上市公司为主体独立从事生产经营活动，中交集团作为母公
司并不管理上市公司的任何生产经营活动。
模式一中上市公司国有股东问题
国有资产监管机构直接持有上市公司股权、作为上市公司股东
北亚战略和国际化战 略，走可持续发展的 道路提供了坚实的基 础保证。
上港集箱：解决同业竞争&做大融资平台&实现业绩增 长
解决同业竞争问题 上港集团与上港集箱同业竞争问题一直无法得到有效解决，导致上港集箱 之前提出的再融资计划一直未能成功。 整体上市后，上市公司规模进一步扩大，有利于做大做强融资平台，为集 团实施发展战略提供资金保障 。 实现业绩增长 由于新泊位的分流影响以及公司收购母公司泊位迟迟不能完成，上港集箱 业绩增长遭遇瓶颈，股价上涨乏力，换股后，这一问题不复存在。换股后 的股东能够分享整个行业的增长带来的盈利。
因为其他原因在整 体上市后仍保留集 团为国有股东的情 况
不宜由上市公司承担的；
由于其他原因，例如并购国外企业、开拓资源和市场等不宜由
上市公司承担的；
需要由国有独资企业承担的特殊职能（如水利枢纽管理）
模式一中上市公司国有股东问题
国有资产监管机构直接持有上市公司股权、作为上市公司股东的情
况全国极少。 整体上市后仍保留 集团的主要原因
以上行为导致母子公司或多或少存在同业竞争
上述问题造成的影响：运作不规范，影响了上市公司质量
缺乏独立性
业务、销售及经营管理依赖于大股东，上市公司缺乏独立性
利润不真实
通过关联交易转移利润或虚增利润，导致上市公司利润不真实
资金占用
为母公司占用上市公司经营性资金提供了便利条件
模式二向模式一转换，实现企业整体上市的驱动因素包括：
现金收购
上市公司利用自有资金或发行新股、债券募集资金，收购母公司资产，如武 钢股份、五粮液已完成的酒类相关资产的收购等
上述方式的结合
综合运用上述两种或两种以上方式，如攀钢钢钒等
第二部分 上港集团吸收合并上港集箱案例
1
吸收合并背景及动因
2 3
吸收合并方案解析 本次吸收合并工作流程 审批中关注的问题 本次合并对公司的影响
做大做强融资平台
整体上市可选择的方式比 较
上港集团A股或 H股直接IPO 上港集团为主 体 上港集团核心业务与其上市子公司——上港集箱业务相互重叠 ，如果上港集团直接申请IPO，则存在同业竞争的严重障碍。
上港集箱首先需要进行退市处理。
上港集箱先退市 上港集团再IPO 换股吸收合并 上港集箱
由于历史原因，曾有很多企业采用模式二，即分拆部分业务和资产上市，产生如 下问题：
模式二面临的矛盾和问题
体现在原材料采购、商品销售、劳务提供、知识产权、专利技
关联交易众多
术及商标、商号的归属及使用等
母子公司经营相同或类似业务
上市公司与母公司 业务边界界定模糊、 交叉或人为分割
按区域、服务对象等进行人为横向切割业务 人为纵向切割完整业务链条
国务院国资委邵宁副主任也表示，未来央企将基本实现整体上市，不再鼓励分拆优质资产的上 市行为，未来十年，央企将成为“干干净净”的上市公司（即不带母公司，不带存续企业）
实现整体上市的途径
不同类别企业实现整体上市的途径：
1、体系内尚无上市平台企业的整体上市 2、体系内存在上市平台企业的整体上市
一、体系内尚无上市平台企业的整体上市