国外独立董事制度的研究现状
独立董事制度现存的问题及完善建议
独立董事制度现存的问题及完善建议作者：江丽敏来源：《科学与财富》2017年第09期摘要：独立董事制度产生于英美法系国家，从产生到发展成熟已经历了几十年的时间。
由于其显著的优越性，很多国家在总结本国公司发展问题的情况下引入该制度。
后以二元制治理结构为特征的大陆法系国家也开始适用该制度，我国也不例外，并取得了相应成效。
但在取得相应成绩的同时也有不少问题——独立董事不“懂事”、不“独立”等问题成为制约其发展的因素。
所以如何提高独立董事的地位，让独立董事真正发挥应有作用成为当下面临的问题。
关键词：独立董事；公司治理结构一、我国独立董事制度现存的问题独立董事制度在我国得到了深化发展，我们看到了该制度带来的作用和意义，能为公司的治理提供方向性指导。
但是，在司法实践中，我们也看到了该制度存在着大量的问题。
经过深入的调查研究发现，有一些上市公司存在许多问题，把财务工作作假、错误的上报财务数据、提供的信息不真实现象不断地发生。
从现实状况看，我国大多数的独立董事由我国的理论学者来担任，而在英美国家，他们的独立董事是由具备丰富实践经验和一定的经营管理人士来担任的。
这在无形中就造成这样的局面，即独立董事不能从实际角度提供正确科学实用的建议，在一定程度上也对独立董事应发挥的作用打了折扣。
此外，在我国独立董事并非专职，这就使他们不能全心全意的投入到该工作中，其重要作用的发挥也会受到限制。
此外，独立董事兼职带来的问题是其获取公司经营信息的能力下降。
公司科学的决策，独立董事有权利独立给出自己的意见，不需要像执行董事那样依照表决的多少来定，但给出自己合理建议的前提是其必须充分掌握公司的相关信息，而我国的现状是独立董事所掌握的材料一般来源于经营者——执行董事，执行董事力图追求利益而将信息予以封闭或隐藏，这不论从主观还是客观方面都对独立董事职权的行使存在很大限制。
在上文所论述的前提是要独立董事独立。
对独立董事我国证监会《指导意见》中规定：我国独立董事由股东会选举产生或由持股1%以上的股东提名产生。
国外独立董事制度
国外独立董事制度引言在当今全球经济发展中，独立董事制度已成为国际上常见的公司治理机制之一。
独立董事作为公司董事会中受雇于公司但没有其他直接利益关系的独立人士，起到监督管理层的作用，保障公司利益以及股东权益。
本文将围绕国外独立董事制度展开论述，探讨其意义、功能以及在加强公司治理方面的作用。
一、国外独立董事制度的意义和目的1. 强化公司治理国外独立董事制度的意义在于加强公司治理，通过引入独立董事的监督职能，确保董事会的决策合理性和透明度。
独立董事的存在有助于避免公司内部权力过于集中，减少董事会的潜在腐败行为，提高公司的运营效率和竞争力。
2. 保护股东权益独立董事作为中立的监督者，能够确保公司治理符合股东利益，保护股东权益，并对公司经营情况进行审查。
独立董事的独立性和专业性，为股东提供了一个重要的保护屏障，确保公司的决策不受到少数股东或管理层的滥用。
二、国外独立董事制度的功能和作用1. 监督职能独立董事作为董事会的一部分，担负着监督公司管理层的职责。
他们可以对公司的财务报表、高管任命和薪酬、风险管理等方面进行审查和监督，确保公司运营合法合规。
独立董事的存在可以减少公司内部的腐败风险，并提高公司的透明度。
2. 咨询和建议独立董事作为外部专业人士，可以给予公司管理层宝贵的咨询和建议。
他们可以借助自己的专业知识和经验，为公司决策提供独立的意见和建议，为公司发展提供新的思路和方向。
3. 解决冲突和争议在公司治理中，独立董事还担负着解决冲突和争议的重要角色。
他们可以作为独立的第三方，协调并解决公司内部利益相关者之间的冲突和争议，确保公司的利益最大化。
三、国外独立董事制度的实践1. 美国独立董事制度美国是国际上较早实行独立董事制度的国家之一。
根据美国证券交易委员会的规定，上市公司必须至少有一名独立董事，并且独立董事需要满足一定的独立性标准。
独立董事在公司董事会中拥有独立的选举、任期和辞职权，确保其独立地履行监督职能。
论英国独立董事制度的缺陷-精选文档
论英国独立董事制度的缺陷独立董事是一种服务于董事会但却不是为公司事务全职工 作的董事。
中国在 2005 年《公司法》修改时，明确地在第 123条规定“上市公司设立独立董事”， 将独立董事这一制度正式写了一些问题。
相关报告反映出一些独立董事在履行他们职责时存 在的问题。
事实上， 英国的独立董事制度在长期的运作过程中也 面临着与之相似的问题。
这些问题吸引了英国一些委员会的建 立：Cadbury 委员会、Greenbury 委员会和 Hampel 委员会。
以及Derek Higgs 主席和 David Walker 。
这些委员会对独立董事制 度进行了深入的研究， 指出了独立董事制度问题和缺陷所在， 他 们发布了一些有影响力的报告评论， 并对独立董事制度的完善提 出了一些建议。
这些建议真的能解决独立董事所面临的问题吗 本文将对此进行研究。
以期对中国独立董事制度的完善得到一些 启示。
、英国独立董事产生的背景在英国对于公司法人治理结构最为权威的定义是 Cadbury 委员会于 1992 年发布的“关于公司法人治理结构金融方面的报 中提出的： 公司法人治理结构是指“公司赖以指挥与控制的 系统”。
英国的公司结构是建立在一种三角模式基础之上的。
股东、 董事与审计员各自站在这个三角模式的一端。
董事被看作 公司管理事务的领导， 股东的角色是确保董事代表他们将公司利 润最大化。
而审计员的职责是保证公司经济上的规范运作。
三角模式作为一种平衡制约的机制来约束董事不滥用手中的权 力。
董事是公司管理的核心。
因此公司法人治理结构就是要建立 一种系统， 让董事根据公司的运作方向被赋予权力和责任， 而公 司法人治理结构的中入我国的法律中。
在我国，独立董事制度经过多年的运作，暴露 告” 这种心问题就是要寻求董事被赋予的自由与其承担的责任之间的一种平衡。
因此。
一种合理的公司法人治理结构就是要能提供一种机制规范董事的行为，使其不滥用手中的权力，同时又要确保他们将公司利润最大化。
独立董事有效性文献综述
独立董事制度有效性有关研究文献综述独立董事制度来源于采用“一元制”公司治理模式旳英美国家, 起初旳引入一定限度上是为理解决由所有权与经营权分离而带来旳代理成本上升问题。
独立董事制度已在西方国家实行了几十年, 并形成了较为完善旳制度体系。
但这一制度在实际运营中究竟与否发挥了作用, 发挥了那些作用, 国内外学者基于不同旳角度对此进行了广泛而细致旳研究, 下面我们就来对这些研究成果进行综合评述。
一、国外有关研究文献综述（一）国外有关独立董事制度有效性旳研究1、国外学者基于不同旳角度对独立董事制度旳有效性进行了理论与实证分析。
其研究内容重要涉及如下几种方面:2、独立董事制度与代理问题独立董事制度旳引入一定限度上是为理解决“代理问题”。
Jensen & Meckling(1976)觉得由分工日益扩大而带来旳公司所有权与控制权旳分离以及管理者与所有者之间旳目旳冲突导致代理成本上升。
引入独立董事制度“最基本功能”是减少代理成本, 从而提高公司价值, 此后, 便有大量学者专家对独立董事这一领域进行研究。
直到, Tod Perry又对代理成本进行细分, 把上面提到旳代理成本称为一级代理成本, 即源于所有权与经营权分离带来旳成本。
此外, 他还提出了二级代理成本, 是指董事会于股东大会之间旳代理成本, 也称“监督监督者”成本。
而独立董事也是一种代理现象, 亦存在代理成本。
因此“独立董事旳本质是用于减少公司代理成本”这一论述, 也许存在问题。
2、独立董事与多元化经营多元化经营与单一化经营相比, 多元化经营方式风险更低, 公司发展空间更大, 更有助于公司旳经营与绩效。
Ronald Anderson(1998)研究表白多元化经营或作出多元化经营决策旳公司, 其独立董事占比重高于其他公司, 但并未指出是由于多元化决策导致独立董事比重高, 还是由于独立董事比重高而作出多元化决策。
William&Brown(1996)研究指出独立董事往往是某一领域旳专家, 他们可觉得公司旳某一块业务进行指引与征询。
中美上市公司独立董事制度比较研究
中美上市公司独立董事制度比较研究
随着经济全球化的发展以及资本市场在国际间的竞争日益激烈的现状，上市公司面对着巨大的来自对内和对外的挑战，在对外通过不断吸引投资，扩大市场，企业转型等方式来化解危机的同时对内的治理机制改革也势在必行。
上市公司的管理涉及到广大中小股东的利益，怎么样保证公司的正常运转，强化内部的结构治理是重中之重。
越来越多的上市公司为了保证公司内部监管的公平，有序和有效，防止一股独大的危险，逐步的引进独立董事制度以降低企业的运营监管风险，并且随着国内外公司治理结构的不断创新，上市公司设置独立董事职位已经成了上市公司强制性的义务。
本文对独立董事制度的发源地美国与我国独立董事制度的比较分析，结合当前国内外专家学者的理论研究成果，以及我国独立董事制度的状况及缺陷，对我国上市公司和立法者如何更加完善的实现独立董事制度设立时的目标提出了几点想法和建议。
本文共分前言、正文和结论三个部分，其中正文分三部分：第一部分是对董事制度以及独立董事制度的概念、特点、分类、产生、演变等内容做简单的阐述；第二部分是对中美上市公司独立董事制度进行比较分析，主要从选任程序、董事的独立性、董事的激励机制等几个方面做细致的比较，阐述对中美独立董事制度的意见，论述中美独立董事制度的制度的优越性、必要性及深层次原因。
第三部分，对我国独立董事制度如何顺应世界公司治理趋势提出了相应的建议。
通过论文的叙述，希望能够为完善和发展我国上市公司独立董事制度有所益处。
因为笔者对本课题的理论研究还不够深入，以及笔者在本课题方面的实践经验还不是很丰富，文中有表述不确切的地方或者观点不适当的地方敬请各位老师、同学批评指正！。
论英美独立董事制度之价值
论英美独立董事制度之价值第一篇：论英美独立董事制度之价值论英美独立董事制度之价值20世纪早期在美国，控股股东的操纵行为和内部人控制的现象的日益暴露。
在制度创新中，美国提出“公司治理的法人结构”问题，引入外部董事的概念，力图通过独立于公司的外部人员的参与，制衡内部人员的职权，从而改变董事会失灵的局面。
20世纪70至80年代，在内部董事的框架下引入独立董事成为一股潮流并被广泛的推广。
大陆法系国家的公司治理结构虽然有别于英美法系，但也在尝试引进独立董事制度。
我国证券会也于2001年8月16日发布了《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的通知，在立法上正式确立了上市公司董事会必须建立独立董事的法律制度。
时下，经济学界和法学界对独立董事制度的价值存在着截然不同的观点。
我们反对孤立地评价独立董事成败的作法。
在研究独立董事制度上，我们对独立董事的分析更多的是制度分析和法理上的分析。
一、独立董事制度的独立性判断的规范评价独立董事至今并未有一个统一的权威的描述，一般来说，独立董事是指外部非关联董事，即外部且独立的董事。
外部董事或非执行董事不一定是独立董事。
(一)从与公司的职务关系界定独立董事的独立性立法上通过界定有无在公司内部组织担任公司的职务，以判断其独立性。
美国纳斯达克市场规定上市公司在判断独立董事时，确定了在过去三年内曾经被公司雇佣的人员不能担任独立董事。
(二)从是否与公司高级管理层的管理人员存在直系亲属关系界定其独立性独立董事的独立性在立法上的关注是从该人员与公司重要职员是否存在亲属关系排除独立性的，而且认为亲属关系应该是直系亲属。
美国证券交易委员会（SEC）规定两年内曾在公司担任过首席执行官或高级管理人员的某一个人的直系亲属不得担任该公司的独立董事。
二、独立性的相关制度性立法安排为了实现这样的重要的制度安排，英美法一般从以下若干制度安排来保障独立董事机制运行的独立性。
(一)独立董事的提名及选任程序“独立董事候选人由谁提名，如何选举产生，决定着他们将代表谁的利益，以何种立场作出判断和行事”。
独立董事制度的困境和超越
（ ） 激励 独 立董 事保持 独 立性 的利 益驱 动机 制 三 欠缺 独 立董 事 的独 立性 是需 要利 益 驱动 的， 当然 既有 精神 层 面
人 员担 任独立 董事 ， 中应 当至少包括 １ 会计专 业人士 ； ２０ 的 ， 其 名 在 ０３ 也有 物质 层 面的 。 为 社会 成员 能被 上市 公 司选任 为 独立 董 作 年 ６月 ３ ０日前 ，上 市 公 司董事 会成 员 中应 当至少 包括 １ ／ ３的独 事 其实是 对其 个体 价值 的肯定 ， 但这 种抽 象 的利益 驱动 力是 需要
（二 董 在公 司制度 中 ， 事会 的所有 决议 一般 都是 全体董 事 过半 数 董
以上 通 过 ，此种 董事 会 决议 制度 并 不能 保证 独 立董 事 能有 效 行
０１ ６日， 国证监 会发 布 《 导意 见》 要 求上 市 中 指 ， 我 国为 了进一 步改 善上市 公 司治理 结构 ， 强对上 市 公司董 事 。２０ 年 ８月 ｌ 加
一
文章 编 号 ：０ ９０９ （０ ９１－ ７０ １０—５ ２２０ ）１ ４ —２ ０
独 立 董事 制度 而得 到有 效 的遏制 。 二 、 立董 事 制度 之 困境 独
、
问题 之 引出
公 司组织 制度 的发展 经历 了两个 阶段 ： 第一个 阶段 为股 东大
会 中心 主 义时 期 ， 第二 个阶 段为 董事 会 中心主 义 时期 。 了增 加 为
中 国证 监会 、 国家 经 贸委联 合 发布 了 《 于进 ～步 促进 境外 上市 可 见上市 公司 董事会 中独 立董 事的人 数无 法过 半 ， 决议 的表 决 关 对 公 司规 范运 作和 深化 改 革的 意见》 规定 境外 上市 公司 应 设立独 结 果往往 起 不到 决定 性 的作用 ， 以达 到 公众所 期望 的效果 。 ， 难 立 董事 。 国证监 会在 《 于在 上市 公 司建立 独立 董事 制度 的指 中 关 导 意见》 （ 中 下称 《 导意 见》 ， 指 ） 规定 境 内上市 公司 应 当聘请 适 当
中美独立董事制度的比较与启示
中美独立董事制度的比较与启示本文通过对美国独立董事制度的考察，以及中国独立董事现状的分析，提出了借鉴发达国家成熟资本市场发展的经验，适时构建中国独立董事市场的具体措施。
标签：公司治理独立董事制度一、美国独立董事制度美国《1940年投资公司法》中就规定至少需要40%的董事由独立人士担任。
1977年经美国SEC批准,纽约交易所引入一项新条例,要求本国的每家上市公司“在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系”。
其他证券交易所也有类似的要求,美国证券交易所提议公司审计委员会完全由独立董事组成,但不做硬性规定；全国券商协会也要求公司审计委员会中独立董事至少要占大多数。
20世纪70年代银行危机后，联邦储蓄保险公司也开始执行新的审计委员会组成方案，要求一些较大的保险储蓄机构在组建审计委员会时,必须包括银行和财务专家等独立董事。
20世纪90年代，《密歇根州公司法》在美国各州公司立法中首先采纳了独立董事制度，该法规不仅规定了独立董事的标准,而且同时规定了独立董事的任命方法以及独立董事拥有的特殊权利。
为了强化审计委员会的独立性，纳斯达克于1999年9月针对其中的独立董事提出了修改方案,并于1999年12月14日获全国证券交易商协会批准。
根据OECD1999年的调查显示，独立董事占董事会的比例，美国为62%。
而《财富》美国公司1000强中，董事会的平均规模为11人，外部董事就达9人，内部董事仅2人。
根据美国投资者责任研究中心一项名为“1997年董事会事务:标准普尔500家超大型企业的实践”调查表明，在研究所涉及的所有公司中，董事会中独力董事的比例平均为61.1%。
大公司的董事会变得越来越独立，并且随着公司规模的不断扩大，独立董事的比例也显著增加。
标准普尔500家公司中独立董事的比例以每年1%的速度增长从1995年的64.7%上升到1996年的65.8%，再到1997年的66.4%。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
摘要：本文对国外独立董事制度的研究和实证分析进行较为全面的介绍，以期为完善我国独立董事制度提供可资借鉴的经验和思路。
2001年8月21日，中国证券监督管理委员会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，这标志着我国开始在上市公司中实施独立董事制度。
独立董事制度起源于西方，独立董事是指在上市公司担任董事之外不再担任该公司的其他职务，并与公司及其大股东之间不存在妨碍其独立做出客观判断的利害关系(尤其是直接或者间接的财产利益关系)的董事。
建立独立董事制度是对我国上市公司治理结构的一大制度创新，当它被当作一帖灵丹妙药引入我国时，人们希望它能解决企业法人治理结构、中小投资者保护等问题。
因此，了解国外独立董事制度研究的最新动向，借鉴它们在这方面的经验，有助于我国独立董事制度的建立和完善。
本文将对国外董事制度的学术研究、国外企业的独立董事制度发展状况做较为全面的介绍，以期为独立董事制度在中国的应用提供可资借鉴的经验。
一、独立董事制度在国外的发展现状企业在营运过程中经常会遇到道德风险和“内部人”控制问题，这也是现代公司治理结构要解决的核心问题。
在传统模式下，这一问题主要是由董事会来解决，即董事会通过选拔、监督经理人员，把握公司的重大方针，从而实现股东利益的最大化。
但是在实践中，一般的董事会并没有达到预期的目标。
因为在股权高度分散的情况下，股东根本无法对经理人员进行有效的监督和约束，企业内部出现了严重的“内部人控制”现象。
像企业董事特别是董事长、总经理等内部人实际上操纵着企业的重大决策，时常进行关联交易并严重影响广大中小股东的利益。
另一种情况是董事会成员自己为自己制定报酬。
基于上述诸多情况，完善公司治理结构已经显得尤为迫切和重要，而独立董事制度正是适应这一要求而产生的。
独立董事又称外部董事、独立非执行董事，他们既不代表出资人，也不代表公司管理层，不拥有上市公司的股份，与公司没有关联的利害关系。
因此，独立董事可以更加客观、独立地考虑公司的决策，从而保证决策的公正性和准确性，减少公司的重大决策失误。
2000年5月，一些学者向韩国政府提交了一份报告。
在报告中，他们指出，韩国公司治理结构弱化是导致1997年韩国金融危机的主要原因，同时他们在报告中又提出了一项重要建议：在韩国企业引入独立董事制度。
目前很多国家的机构和组织都积极实施了独立董事制度，大部分国家都把建立独立董事制度作为完善股份公司治理结构的重要举措。
据经济合作与发展组织“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”资料显示，在美国企业中，独立董事占董事会成员的比例为62％；英国34％；法国为29％。
美国是施行独立董事制度较早的国家之一，美国全国公司董事协会(Na— tional Association of Corporate Directors)在1996年就曾指出，董事会的成员应当大多数是独立董事，甚至还建议在公司中只需设立一名内部董事，即首席执行官(chief executive of- ricer，以下缩写为CEO)，其余的均可为独立董事。
①这一点可以从1997年标准普尔(S&P)公司对美国500家企业的调查中得到证实。
在当年接受调查的企业中，有将近56％的董事会其成员大多为独立董事，内部董事只有1—2名；而仅仅有2％的企业董事会成员主要由内部董事组成；在大部分企业的董事会成员构成中，独立董事占大多数(majority)；还有不少企业独立董事占绝大多数。
②另外，美国的机构投资者委员会(Council of lnstitutionallnvestors，1998)在其公布的一份报告中，也要求企业董事会中独立董事人数的比例至少应该占三分之二。
二、有关独立董事问题的学术研究(一)独立董事制度的建立1．独立董事的选择机制从理论上讲，独立董事制度作为改进公司治理结构的重要举措，其职责是积极维护股东的利益，能在重要的决策问题上发表独立意见，在选派经理、制定报酬、评价业绩方面发挥应有的作用。
但实践中，独立董事的任命通常由企业原来的董事会成立专门委员会提名，然后由股东大会进行选举产生。
在这种情况下，企业内部的经理层常常会介入到独立董事的提名中来，而且企业的CEO经常是“独立董事提名委员会”的主要成员，或者类似于CEO的企业经理能够控制独立董事的提名程序。
经过这种程序选拔出来的独立董事对企业的作用有多大是可想而知的。
Hermain和Weisbach(1988)在一份研究报告中研究了企业在选拔内部董事和独立董事时的决策特点。
他们认为，通常情况下，当一家企业的CEO快要退休时，他常常会指派更多的内部董事；而如果当企业的经营业绩下滑时，企业的经理层则会指派或者增选更多的独立董事。
Lorsch和Maclver(1989)的调查报告表明，在美国，企业内部的经理层往往在选拔新的董事会成员方面起着决定性的控制作用。
Gilson(1990)的研究又发现，当企业发生财务危机时，则其经理层往往很愿意提名一些银行家和其他外部股东作为企业的独立董事。
Kaplan 和Minton(1994)研究了日本企业的董事制度之后，发现了同样的规律，当企业的经营业绩不佳时，其经理层常常会增选独立董事。
之后，Tejada(1997)的研究结果也表明，如果一个企业的独立董事经常批评企业内部的经理层，那么在这些独立董事的任期满后常常会被解聘；相反，那些对企业内部的经理层不进行挑剔的独立董事将会得到连任。
通过上述的研究结果，我们不难看出，在通常情况下，企业独立董事的增选大多数是在企业经营业绩下滑或者发生财务危机时进行的，也就是说，独立董事的就职与企业股票的市场回报率有一定的联系。
Anil和Yermach(1998)的研究发现，股票市场对由CEO提名而任职的独立董事的反应远远小于非经CEO提名任职的独立董事。
也就是说，由CEO提名的独立董事任职后，这类企业的股票基本上不会有什么明显的波动。
因为这些由CEO提名而任职的独立董事对企业经理层的监督不会有所增强，企业经营业绩也不可能获得大幅度的提高，股东权益也不可能得到最大化。
而那些非经CEO提名的独立董事任职后，企业的股票价格通常会有大幅度的波动，如果独立董事工作业绩出色，股价会上扬；反之，股价会下跌。
2．独立董事在企业中的角色关于独立董事能承担什么角色，目前流行的观点主要有以下三种：(1)监督角色。
Fama和Jesen认为：独立董事通常有资格来选择、监督、考核、奖励和惩罚企业的经理层，其职责是通过减少经理人和股东之间的冲突来提高企业的效益，因而独立董事的主要功能是解决现代企业所面临的代理问题。
(2)战略角色。
Brickly和James 的研究显示：独立董事可以运用他们丰富的商业经验、掌握的技术和市场方面的知识，来帮助企业经理层解决经营上的难题；独立董事还可以帮助企业构建重要的商业战略。
独立董事一定是独立的、不在企业中担任其它职务。
在美国，担任独立董事的人员主要是其他上市公司的总裁、退休的公司总裁、大学校长、退休的政府公务员、成功的个体商人、独立的投资者等。
其中，前两类人士是最受欢迎的独立董事，因为这两类人士对管理大公司具有一定经验，其提供的建议十分中肯、详细、实用。
(3)政治角色。
Anup和knoeber(1998)的研究发现：当政治因素对企业(尤其是一些知名的大企业)的影响较大时，即当企业同政府的贸易合作增多、企业向政府销售物资、企业需要向政府游说取得有利的经营政策、企业的出口贸易受到政府贸易政策的影响时，企业中常常就会有很多具备政府背景的独立董事。
相反，如果企业由于环境污染或者垄断问题而同政府存在较多分歧时，企业中具有律师背景的独立董事就会增多，他们可以为企业提供具有洞察力的意见，帮助企业分析和预测政府的相关行为。
3。
独立董事在董事会中的构成比例独立董事在董事会中所占的比例因企业而异，有些企业偏高，而有些企业则偏低。
这除了受一些法律因素(如有些国家的公司法规定了独立董事的最低比例)影响之外，还可以从下列角度对这一问题进行研究。
(1)独立董事的更迭与企业盈利能力、成长性相关。
Hermailin和Weibach(1988)的研究表明，当大企业业绩恶化时，独立董事在董事会中的比例会略微上升。
这说明，企业的业绩会影响董事会的构成比例。
但是Denis和Sarin(1999)的研究却不支持这种观点。
他们认为，从长远来看独立董事与内部董事在企业董事会中的构成比例基本上是相同的：在董事会中高比例的独立董事在运作了一段时间以后，比例会逐步下降；而低比例的独立董事在运作了一段时间以后，独立董事在董事中的比例会逐步提高。
(2)独立董事和经营环境的关系。
Ronald(1998)的研究表明，在经营业务比较广泛的企业，董事会中独立董事所占的比例较高。
而当企业处在监管的条件下，企业的经理层便会增选具有政治背景和法律背景的独立董事。
(3)独立董事和行业的关系。
Kole 和Le- hn(1999)曾经对航空工业解除管制以后，公司治理机制的变化对企业独立董事比例的影响进行了研究，结果表明，企业董事会中的独立董事构成比例并没有受到很大的影响。
(4)其他因素。
Hersbach(1988)、Denis和Sarin(1999)等人的研究结果表明，如果一个企业的创建者在企业中具有很大的影响力，或者企业的CEO拥有较多该企业的股票，那么该企业很容易形成以内部人为主的董事会体系。
相反，在一些知名的大企业或者历史较长的企业中，管理层主要为职业经理人，这些职业经理人拥有的企业股票数量很小。
在这种情况下，企业中则容易形成以独立董事为主的董事会体系。
他们还发现，在那些有财务危机或者削减股利的企业中，独立董事的数量往往很少，其原因在于这些企业较难聘请到独立董事。
4．独立董事履行的职责如何保证独立董事能够独立地行使职责，是独立董事制度本身所面临的一个很现实而又重要的问题。
独立董事能否独立地行使职责必须有严格的、制度上的约束措施。
在国外研究成果中，目前主要有三种方式用于激励和约束独立董事，它们分别是：(1)法律保证。
独立董事必须按照法律规定来履行其受托责任。
倘若独立董事不能在企业经营、管理和战略规划等方面履行职责，那么他们要对由此而造成的损失承担责任。
但是，Brook、Rao(1994)和Core(1997)等人的研究结果则表明，在一些企业的章程中，通常都有这样的规定：倘若独立董事没能履行其职责，则企业可以免除对他们的赔偿要求，这就弱化了独立董事独立行使职责这一机制的作用，使独立董事的决策很难独立于企业管理层。
(2)声誉保证。
Fama(1998)、Fama和Jensen(1983)的研究结果表明，独立董事必须努力维护并能胜任其作为企业经营监督人的声誉。
目前，尽管有的企业对独立董事和其他高级管理人员都实施了董事责任保险制度(有些独立董事也可以为自己购买董事责任保险以减轻自己的赔偿责任)，但如果一个独立董事投保后，屡屡由于其品德问题或者能力不济而导致保险公司企业或者股东支付赔偿金，那么保险公司会不断提高该董事的保险费，上市公司也不会聘请这些无德、无才的人士担任独立董事，这样的独立董事迟早会被市场所淘汰。