股份有限公司重大投资法律风险管理办法范例(WORD10页)

目录

1. 目的和适用范围 (3)

2. 引用法律、法规和制度 (3)

3. 术语解释 (3)

4. 对外重大投资法律风险管理原则 (3)

5. 对外重大投资的管理部门和职责 (4)

6. 对外重大投资的授权与控制 (4)

7. 对外重大投资法律风险管理的一般规定 (4)

8. 对外重大投资项目管理流程 (5)

9. 涉外投资的特殊规定 (7)

10. 设立公司法律风险管理的特别规定 (7)

11. 并购法律风险管理的特别规定 (7)

12. 对外重大投资的监控 (9)

13. 对外重大投资的信息披露 (9)

14. 对外重大投资管理的考核与处罚 (9)

15. 附则 (10)

****股份有限公司管理制度

对外重大投资法律风险管理办法

GZ/LG07.02-2008

1. 目的和适用范围

1.1 目的：加强公司投资管理，规范公司投资行为，降低投资风险，保证资

金运营的安全性和收益性，建立有效的对外投资法律风险约束机制，保

护公司和股东的利益。

1.2 适用范围：本办法适用于公司及其控股子公司对外重大投资行为。

1.3 对外非重大投资参照本办法执行。

2. 引用法律、法规和制度

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》

《广西柳工机械股份有限公司章程》

3. 术语解释

3.1 对外投资：是指公司为通过分配来增加财富或谋求其他利益，而将资产

让渡给其他单位所获得的另一项资产的行为。其表现形式包括但不限于

以货币、实物、知识产权、土地使用权或其他可以用货币估价并可以依

法转让的非货币财产作价出资设立新的全资公司、合资、合作公司及并

购等。

3.2 重大投资：是指单项金额达到4000 万元的投资。

3.3 涉外投资：是指投资的项目处于中华人民共和国境外的投资。在港、澳、

台投资视为涉外投资。

3.4 并购：是指兼并与收购目标公司。其表现形式包括但不限于：兼并目标

公司、收购目标公司股权、资产等。

4. 对外重大投资法律风险管理原则

4.1 对外重大投资必须遵守我国及投资目的地国（或地区）法律、法规，符合我国产业政策。

4.2 对外重大投资必须符合公司的发展战略及产业规划要求。

4.3 公司对外重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

5. 对外重大投资的管理部门和职责

5.1 公司对外重大投资事项由公司股东大会或董事会审批或者由其授权其他机构审批。

5.2 公司战略发展部为对外重大投资的归口管理部门，负责组织对投资项目的信息收集与分析、可行性研究、项目谈判、报批、实施及后评价工作。5.3 董事会秘书处参与重大投资过程并负责审查对外重大投资行为是否符合上市公司监管规定。

5.4 总部财务部负责投资项目的资产状况的调查、财务评价、资金筹措办理、项目资产审计评估。

5.5 技术研究院负责投资项目技术可行性分析。

5.6 法律事务部负责参与对投资项目调查、谈判，负责对实施过程中形成的合同及相关文件的合法性、合规性进行法律审查。

6. 对外重大投资的授权与控制

6.1 公司的投资计划由董事会组织或交由总裁组织总部部门及各事业部拟定方案，经经理层评审后，提交董事会和股东大会审议。公司的投资计划

如须调整，应报原审批机构审批。

6.2 公司对外重大投资方案由股东大会、董事会或董事长（以下统称审批机构）根据公司章程第一百二十四和第一百二十七条规定的权限进行审批。

6.3 控股子公司对外投资，须报公司董事会审批。

7. 对外重大投资法律风险管理的一般规定

7.1 对外重大投资法律风险管理的范围：对外重大投资过程中行为、流程和法律文件的合法性、合规性。

7.2 保密。投资项目各参与人对投资过程中了解到的所有信息和形成的所有文件（包括未经批准的投资项目的立项申报材料）均应承担保密义务。

7.3 投资档案的管理。战略发展部应当将投资过程中形成的所有文件归档，未经战略发展部批准，任何单位及个人均不得查阅、复制投资档案。

8. 对外重大投资项目管理流程

8.1 立项

8.1.1 战略发展部在经批准的资本投资战略规划和工作计划范围内搜索、确定投资项目，进行初步调研并制作投资项目建议书，提交总裁办公会申请

立项。

8.1.2 投资项目建议书一经总裁办公会批准即视为已经立项。

8.2 投资项目组的成立

8.2.1 项目组应当在立项后7 个工作日内成立。

8.2.2 项目组成员一般包含来自战略发展部、财务部、法律事务部、董事会秘书处及相关业务部门的成员。项目组成员由总裁办公会确定，一般应当

考虑管理小组的成员进入项目组。必要时，应委托有资质的中介机构就

投资项目进行调查。

8.2.3 项目组的主要职责是：组织开展尽职调查、编制投资分析报告及方案、组织项目谈判、准备有关法律文件及办理投资项目的报批、项目实施及

相关手续办理的指导、投资项目的后期评价报告、协助作好项目运营的

工作交接。

8.2.4 投资项目组进度报告。经立项的项目，项目组应定期向公司经理层报告项目进度情况。

8.3 项目调研

8.3.1 投资项目组应当按照项目进度要求及时形成项目调研报告。

8.3.2 投资项目的调研报告包括但不限于：项目所处的国内外经营环境，所处的行业状况、发展趋势、资源及相关财务、会计和税务的影响等项目具

体状况，调研报告中应当包括投资项目所在行业的法律法规、规章制度

的概述、违反主要禁止或者限制性规定的法律责任风险以及法律风险承

受度的确定。

8.4 可行性分析报告的编制及审批

8.4.1 项目组应当在投资调研报告的基础上编制项目可行性分析报告，就投资