有限合伙法律问题探讨
民法中的合伙企业法律问题探讨
民法中的合伙企业法律问题探讨合伙企业作为一种常见的经济组织形式，在我国的民法中占据着重要地位。
它不仅关系到各方当事人的权益，也与社会经济发展密切相关。
因此，了解合伙企业法律问题并解决其中的矛盾与困难，对于维护合伙企业的正常运作与健康发展具有重要意义。
一、合伙企业的定义和性质合伙企业是指两个或两个以上的自然人或法人，依法缔结合伙协议，共同对一个或者多个确定的目的进行经营活动并共享收益的组织形式。
合伙企业在法律上被视为一种特殊的法人实体，既有法人实体的独立性和稳定性，又具备合伙人普遍共同经营、共担风险的特点。
二、合伙企业的设立与合伙协议的要素合伙企业的设立需要合伙人签订合伙协议，并依法向工商管理部门登记注册。
合伙协议是合伙企业的章程，内容应包括合伙事业的名称、目的、范围、出资比例、利润和损失分配办法、负债和违约责任、合伙期限、合伙分歧解决方式等。
此外，合伙协议中还可以约定合伙人的权利和义务，便于明确各方之间的关系。
三、合伙企业的责任制度合伙企业的合伙人主要承担有限责任或者无限责任。
有限责任合伙人的债权只限于其所出资份额，不承担其它合伙债务。
而无限责任合伙人则对合伙债务负无限连带责任。
合伙企业应明确合伙人之间的责任制度，既保障合伙人的利益，又防止合伙人违法违约行为的发生。
四、合伙企业的财产管理合伙企业的财产属于合伙财产，包括合伙事业的全部财产和以财产形式出资的其他财产。
合伙财产应当由合伙人管理和使用，并按照协议约定进行分配和转让。
在财产管理方面，清晰的经营规划、严格的财务核算和规范的合伙人行为是确保财产安全和合伙企业健康发展的重要保障。
五、合伙企业的独立承担民事责任合伙企业作为一种独立的法人实体，享有与自然人和其他法人相同的民事权利和责任。
合伙企业应独立承担其债务，并且合伙人对合伙企业的债务承担连带责任。
同时，合伙企业在与合伙人和第三方进行交易时应遵循公平、合法的原则，不得损害他人合法权益。
六、合伙企业的解散和清算合伙企业在合伙协议约定的合伙期限届满、实现了合伙目的、合伙协议约定的其他解散事由发生时，合伙企业应解散。
领导讲话-有限合伙的立法探究 精品
有限合伙的立法探究有限合伙作为风险投资的一种通行组织形式,其对促进一国高科技产业发展的重要作用已经越来越多的为国内学者所认识,有关论着层出不穷,要求修改现行法律,引进有限合伙制度的呼声也日益高涨。
据悉,全国人大法工委已经把有限合伙相关立法提上了日程。
在这种大背景下,我们所关注的已不是要不要有限合伙,而是应当如何进行立法,使代表国际先进经验的有限合伙与中国的实际国情相结合,从而最大限度的促进我国高科技产业的发展的问题。
然而,恰恰在这一方面,国内论着大都泛泛而谈,缺乏专门的细致的讨论与考察。
本文即拟从此缺口入手,在借鉴英美等国立法与实践经验的基础上,吸收国内各大家的思想精华,通过尽可能广泛的资料收集和社会调查,力求探寻有限合伙制度在中国可能面临的各种实际问题,文主要从立法的必要性、方式、主体和一些具体制度几个方面展开论述。
笔者虽学识有限,能力未逮,却也希望此篇拙作能于立法有所裨益,如此幸甚。
二、有限合伙立法的必要性“想开办商业的人所面临的一个根本问题是哪一种商业组织对于商业利益是最适当的。
有几个因素要加以考虑,这些因素包括建立的难度、出资者的责任、税收考虑和资本需要。
”历史上有两种企业制度,一是无限责任的合伙制,二是有限责任的公司制,而本文所探讨的有限合伙制则是把二者合到了一起。
一般来说,公司高层经理是普通合伙人,负无限责任;另一部分人不参与公司经营,只以投入的资本负有限责任。
这种企业制度使创业公司引入风险投资畅通无阻。
现代社会是知识经济的时代,而知识经济的支柱产业就是高新技术产业。
在国外,与高科技企业融资紧密相连的是风险资本,风险投资是对技术专家发起的、缺乏资金的、不成熟的技术密集型企业所做的小规模投资。
风险投资的高风险性必然要求在法律上风险投资企业建立时应当较为简单,避免因为设立繁琐而造成的成本;技术在其中应当占有一定的比例,以满足技术人员的需要;投资者尽量的规避风险,同时能够迅速退出,实现高额的回报等等要素,只有符合上述要求的商业形式才能适应风险投资的发展,而有限合伙正是这样的优良选择。
有限合伙的立法探究-领导讲话模板
有限合伙的立法探究有限合伙作为风险投资的一种通行组织形式,其对促进一国高科技产业发展的重要作用已经越来越多的为国内学者所认识,有关论着层出不穷,要求修改现行法律,引进有限合伙制度的呼声也日益高涨。
据悉,全国人大法工委已经把有限合伙相关立法提上了日程。
在这种大背景下,我们所关注的已不是要不要有限合伙,而是应当如何进行立法,使代表国际先进经验的有限合伙与中国的实际国情相结合,从而最大限度的促进我国高科技产业的发展的问题。
然而,恰恰在这一方面,国内论着大都泛泛而谈,缺乏专门的细致的讨论与考察。
本文即拟从此缺口入手,在借鉴英美等国立法与实践经验的基础上,吸收国内各大家的思想精华,通过尽可能广泛的资料收集和社会调查,力求探寻有限合伙制度在中国可能面临的各种实际问题,文主要从立法的必要性、方式、主体和一些具体制度几个方面展开论述。
笔者虽学识有限,能力未逮,却也希望此篇拙作能于立法有所裨益,如此幸甚。
二、有限合伙立法的必要性“想开办商业的人所面临的一个根本问题是哪一种商业组织对于商业利益是最适当的。
有几个因素要加以考虑,这些因素包括建立的难度、出资者的责任、税收考虑和资本需要。
”历史上有两种制度,一是无限责任的合伙制,二是有限责任的公司制,而本文所探讨的有限合伙制则是把二者合到了一起。
一般来说,公司高层经理是普通合伙人,负无限责任;另一部分人不参与公司经营,只以投入的资本负有限责任。
这种制度使创业公司引入风险投资畅通无阻。
现代社会是知识经济的时代,而知识经济的支柱产业就是高新技术产业。
在国外,与高科技融资紧密相连的是风险资本,风险投资是对技术专家发起的、缺乏资金的、不成熟的技术密集型所做的小规模投资。
风险投资的高风险性必然要求在法律上风险投资建立时应当较为简单,避免因为设立繁琐而造成的成本;技术在其中应当占有一定的比例,以满足技术人员的需要;投资者尽量的规避风险,同时能够迅速退出,实现高额的回报等等要素,只有符合上述要求的商业形式才能适应风险投资的发展,而有限合伙正是这样的优良选择。
有限合伙制度相关法律问题研究论文
有限合伙制度相关法律问题研究摘要：2006年我国修改的《合伙企业法》对有限合伙作了较为全面的规定，用以调整以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，在这一方面发挥了重要作用，但是这一特殊的普通合伙在司法实践中仍然存在一定的问题，尤其是”安全港”规则的运用，存在不足之处，因而本文着重分析该普通合伙存在的缺陷，并对其缺陷进行研究，在此基础上提出一定的合理建议，希望能够完善该制度。
关键词：有限合伙；普通合伙；安全港《合伙企业法》进行过全面的修订，第三章从60条到84条对有限合伙作了较全面而系统的规定。
此次修订的另外一个亮点就是在普通合伙的基础上增加了特殊的普通合伙，用以调整以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，例如律师事务所、会计师事务所就可以采取这种特殊的普通合伙制度。
有限合伙作为近年来我国新兴合伙形式在市场经济运行中扮演重要角色，在丰富商事主体责任多样性，平衡投资与风险规避等方面发挥重要作用。
但同时有限合伙自身仍存在一定问题值得研究。
一、我国有限合伙制度的相关问题（一）有限合伙制度的内部制度不透明内部资料的不透明是有限合伙的一个典型特点。
由于有限合伙人一般不享有合伙事务执行权，在有限合伙的实际经营过程中，普通合伙人与有限合伙人之间存在着严重的信息不对称，主要的经营信息在经营者一方及时享有而出资方却不能如此。
有限合伙人只享有有限的知情权，监督能力和监督条件受限，不容易对普通合伙人进行有效的监管。
同时，当有限合伙人发现普通合伙人滥用权利，虽然可以采取诉讼的方式进行救济，但这种方式毕竟是事后救济途径，有限合伙人可以采取的即时有效措施不足，也会错过最佳的追诉时间。
（二）在资本制度设计上存在缺陷我国新《合伙企业法》第64条、65条、72条、73条等条文是关于有限合伙人出资的规定，但从这几项法规上看，其一直受合伙制度的人合性影响，在构建有限合伙制度时，虽然立法已认识到两种出资的差异，但区分设计并不彻底，有限合伙人的出资制度建立还存在一些问题。
有限合伙制度若干问题研究
论有限合伙制度若干问题【内容摘要】《合伙企业法》首次在我国确立了有限合伙制度。
它具有有效的吸引外来融资、降低运营成本、减少道德风险、促进风险投资，能够有效保障合伙企业的团体能力以及其稳定性等优势，弥补了我国公司制和合伙制的不足，丰富了我国企业的组织形式，为我国市场经济的多元化发展提供了基础和条件。
但与此同时，这项制度在有限合伙人的出资和权力问题、合伙人数目、普通合伙人和有限合伙人制度转化问题等方面仍有待改善。
我们坚信，有限合伙制度将在不断的实践中将发挥其更大的优势和作用，以促进我国社会主义市场经济的更进一步发展。
【关键词】有限合伙优势风险投资制度建议现实意义一、合伙与有限合伙制度基本概述1.1合伙的概述合伙制度的雏形源于古罗马人在商品经济不断发展时所采用的经营形式，它表现为各方合伙人将自有的财产投入到一个“共同体”里面，共同体的成员对所负的债务承担连带责任。
从法律规定层面来说，罗马法对合伙设有详尽的规定：“合伙是一种合意契约，根据它两人以上相互承当义务将无力或者劳作集中在一起，以实现某一合法的且具有共同功利的目的。
”[1]随着世界经济朝着国际化、区域化趋势发展，普通的合伙制度受到了一定的限制。
普通合伙强烈的人合性虽然有利于各合伙人对于合伙事务的监督和管理，但是另一方面也导致了各合伙人之间管理权限不清晰，合伙企业因退伙入伙的发展而缺乏企业稳定性，限制了合伙企业的大规模发展。
也正是因为这些缺陷的存在，使得普通的合伙制度无法满足某些特殊商业行为的要求(典型的如风险投资)，于是人们开始寻求另一种在特殊领域更加适合其发展的形式――有限合伙。
1.2有限合伙的产生和发展普通合伙在经济发展中存在的上述局限性，也就推动了有限合伙这种特殊合伙形式的产生。
有限合伙企业形式源于欧洲的“康孟达契约”，随着近代有限合伙制度的形成与发展,1907年英国制定了现代意义上的《有限合伙法》[2] (English Limited Partnership Act) ,并在该法中对有限合伙的含义作了如下表述:“有限合伙由至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人组成,普通合伙人对有限合伙债务承担无限连带责任,有限合伙人仅以其出资为限对有限合伙债务承担有限责任。
有限合伙制度若干问题探讨
有限合伙制度若干问题探讨一、有限合伙企业的内涵及特点有限合伙是由一般合伙进展而来的一种合伙形式，由两种合伙人组成，一是一般合伙人，负责合伙的经营治理，并对合伙债务承担无限连带责任;二是有限合伙人，通常不负责合伙的经营治理，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。
有限合伙具有以下特点：(一)有限合伙与一般合伙同在。
从以上对有限合伙的界定我们能够看出，有限合伙中至少有一名一般合伙人和至少有一名有限合伙人共同组成，二者缺一不可。
依照我国《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩一般合伙人的，应转为一般合伙企业。
(二)双重责任形式并存。
有限合伙由有限合伙人与一般合伙人共同组成，对合伙组织的债务，有限合伙人仅以其出资为限承担责任，而一般合伙人则对合伙债务承担无限责任，同时一般合伙人之间承担连带责任。
有限合伙集有限与无限责任于一身，合伙人之间表达了人合与资合两种合作的优势。
有限合伙以一般合伙人的个人信用及一般合伙人相互间的人身信任作为对外信用的基础，同时又以有限合伙人出资而形成的合伙资本作为立信于社会的基础。
这种双重责任形式使得有限合伙既区别于一般合伙又区别于公司。
(三)有限合伙人不参与合伙事务的处理。
作为有限合伙人对合伙债务承担有限责任的对价，有限合伙人不具有治理合伙事务的权益。
有限合伙事务的治理权应由一般合伙人行使，而且也只有一般合伙人有权代表全体合伙人约束合伙组织。
有限合伙人只有对合伙事务的检查监督权。
当有限合伙人参与合伙事务的经营治理时，就应对合伙债务承担无限责任。
(四)有限合伙属非法人团体。
这是因为：1、合伙组织可起字号，字号经登记后，能够以字号的名义对外从事经营活动和诉讼活动;2、合伙团体具有一定的独立性，一个合伙人的死亡或退伙并不必定导致合伙组织的解散;3、合伙财产是合伙组织的共有财产，并没有完全与其成员的财产相分离，合伙人关于自己的出资并不能直截了当支配，而是由合伙组织统一治理支配;4、对外承担责任的相对独立性。
有限合伙制度的确立对部分涉及合同效力的司法解释的影响
有限合伙制度的确立对部分涉及合同效力的司法解释的影响有限合伙制度的确立对涉及合同效力的司法解释产生了深远的影响。
随着经济的快速发展和现有公司制度的逐步完善，有限合伙制度作为一种灵活性较强的组织形式，不断被市场所接受和运用。
然而，在实际运用过程中，有限合伙制度所涉及的合同效力问题也随之产生。
本文将对此问题进行探讨。
一、有限合伙制度的概念及特点回顾有限合伙制度的历史可知，它是由美国在19世纪初所发明的一种经营形式。
在这种形式中，普通合伙人依然承担着全部的管理和经营风险，而有限合伙人则承担有限的风险，主要通过出资来获得利益。
这种模式下的合伙人，根据出资额度进行利益分配，并分别承担相应的风险，在经营过程中权利和义务也有所区分。
因此，有限合伙制度的特点在于，它既具有普通合伙制度的合伙人分工特点，也具有公司的限责和分工特点。
从法律角度来看，有限合伙制度是一种特殊的法人组织形式。
普通合伙人在有限合伙制度中充当主体地位，进而负责管理和运营企业；而有限合伙人主要负责出资，承担经营风险，并受到限制，意味着他们的责任和义务是有限的，并不像普通合伙那样承担风险。
这也是有限合伙制度的一个显着特点。
二、有限合伙制度在涉及合同效力的司法解释中的影响在实践中，有限合伙制度所涉及的合同效力问题难免会出现，这就需要司法解释对其进行相应的规定。
下面，介绍有限合伙制度在涉及合同效力的司法解释中的影响。
1. 自然人的合同效力问题在有限合伙制度中，有限合伙人主要是通过出资来参与企业的经营管理，出资人可能是自然人也可能是机构等实体组织。
自然人作为有限合伙人，其合同效力问题也受到司法解释的关照。
在正常情况下，自然人的合同效力问题不得不涉及到民法总则及其相关规定。
而在有限合伙制度中，有限合伙人的身份特殊，其所签订的合同涉及到其身份上的区别，因此，合同效力问题也存在相应的不同之处。
目前，司法解释总体上认为，有限合伙人的合同效力与其身份所决定的风险和责任有关，因此，不建议直接将其与普通合伙人的合同效力问题等同。
有限合伙的相关法律问题探析(一)
有限合伙的相关法律问题探析(一)内容摘要：本文首先通过对有限合伙优势的分析，阐明了我国建立有限合伙的必要性；然后在比较国外有限合伙的立法选择的基础上，认为我国应修改现行的《合伙企业法》，直接采用有限合伙制；最后，笔者对制定有限合伙应注意的相关问题中提出了立法建议。
关键词：有限合伙普通合伙人有限合伙人有限合伙法一、我国建立有限合伙的必要性目前市场经济比较发达的西方国家，无论是大陆法系还是英美法系，大多以成文法的形式确认了有限合伙的法律地位。
有限合伙在各国得到了迅速的发展。
据统计，德国1998年有限合伙的雇工人数占全部民法合伙、普通合伙、有限合伙与私营有限责任公司雇工总数的51％。
1]在美国，风险投资机构中，有限合伙制公司约占80％，而在90年代，美国有限合伙公司参与的风险资本所占的市场份额已达到80%以上。
2]为什么有限合伙在各国的经济生活中占有如此重要的地位呢？这是因为有限合伙具有其他经济形式不可替代的优势。
有限合伙中是中小型企业，尤其是创业投资的有效选择甚至是最佳选择。
“想开办商业的人所面临的一个根本问题是哪一种商业组织对于商业利益是最适当的。
有几个因素要加以考虑，这些因素包括建立的难度、出资者的责任、税收考虑和资本需要。
”3]我国目前基本存在两种企业制度，一是无限责任的合伙制和独资企业制，二是有限责任的公司制。
独资企业的特点决定了其融资有限，在所不问；下面仅以合伙和公司为例与有限合伙进行比较。
首先，就有限合伙的成立而言，多数国家仅要求有限合伙须依照法律的规定进行登记即可。
如在美国，成立有限合伙只需所有合伙人按照《美国统一有限合伙法》规定的事项签署一份有限合伙证书并在州务卿官署备案，即可成立有限合伙。
相比公司繁琐的设立程序，严格的法律要求，复杂的法人治理结构，有限合伙设立显然相对简单，尤其适合中小型企业的创立与发展。
其次，就投资者的责任而言，有限合伙中的有限合伙人对合伙债务仅以出资额为限承担有限责任，极大的调动了投资者的投资热情；而一般合伙中，所有合伙人都要承担无限责任，投资者的投资风险无疑要大得多：一旦投资失败，投资者不仅丧失了在合伙企业中的出资，还可能会负上巨额债务，甚至倾家荡产。
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有限合伙法律问题探讨孙玉荣一、有限合伙的概念与特征ﻫ严格地说，有限合伙是一个来自英美法的概念.年美国统一州委员会通过的《统一有限合伙法》对有限合伙的定义是：“有限合伙是指至少由一名普通合伙人和至少一名有限合伙人所组成的合伙,普通合伙人对合伙的债务负无限责任，有限合伙人仅以其出资为限对合伙的债务负责,即负有限责任.”英国年颁布的《有限合伙法》规定，有限合伙中应至少有一名对合伙全部债务负责的普通合伙人和至少有一名有限合伙人，有限合伙人于加入合伙时向合伙投入一定量的资金或财产而不负担超过其所投入资金或财产的债务。
大陆法系国家关于有限合伙的概念与英美法系国家基本保持一致。
《法国商法典》第条规定，“有限合伙是根据契约成立，其中一个或数个合伙人负无限责任，一个或数个合伙人只以其出资定额为限而负责任的合伙”。
《德国商法典》第条、条规定，有限合伙是指为了在某一商号的名义下从事商业营业而建立的一种商事合伙。
在这种合伙中,有两类合伙人：即至少一个无限责任合伙人和一个有限责任合伙人，有限责任合伙人在其出资的范围内对合伙的债权人承担责任。
由此可见，各国立法对有限合伙概念的界定大同小异。
比较而言，法国商法对有限合伙的界定较为全面，既包括了有限合伙成立的法律基础—-合伙合同,也涵盖了合伙的组织结构由两种合伙人构成以及这两者对合伙的债务各负的责任。
但上述所有定义均未表明有限合伙的全部特征,它们或是遗漏了有限合伙的基础法律关系—-合伙合同,或是把普通合伙人的责任仅局限于无限责任,而未指出普通合伙人为二人以上的情况下还应负的连带责任.笔者认为，有限合伙作为一个完整的法律概念，应该这样表述：有限合伙是由至少一名普通合伙人与至少一名有限合伙人以契约为基础，依法经核准登记注册而组成的合伙组织。
在该合伙组织中,普通合伙人对合伙债务负无限连带责任,有限合伙人以出资额为限对合伙债务承担有限责任.基于以上对有限合伙概念的界定，我们可将有限合伙的法律特征概括为如下几点：ﻫ．组织结构的二元性。
从概念中可知,有限合伙由至少一名普通合伙人与至少一名有限合伙人组成。
这两种合伙人的存在是有限合伙成立并存续的要件。
这既区别于全由普通合伙人组成的普通合伙,也区别于由股东组成的有限责任公司和股份有限公司。
ﻫ。
责任形式的二元性。
有限合伙与普通合伙的最显著区别在于它集有限责任和无限责任于一身，合伙人之间体现了人合与资合两种合作优势。
有限合伙以普通合伙人的个人信用及普通合伙人相互间的人身信任关系作为对外信用的基础,同时又以有限合伙人出资而形成的合伙资本作为立信于社会的基础.这是普通合伙与有限责任公司和股份有限公司所不能同时具备的。
有限合伙取普通合伙与股份有限公司二者之长而舍二者之短.。
有限合伙具有较强的融资能力。
由于有限合伙人仅以其出资为限对合伙债务负有限责任，其风险的有限性与获利的相对无限性，对投资者具有较大吸引力。
因此有限合伙既可在短时间内筹集到足够的资本,又可以缩短设立时间,节约设立成本，同时也为有限合伙的经营及日后的发展奠定了基础，在其发展过程中,有限合伙若要扩大生产经营规模，很容易增加扩大再生产所需的资本。
这一点它比普通合伙具有很大的优势。
.有限合伙属非法人团体。
有限合伙虽然比独资企业与普通合伙更具实体性，但在主体地位上仍属非法人团体,不具有法人资格。
这是世界上多数国家所持的态度和所采取的作法.我国采取了与英美国家相同的作法，即不承认有限合伙为法人。
虽然除德国以外的大陆法系国家对有限合伙给以“特殊待遇”，即把有限合伙视为法人，但它并不是完全意义上的法人,因其不具有公司法人的本质性特点.二、有限合伙是风险投资机构的最佳组织形式由于风险投资高风险的特点，使得普通合伙及公司均无法适应风险投资的要求。
对普通合伙来说，由于其合伙人必须承担无限连带责任，在加强其信任和稳固的同时,也相对地增加了多个合伙人的责任。
使其难以摆脱规模小、资本不足的局限性，以致在社会化大生产中往往显得力不从心，无限责任的激励性仅仅留存于为数不多的合伙人之间，其隐性缺陷也渐渐浮出水面.有限责任是公司法的基石，它有效实现了资本有机联合和集中,对经济的发展起到了推动作用,然而其负面效应也日益显现出来，有限责任成为少数人滥用公司法律人格的工具.公司人格独立的有限责任制度,在一定程度上阻碍了侵权行为法作用的发挥，甚至会沦为规避侵权责任的工具.有限责任存在的缺陷,致使公司这种组织形式在实践层面难以有效保护债权人的利益，而有限合伙可以有效地解决公司有限责任制的弊端.有限合伙弥补了无限责任之不足,修正了有限责任之缺陷。
有限合伙的最大特征就在于责任的混合制无限责任和有限责任并存,相得益彰，实现社会资源的最佳配置.一方面有限合伙使有限合伙人的无限连带责任得以减轻，拓宽了融资渠道,又减轻了投资人的投资风险；另一方面，通过普通合伙人的设立，强化了合伙人的激励机制，增强其团结和凝聚力,使有限合伙具有稳定性、安全性。
风险投资需要的正是这两种责任形式的融合,它需要身兼普通合伙与有限责任公司之长的新型企业组织形式——有限合伙.有限合伙作为风险投资机构的最佳组织形式并非偶然，因为有限合伙的制度设计满足了风险投资的内在需求，能适应不同主体的条件的需要,并能够促进风险投资机制的健全与完善。
由于风险投资行业存在着高风险性及高度的信息不对称与道德风险，投资者把金钱投入有限合伙之后，是不能干预企业经营管理的,所以风险投资家对于企业的经营管理到底作出了多大的努力，投资者是无法获知的.在公司制的结构中就很难保证风险投资家的忠诚与谨慎。
而在有限合伙的模式中，风险投资家需要承担的是无限责任，所以其在选择投资时就会相当谨慎，不会冒过高的不适当风险。
而且这种制度设计还将风险投资家的利益与企业的利益实现有机连动,对于风险投资家的经营业绩,干得好就应该有高回报，干得不好就要承担相应的风险,充分体现风险与收益相匹配的原则.所以，在公司制中难以解决的代理问题通过有限合伙这种形式可以得到解决。
从各方面来分析，风险投资机构采用有限合伙这一组织形式，具有较强的适应性和科学性，是目前实业界和理论界公认的风险投资基金运作的最佳组织形式。
有限合伙可以大幅降低代理成本和运营成本，较公司制具有很大优势,可以吸引优秀的风险投资家投入到风险投资基金的运作中来，使风险投资基金产生高能的预期激励收益,还可以为风险投资提供便捷的退出通道. ﻫ有限合伙在风险投资中的突出价值主要体现在以下几方面：ﻫ（一)有限责任和无限责任并存的架构正适合风险投资各方的需要。
ﻫ有限合伙人通常为有一定资金实力的机构投资者,是风险投资基金的主要提供者,其对合伙债务依出资比例负有限责任，不介入企业的日常经营管理，作为有限合伙人监督基金的运作，既可以将风险控制在出资额范围内，又可以获得高额回报.普通合伙人是风险投资机构的实际管理者，通常为资深的风险投资专家,具有金融、管理和技术专才,但大多没有多少资金,只需向企业注入少量资金，其肩负着运作基金项目并将投资变现的任务,对企业承担无限责任。
普通合伙人通常以自己的业绩和声誉来吸收投资,使社会投资者能明显地区别风险投资家的综合素质，在投入资本时避免盲目，有一定的参照比较性和可信性.由于投资成功后的高额的自有资本回报和提成回报,有限合伙制对普通合伙人和有限合伙人均具有很强的吸引力.这样的法律设计很好地均衡了当事人各方的权利和义务，两种不同的责任形式的灵活组合适应了不同投资者的需求，这也是采用有限合伙形式的风险投资基金成功运做的最主要原因。
(二)有限合伙最大程度地减少了道德风险,有效施行对管理人的激励和约束机制。
ﻫ。
有限合伙协议基于拟投资项目而签订，存在有限期限。
风险投资机构具有周期性地筹集风险资本的特点,绝大多数有限合伙制风险投资机构每隔二至五年就要筹集新的资金用于新项目。
一个风险投资机构可能同时运作两个或两个以上的处于不同合伙周期的相互独立的基金.基于合伙协议，投资到期后,风险投资家必须归还本金、支付收益。
因此,风险投资家为了获得投资新项目的后续资本，与其他投资者签订新的合伙协议,必须有较好的投资业绩.所以有限合伙的有限生存期促使风险投资家出于建立良好的社会和业界声誉考虑，一定会有积极、谨慎、负责的工作态度。
投资者可分阶段注入承诺资本并可提前追回投资。
基于投资者在注资后产生的对企业经营管理问题的担忧，其有保留撤消后续资金投入的权利，并且有限合伙协议通常还会规定，普通合伙人在有限合伙人的投资没有收回之前不能分享投资的盈利,此制度可有效地约束和激励普通合伙人。
．普通合伙人也须投入至少％份额的个人资产进行经营.这使得投资者与风险投资专家即经理层之间形成了特有的地位较为平衡的重复博弈,给具体管理基金并对合伙债务承担无限连带责任的风险投资家增加了压力和动力，使投资收益变化首先影响到经营合伙人的利益，而且如果由于他的错误决策使合伙组织资不抵债，普通合伙人还必须以自己的其它资产去弥补损失,这就使它的风险和收益完全对称，使普通合伙人的经营管理活动和自身利益紧密相连，有利于提高风险投资基金的运作质量，使其最大限度地增值，减少了道德风险和逆向选择. ﻫ（三）有限合伙降低了风险投资机构的运营成本。
有限合伙制以其独特治理结构和运行机制吸引和激励投资者投入资金。
在运营成本方面，有限合伙的组织结构简单，不存在复杂的层级制约结构，投资策略的制定和具体的经营管理活动由普通合伙人即经理层操作，内部沟通与决策便捷,策略意见较易整合，且与经营效益相联系,放更有利于降低管理成本,运作效率更高.有限合伙人可分阶段注入承诺资本,当企业没有好的投资项目时，其认缴的资本可以暂时不到位,而在有了好的投资项目时,又可以集中投入资金,从而避免资金积压,提高使用效益。
在纳税方面,有限合伙具有较大的优势.对于公司而言，需要缴纳双重税收,对公司所得要缴纳税款，对于投资者个人所得还要再缴纳一次税款，致使税负过重;而有限合伙因其不是法人,所以不被视为纳税主体，有限合伙对其收益不纳所得税，仅对合伙人的收益征税，可以避免双重征税。
可见，有限合伙税负较轻,成本更少。
ﻫ(四）有限合伙可以为风险投资提供便捷的退出通道。
根据有限合伙的法律规定，有限合伙人可以将合伙权利转让,较之普通合伙中合伙权益转让更为方便。
各国的有限合伙立法都规定有限合伙不因为其中一名有限合伙人的死亡或者终止而终止，以保证有限合伙的持续性。
而作为风险投资的一个重要特征是不以追求产品的利润实现回报而是以胜利转让一次性退出获得高额利润。
风险资本在持有创业股权的同时，就要考虑如何退出投资企业，取得高额回报后,再进行新的投资活动。
因此,无论是风险投资机构还是风险资本投资者都要考虑一个便捷的退出通道，使资金安全的退出。
如果采用有限合伙形式,风险投资者可以根据企业的发展情况随时将合伙权益售出，这就为合伙人认为需要时撤出其投资提供一条方便的道路,而合伙权利的转让也可以不影响有限合伙的继续存在。