上市公司收购实务操作
上市公司控制权收购的交易流程
上市公司控制权收购的交易流程上市公司控制权收购的交易流程可以分为以下几个阶段：一、前期筹备阶段1.目标公司筛选：收购方根据自身战略发展规划，选择具有投资价值、符合业务布局的目标上市公司。
2.收购方内部决策：收购方就收购事项进行内部审议，形成收购预案。
3.法律尽职调查：收购方聘请专业律师对目标公司的法律法规状况、公司治理结构、股权结构等进行全面调查。
4.财务尽职调查：收购方聘请专业会计师对目标公司的财务状况、盈利能力、资产负债状况等进行详细调查。
5.商务洽谈：收购方与目标公司股东进行商务洽谈，初步确认收购意向和收购条件。
6.签署保密协议：收购方与目标公司股东签署保密协议，保障双方在收购过程中的商业秘密不被泄露。
二、收购方案制定阶段1.收购方式确定：根据收购双方的实际情况，确定收购方式，如协议收购、要约收购、场内收购等。
2.收购价格确定：收购方与目标公司股东协商确定收购价格，或通过竞价方式确定。
3.收购资金筹备：收购方筹集收购所需的资金，确保收购过程的顺利进行。
4.收购方案制定：收购方根据实际情况制定收购方案，包括收购价格、收购方式、收购资金来源等。
5.收购方案审批：收购方将收购方案提交给相关部门进行审批，如国资委、证监会等。
三、收购实施阶段1.签署收购协议：收购方与目标公司股东正式签署收购协议，明确收购价格、收购方式等事项。
2.收购资金支付：收购方按照收购协议的约定，将收购资金支付给目标公司股东。
3.股权过户：收购方与目标公司股东办理股权过户手续，完成实际控制权的转移。
4.收购完成公告：收购方公告收购完成情况，向市场披露实际控制权变更事宜。
四、收购后管理阶段1.整合资源：收购方对目标公司的人力、物力、财力等资源进行整合，实现业务协同效应。
2.改组董事会：收购方根据实际情况对目标公司的董事会进行调整，确保公司治理结构的合理性。
3.完善公司治理：收购方加强对目标公司的监督和管理，完善公司治理机制，提升公司经营效益。
【内审】 关于上市公司间接收购实务操作指南!
上市公司间接收购是指收购人在形式上没有直接成为目标公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的收购。
在间接收购中，收购人可以通过取得股份的直接收购方式成为一个上市公司的控股股东，也可以通过投资关系、协议、其他安排等途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上市方式和途径取得上市公司控制权。
此处的实际控制人就是间接收购中的收购人。
一、间接收购概述（一）间接收购的特点与直接收购相比，间接收购有以下特点：1.收购人不是目标上市公司的股东。
在直接收购中，收购人是直接收购目标公司的股份，使自己在目标公司中获得相对多数的股份，成为目标公司的大股东；而在间接收购中，收购人本身并不是，也不打算成为目标公司的股东，他往往成为目标公司的控股公司的控股股东。
2.收购人是通过控制目标公司的股东而行使控制权的。
和前面的特点相关，在直接收购中，收购完成后，收购人是直接行使在目标公司的股权而对目标公司进行控制；在间接收购中，收购完成后，间接收购人并不能直接在目标公司行使股东权利，他只能通过目标公司的大股东来间接在目标公司中行使提案、表决等股东权利。
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3.间接收购的收购过程具有一定的隐蔽性。
在间接收购过程中，上市公司本身的股东名单、股权结构等不发生变化，只是在上游公司中发生变化，而上市公司的控股股东等上游公司往往不是上市公司，信息的透明度相对较差，所以间接收购活动本身往往比较隐蔽。
（二）间接收购的方式收购人采用的方式具有多样性和灵活性。
与直接收购相比，间接收购的方式具有多样性，这些间接收购的方式在实践中往往操作比较灵活。
经常使用的方式有直接收购上市公司大股东股权、向大股东增资扩股、出资与大股东成立合资公司、托管大股东股权。
1.直接收购大股东股权。
这是最常见的间接收购方式，也是表现最直接的方式。
上市公司收购律师实务——协议收购的法律程序
上市公司收购律师实务——协议收购的法律程序在上市公司收购的领域中，协议收购是一种常见的方式。
作为律师，深入了解并熟练掌握协议收购的法律程序至关重要。
这不仅能保障收购的合法性和有效性，还能为客户提供专业、全面的法律服务，降低法律风险。
一、收购前的准备阶段在正式启动协议收购之前，律师需要协助收购方进行一系列的准备工作。
首先，要对目标上市公司进行全面的尽职调查。
这包括但不限于审查公司的财务状况、经营业务、资产负债情况、重大合同、诉讼纠纷等。
通过尽职调查，收购方能够清晰地了解目标公司的真实情况，为后续的收购决策提供有力的依据。
律师还需要协助收购方制定收购策略。
这需要综合考虑收购方的战略目标、财务状况、市场环境以及目标公司的特点等因素。
例如，如果收购方旨在获取目标公司的核心技术或市场份额，那么收购策略可能会侧重于整合资源和业务协同；如果收购方主要是为了财务投资，那么可能更关注短期的投资回报和风险控制。
此外，律师还应当对收购可能涉及的法律法规进行研究和分析，确保收购行为符合相关法律的要求。
同时，要提前评估收购过程中可能出现的法律风险，并制定相应的风险防范措施。
二、协商与签订收购协议阶段在完成前期准备工作后，收购方与目标公司的股东或管理层开始进行收购协商。
律师在这个阶段扮演着重要的角色，要参与协商过程，为收购方提供法律意见和建议，确保协商的内容合法、公平、合理。
收购协议是协议收购的核心法律文件，其内容通常包括收购的价格、支付方式、股权的交割时间和方式、双方的权利和义务、承诺和保证、违约责任等。
律师需要仔细审查和起草收购协议的各项条款，确保协议的条款清晰明确、没有歧义，并且符合法律法规的要求。
在协商过程中，可能会涉及到一些关键问题的谈判，例如收购价格的确定、业绩承诺、管理层的安排等。
律师要运用自己的专业知识和谈判技巧，为收购方争取有利的条件。
同时，也要注意平衡双方的利益，促进交易的顺利达成。
三、内部审批与信息披露阶段收购协议签订后，收购方和目标公司需要按照各自的内部治理程序进行审批。
上市公司收购流程有哪些
上市公司收购流程有哪些现实社会有很多的公司在经营过程中出现亏损的情况，那么有⼀定竞争⼒的公司就可以对其收购。
那么对于上市公司收购流程是怎样的呢?关于这个问题，下⾯就由店铺⼩编为⼤家解释⼀下相关内容，供⼤家参考学习，希望对于⼤家有帮助。
⼀、上市公司收购流程有哪些1、选择⽬标公司，做出并购决策，拟定并购计划，聘请律师，会计师，评估师，财务顾问，担任并购顾问，筹措资⾦，并且要做好保密⼯作。
2.准备收购上市公司不超过5%的发⾏在外普通股。
3.进⼀步收购，当直接或间接持有⽬标公司发⾏在外普通股达到5%时，在该事实发⽣之⽇起3个⼯作⽇内，向⽬标公司、证券交易所和证监会做出书⾯报告并公告。
这不包括因公司发⾏在外的普通股数量减少，致使法⼈持有该公司5%以上的发⾏在外普通股的情况。
在做出此报告并公告之⽇起2个⼯作⽇内和做出报告前，不得在直接或间接买⼊或卖出该种股票。
4.之后，持有⽬标公司股票的增减变化每达该种股票发⾏在外总额的5%时，应当⾃该事实发⽣之⽇起3个⼯作⽇内，向⽬标公司、证券交易所和证监会做出书⾯报告并公告。
在做出此报告并公告之⽇起2个⼯作⽇内和做出报告前不得再进⾏直接或间接买⼊或卖出该种股票。
⼆、相关法律依据《上市公司收购管理办法》第13条(竞价交易)，通过证券交易所的证券交易，投资者及其⼀致⾏动⼈拥有权益的股份达到⼀个上市公司已发⾏股份的5%时，应当在该事实发⽣之⽇起3⽇内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书⾯报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构)，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再⾏买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其⼀致⾏动⼈拥有权益的股份达到⼀个上市公司已发⾏股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发⾏股份的⽐例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进⾏报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后2⽇内，不得再⾏买卖该上市公司的股票。
上市公司收购的方式和程序
上市公司收购的方式和程序
上市公司收购的方式和程序
上市公司收购是指某一上市公司通过购买另一家公司的股权，从而成为该公司的大股东或掌控者的行为。
以下是上市公司收购的方式和程序：
1. 协议收购：通过双方协商，达成股权转让协议，完成股权的转让，这种方式需要双方投资者提前商定价格、转让方式等条件。
2. 股份交换：以股权作为交换的媒介，换取被收购公司的股权；股票交换比例一般由双方协商决定。
3. 竞价收购：通过投标方式，较高出价的公司成为被收购公司的股东，但需要符合相关法规和规定。
收购程序：
1. 收购意向：收购方首先向被收购方以书面形式表达收购意向。
2. 谈判和协议：双方就股权转让的具体条件进行谈判和协商，如价格、交割方式等，确认收购协议并签署。
3. 股权变更的公告：被收购公司应在公司公告中进行说明。
4. 上会：收购方的旗下公司董事会和股东大会对此事进行审议和决议，被收购公司的董事会和股东大会也需要审议和决议。
5. 向监管机构申请：收购方需要向有管辖权的监管机构提交申请，待获得批准后，方可实施。
6. 交割：经过法律程序和相关手续后，交割完成。
被收购公司的股票被注销，取而代之的是收购方的股票。
上市公司收购操作实务
上市公司收购操作实务上市公司收购操作实务是指上市公司通过购买其他公司的股权或资产，从而扩大自身规模、提高市场竞争力的一种行为。
下面将从收购的策略、程序和注意事项等方面进行详细介绍。
首先，上市公司进行收购操作的策略包括垂直整合、水平整合和多元发展。
垂直整合是指上市公司收购与自身主营业务相关的供应商或客户，从而形成产业链上下游一体化的优势。
水平整合是指上市公司收购与自身主营业务相关的竞争对手，从而扩大市场份额，提高市场竞争力。
多元发展是指上市公司通过收购进入与自身主营业务相关的新兴行业或领域，以实现产业的多元化发展。
其次，上市公司进行收购操作的程序通常包括确定收购目标、尽职调查、谈判协议、审批程序和执行交割等环节。
确定收购目标是指上市公司根据自身战略目标和需求，选择合适的收购对象。
尽职调查是指对收购目标的财务状况、经营状况、法律风险、市场竞争情况等进行全面的调查和分析。
谈判协议是指双方就交割方式、价格、股权转让等具体事项进行协商和达成一致。
审批程序是指上市公司向相关监管机构提交申请，并按照法定程序进行审批和批准。
执行交割是指上市公司根据谈判协议的有关约定，完成资金支付和股权过户的手续，实现收购交割。
最后，在上市公司进行收购操作时，还需要注意以下几个方面。
首先是风险控制。
上市公司需要充分评估收购风险，制定相应的风险控制措施，避免因收购而带来的财务、经营等风险。
其次是合规性。
上市公司在进行收购操作时，需要遵守相关的法律法规，确保收购行为的合法性和合规性。
再次是品牌整合。
上市公司进行收购后，需要对收购对象进行品牌整合和文化融合，提高整合后的协同效应。
最后是价值释放。
上市公司进行收购操作的目的在于实现价值的最大化，因此需要在收购后积极进行管理和运营，释放收购所带来的价值。
综上所述，上市公司收购操作实务是一项复杂的工作，需要制定合适的策略、严格按照程序进行操作，并注意风险控制、合规性、品牌整合和价值释放等方面的问题，才能顺利实现收购目标，为上市公司带来长期的增长和发展。
公司合并与收购实务操作
公司合并与收购实务操作公司合并与收购是企业发展过程中的一种重要战略选择。
通过合并与收购，企业可以快速扩大规模，增强市场竞争力，获取新的技术、产品和市场资源，实现业务协同效应，提高企业价值。
然而，合并与收购实务操作并不简单，需要企业在整个过程中做好各项准备和谨慎决策，以确保合并与收购的成功。
首先，企业在进行合并与收购前需要进行充分的尽职调查。
尽职调查是合并与收购过程中的关键一步，通过对目标公司的财务状况、市场地位、竞争优势、法律风险等方面的全面调查，可以帮助企业了解目标公司的真实情况，评估合并与收购的可行性和风险。
尽职调查需要企业与目标公司进行充分的沟通和交流，获取准确的信息和数据，同时也需要借助第三方专业机构的帮助，以确保调查的客观性和全面性。
其次，企业在进行合并与收购时需要制定合理的交易结构和方案。
交易结构和方案涉及到合并与收购的方式、支付方式、交易价格、股权比例等方面的内容。
企业需要根据自身的实际情况和战略目标，灵活选择合适的交易结构和方案，以最大程度地实现双方的利益最大化。
在制定交易结构和方案时，企业需要综合考虑法律、财务、税务、战略等多方面的因素，确保交易的合法性和可行性。
第三，企业在进行合并与收购时需要注意并购后的整合管理。
并购后的整合管理是合并与收购过程中最具挑战性的一环，也是决定合并与收购成败的关键因素之一。
企业需要制定详细的整合计划和时间表，明确整合目标和步骤，合理分配资源和人力，确保并购后的业务顺利过渡和协同运作。
同时，企业还需要重视人才整合和文化融合，加强内部沟通和协作，建立良好的企业文化和价值观，以提高整合的成功率和效果。
最后，企业在进行合并与收购时需要注意法律合规和风险控制。
合并与收购涉及到一系列法律法规和合同条款的约束，企业需要与律师事务所进行合作，制定合理的法律合规方案，确保交易的合法性和合规性。
同时，企业还需要对合并与收购过程中的各种风险进行评估和控制，如财务风险、市场风险、法律风险等，以降低合并与收购的风险和不确定性。
收购操作流程及注意点
收购操作流程及注意点收购是指一家企业通过购买另一家企业的股份或资产来扩大自己的规模或实现战略目标的行为。
收购的操作流程和注意点对于企业的顺利完成收购具有至关重要的意义。
本文将详细介绍收购的操作流程和注意事项。
一、收购的操作流程1.确定收购目标：企业应通过市场调研和战略规划来确定收购目标。
收购目标应与企业战略目标相符，并且具备良好的运营情况和价值潜力。
2.尽职调查：企业在确定了收购目标后，需要进行尽职调查来评估目标企业的财务状况、经营状况、法律风险等相关信息。
这将对收购方的决策提供有力的支持。
3.谈判与协议：一旦尽职调查完成且满意，收购方和被收购方将开始谈判和协商相关协议，包括收购价格、股权比例、资产转让等。
一份详细的收购协议将作为谈判结果的最终文件。
4.融资安排：在确定了收购细节后，收购方需要安排融资来支付收购款项。
融资渠道可以包括银行贷款、发债等。
5.监管审批：一些国家或地区可能对收购交易存在外资准入限制或要求监管审批。
所以，企业需要申请相应的许可或报批手续。
如果需要，还需要通知相关监管机构并遵守相关规定。
6.股东大会和批准：如果收购涉及到上市公司，收购方需要获得目标公司股东大会的批准，并经过相关监管机构的审查和批准。
7.资产转让与整合：一旦完成收购，收购方需要进行资产的转让和整合，包括合并相关业务、整合人员和资源以实现预期的协同效应。
8.监督与管理：完成收购后，收购企业需要对被收购企业的经营状况进行监督和管理，确保实现预期目标。
二、收购的注意事项1.尽职调查的重要性：进行充分的尽职调查是决策的关键步骤。
尽职调查要涵盖财务、法律、税务、风险管理等方面，以充分了解被收购企业的情况。
2.合理定价：在确定收购价格时，除了考虑被收购企业的价值，还应考虑到市场竞争情况、行业前景、收购方的预期回报等因素，确保收购价格合理。
3.法律合规：进行收购交易时，应确保完全遵守相关法律和法规，包括反垄断法、公司法、证券法等。
国内上市公司收购与资产重组操作实务
国内上市公司收购与资产重组操作实务国内上市公司收购与资产重组操作实务随着经济的发展和市场竞争的加剧，上市公司的收购与资产重组成为了企业发展的重要手段和策略。
本文将就国内上市公司收购与资产重组的操作实务进行分析和讨论。
一、收购的方式收购是一种通过购买目标公司的股权或资产来实现对目标公司的控制权获取的行为。
根据收购方式的不同，可以分为现金收购、股权收购、资产收购等多种方式。
1.现金收购：指通过支付一定的现金金额，购买目标公司全部或部分股权，从而实现对目标公司的控制权获取。
2.股权收购：指通过发行股票的方式，购买目标公司股东的股权，实现对目标公司的控制权获取。
3.资产收购：指通过购买目标公司的部分或全部资产，实现对目标公司的控制权获取。
不同的收购方式适用于不同的情况和目标公司，企业在进行收购时需根据自身的实际情况和目标公司的情况选择适当的收购方式。
二、资产重组的类型资产重组是指企业通过增加、减少、改变或转移资产，以实现资产结构的优化和业务发展的需求。
根据重组目的和形式的不同，资产重组可分为企业整体重组、业务重组和资本重组等多种类型。
1.企业整体重组：指通过整合、分割、合并等方式，调整企业的组织结构、业务范围、财务状况等，实现企业整体运营的优化和提升。
2.业务重组：指通过增加或减少某些业务板块、转移业务资产等方式，调整企业的业务结构，实现业务发展的需求。
3.资本重组：指通过股权融资、债权融资、并购等方式，调整企业的资本结构，实现资金优化和资本扩大的目标。
不同类型的资产重组适用于不同的情况和目的，企业应根据自身的发展战略和市场需求选择适当的资产重组方式。
三、操作实务进行上市公司的收购与资产重组，需要遵守相关法律法规和证监会的规定，同时还需要进行详细的尽职调查、交易价格评估、风险分析和合规审计等工作。
1.尽职调查：在收购与资产重组过程中，进行充分的尽职调查是非常重要的。
尽职调查包括对目标公司的财务状况、经营状况、法律风险等进行综合评估和分析，从而为后续的交易决策提供依据。
上市公司收购律师实务协议收购的法律程序
上市公司收购律师实务协议收购的法律程序上市公司收购律师实务：协议收购的法律程序在上市公司收购的领域中，协议收购是一种常见且重要的方式。
作为律师，了解并熟练掌握协议收购的法律程序至关重要。
这不仅能够保障收购活动的合法性和顺利进行，还能为客户提供专业、有效的法律服务。
协议收购，简单来说，是收购者在证券交易所之外，与目标公司的股东以协议方式进行的股份收购。
其核心在于双方通过协商达成一致，确定收购的价格、数量、支付方式等关键条款。
首先，收购方需要进行前期的准备工作。
这包括对目标公司进行详尽的尽职调查。
尽职调查涵盖了目标公司的财务状况、经营情况、法律风险、股权结构等多个方面。
通过尽职调查，收购方能够全面了解目标公司的真实情况，评估收购的可行性和潜在风险。
律师在这个阶段发挥着重要作用，协助收购方设计调查方案，审查相关文件和资料，发现可能存在的问题，并提出应对策略。
在完成尽职调查后，如果收购方决定继续推进收购，接下来就是与目标公司的股东进行接触和谈判。
这是一个关键且复杂的环节，涉及到双方利益的博弈和平衡。
律师需要协助收购方制定谈判策略，明确收购的意向和条件，并参与谈判过程，确保谈判的合法性和有效性。
在谈判过程中，双方需要就收购价格、支付方式、股权过户时间、过渡期安排等重要事项进行协商和确定。
一旦双方就收购事宜达成初步意向，就会进入起草和签订收购协议的阶段。
收购协议是整个协议收购的核心法律文件，其内容应当详细、明确、合法。
协议通常包括收购的标的、价格、支付方式、双方的权利和义务、违约责任、争议解决方式等条款。
律师需要根据双方的谈判结果，精心起草收购协议，确保协议的条款符合法律法规的要求，充分保护客户的合法权益。
同时，律师还需要对协议进行审查和修改，防范可能出现的法律风险。
签订收购协议后，收购方需要按照协议的约定支付收购价款。
支付方式可以是现金支付、资产置换、发行股份等。
在支付过程中，律师需要协助收购方办理相关的支付手续，确保支付的合法性和安全性。
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• 合理解决股票来源问题
定量部分——间接受让 间接受让 定量部分
• 恰当把握收购节奏 • 多种方式混合使用
HOLY HIGH
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收购资金的来源
• 过桥贷款的筹措
信托 商业银行 交叉持股 其他资金
• 还款方案 • 恰当的支付节奏
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MBO完成后的企业发展 MBO完成后的企业发展
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要约收购的发起
自愿要约 强制要约
持股30%， ， 持股 包括通过任何方式持有和一致行动人持有 包括直接持有和间接持有
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东方高圣
要约收购的价格、 要约收购的价格、数量和支付方式
• 《上市公司收购管理暂行办法》 上市公司收购管理暂行办法》
不得制造虚假价格，以协议收购价格发起要约成为可能 不得制造虚假价格， 数量不得低于总股本的5% 数量不得低于总股本的 可以采取现金、可流通的股票、 可以采取现金、可流通的股票、政府债券 发出要约前必须支付20% 20%现金保证金 发出要约前必须支付20%现金保证金
• 什么是委托书收购 • 委托书收购的利弊 • 委托书收购的案例 胜利股份 委托书收购的案例-胜利股份
HOLY HIGH
东方高圣
委托书收购的立法倾向
• • • • 授权范围 征集人资格 无偿征集 信息披露
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司法裁定
历史和由来 最新的法律规定——《最高法院关于冻结拍卖 最新的法律规定 《 上市公司国有股和社会法人股若干问题的规 定》 冻结和拍卖的程序——评估 异议 拍卖 冻结和拍卖的程序 评估 审批监管问题——备案和豁免 审批监管问题 备案和豁免
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MBO难点及解决思路 MBO难点及解决思路
• 政策和法律风险 • 收购资金的来源问题 • MBO完成后的企业发展 MBO完成后的企业发展
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MBO政策法律风险的规避 MBO政策法律风险的规避
• 巧妙构造收购主体
信托 交叉持股 增量部分——吸收合并 吸收合并 增量部分
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东方高圣
要约收购的豁免
• 免除向全体股东发出收购要约的义务 • 免除向流通股东发出收购要约的义务 • 免除向法人股股东要约的义务 • A、B、H股 、 、 股 • 中国证监会规定的其他情形。
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要约收购的自动豁免
• 证券公司通过股票承销业务持有股份，但并无 证券公司通过股票承销业务持有股份， 实际控制被收购公司意图； 实际控制被收购公司意图； • 持有被收购公司的股份因被收购公司减少股份 而达到百分之三十以上； 而达到百分之三十以上； • 持有股份已达到或者超过被收购公司已发行股 份的百分之三十， 份的百分之三十，在一年后每连续十二个月内 增持的股份不超过被收购公司已发行股份的百 分之五
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间接收购
兼并第一大股东——北京万辉兼并北京制 北京万辉兼并北京制 兼并第一大股东 药厂 控制双鹤药业 第一大股东以股权作价出资成立新公司
履行报批程序和信息披露义务
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委托管理
• 托管的法律关系 • 托管的法律程序
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上市公司收购的三大难点
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行政划拨
• 泰达 美纶重组 泰达-美纶重组 • 履行报批程序
பைடு நூலகம்
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吸收合并
• • • • 什么是吸收合并 缔造产业巨人的重要方式 吸收合并的关键是企业估价 中国的吸收合并的困窘
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吸收合并的案例
上市公司吸收上柜企业 原水吸收凌桥失败
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不履行强制要约收购的法律后果
在规定的时间内减持 发起全面收购的要约 要约价格的惩罚性规定
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要约收购的发起程序
发出要约报告书 董事会报告书 预受要约（预受的股份被冻结） 预受要约（预受的股份被冻结） 按照要约支付股权转让价款 股权过户
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要约收购的申请豁免
•被收购公司实际控制人未改变 被收购公司实际控制人未改变 •通过行使质权取得股份 通过行使质权取得股份 •不以控制被收购公司为目的 不以控制被收购公司为目的 •为挽救该被收购公司严重财务危机 为挽救该被收购公司严重财务危机 •中国证监会规定的其他情形 中国证监会规定的其他情形
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中介机构的地位和责任加强
• 收购方 • 目标公司董事会 • 中介机构应该履行勤勉尽职责任
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收购主体
• • • 自然人 法人 其他组织
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谢谢大家！ 谢谢大家！
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上市公司收购 实务操作
东方高圣投资顾问有限公司
中国收购兼并研究中心 陈志杰
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东方高圣 并购专家
收购的类型及相关法律规定 上市公司收购的三大难点 收购中其他应注意的问题 MBO的操作难点及相应解决思路 MBO的操作难点及相应解决思路 关于收购的最新立法动向
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• 信息披露的时机、内容、格式 信息披露的时机、内容、 HOLY HIGH
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要约收购的发生成为可能
• 直接要约的发生仍有困难 • 协议收购基础上的要约会将大量发生
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原有股东和董事会的义务
• • • • 诚信义务 目标公司董事会报告书 董事、 董事、监事辞职说明 原有股东对目标公司负债清偿办法
收购的类型
• 要约收购 • 协议收购 • 通过二级市场收购 • 委托书收购 • 司法裁定 • 行政划拨 • 吸收合并 • 间接收购 • 托管
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要约收购
要约收购是国际证券市场最常见的 收购方式 中国市场分割下的特色要约——分 中国市场分割下的特色要约 分 类要约 同一类股东同股同权
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协议收购
股权转让合同的关键条款
义务 价格和交付 违约责任
如何防范股权转让纠纷的发生
明确权利义务的主体 承诺方是否越权 股权转让合同履行过程中的保障问题 交易方案对各方利益的平衡
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二级市场收购
• 履行阶段性信息披露的义务 • 三无概念股
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委托书收购
• 寻找合适的目标公司 • 调整企业的发展机制
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上市公司收购立法的新动向
• • • • • 信息披露更加严格 要约收购的发生成为可能 董事会和原有股东的义务增强 收购主体明确 专业中介机构的地位和责任加强
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信息披露严格
• 信息披露的主体
直接持有和间接持有 名义持有和权益持有 实际控制人 一致行动人
目标公司的选择 交易方案的设定 重组方案的设计
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目标公司的选择
发现合适性是并购的基础 战略性并购和财务性并购选择标准不同
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交易方案的设定
创造增量利益， 创造增量利益，实现多赢
泰山旅游与浪潮
遵循现有的法律监管
29%现象 现象 托管 司法裁决
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• 股东年会和临时股东大会 • 议案和事项的区别—胜利股东大会的议 议案和事项的区别 胜利股东大会的议 案之争 • 股东自行召开股东大会 幸福实业 股东自行召开股东大会—幸福实业 • 政权交接的问题 中联建设 政权交接的问题—中联建设
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重大资产重组的法律要求
• 重大资产重组的标准 重大资产重组应履行的法律程序 置换总资产的70%可以申请增发 置换总资产的 可以申请增发
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重组方案的设定
重组方案应成为交易方案的一部分 创智收购五一文 资产、 重组方案的三大要素 资产、债务和人员
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收购中的其他应注意问题
• 收购主体的构造
外资收购 净资产的要求 财政部其最新的立法动向
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股东大会—公司控制权争夺的平台 股东大会 公司控制权争夺的平台