论公司法人格否认制度
公司法人格否认制度研究
公司法人格否认制度研究法人的独立人格与股东的有限责任是现代法人制度的核心内容。
它们凭借其最小的风险和持股形式迅速将大量的、分散的个体资本聚积成巨大的、集中的社会资本，减少投资风险，极大地推动了商品经济的发展。
然而，公司法人制度在实际运作过程中，出现了大量滥用公司的独立人格和股东的有限责任，损害债权人的利益和社会公共利益的情况，在这种情况下，法人制度业已建立的股东和公司债权人之间的利益平衡被打破，法律所追求的公平、正义的价值在这里落空，于是公司人格否认制度就应运而生了。
下文就围绕公司法人格否认制度展开思考。
一、公司法人格否认制度概述（一）公司法人格否认的概念及特征公司法人格否认（disregard of corporate personality）,在英美法系亦称为“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，一般是指是指基于具体法律关系中的特定事实，为阻止公司人格与股东有限责任被滥用，保护公司债权人的利益及社会公共利益，否认公司与其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东（自然人股东或法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现实质意义上的公平、正义的价值目标而设置的一种法律措施。
美国的一个司法判例将其表述为：作为一般规则，公司应该被看做是具有独立人格的法人，除非有足够的相反理由出现，但当公司法人特性被用于损害公共利益，使违法行为正当化，保护欺诈或者作为替犯罪辩护的工具时，法律将视公司为无权利能力的数人的联合体。
①简言之，利用公司形态规避法律或逃避义务者，自应援引公司法人格否认的原则追究责任。
从以上内涵，可知公司法人格否认具有如下特征：（1）公司法人格否认必须以公司独立人格的存在和存续为前提。
这是因为只有依法具有独立人格的公司，股东才有滥用公司独立人格和股东有限责任的可能，只有公司在存续的情况下也才有适用公司人格否认法律规范的必要。
所以说公司人格否认不是对公司法人制度的否认，而是在承认公司法人独立人格的前提下，当公司因被他人控制或操纵而不再具有实质上的独立性，并且被利用以规避法律或逃避契约义务时，得无视公司法律形式上的独立人格，而要求隐身其后的控制和操纵者——股东或其他当事人，直接对公司的债务或行为承担责任。
论公司法人人格否认制度
论公司法人人格否认制度我国的新《公司法》在第20条、第64条中明确规定了公司法人人格否认制度。
什么是公司法人人格否认制度？它与英美法系国家所称的“揭开公司面纱”有着怎样的联系与区别？实际从渊源上来说，该制度正是根源于英美法系的“揭开公司面纱”理论。
本文主要阐述公司法人人格否认制度与“揭开公司面纱”规则之间的关系，并介绍这一制度在美国、英国、德国、日本近百年来的发展概况，进而引出了我国法学界现阶段关于公司法人人格否认制度的主要学说。
最后针对我国公司法人人格否认制度的特点及缺陷，对于完善相关立法体系提出了自己的看法与见解。
标签：公司人格公司法人人格否认公司面纱0 引言我国的新《公司法》在第20条、第64条中明确规定了公司法人人格否认制度。
什么是公司法人人格否认制度？它与英美法系国家所称的“揭开公司面纱”有着怎样的联系与区别？实际上从渊源上来说，该制度正是根源于英美法系的“揭开公司面纱”理论。
“揭开公司面纱”也即是现在通说的“公司人格否认制度”，这一制度源于美国，然后在英国、德国、日本等主要发达国家蓬勃发展。
我国近些年以来，随着公司法的日益完善和公司规模的迅速发展，该制度也随之引进我国，从该制度的水土不服到现今公司发展所必需，他是一个怎样的发展历程，进而引出了我国法学界现阶段关于公司法人人格否认制度的理论探讨。
1 公司法人人格否认制度概述1.1 概念我国目前学术界所称的“公司法人人格否认制度”，其真正根源是英美法系的“揭开公司面纱”规则。
“揭开公司面纱”又称“公司法人格否认”或“刺破公司面纱”。
这一制度作为公司法人制度的有益补充，滥觞于20世纪初的美国，并很快为德、法、英等国所效法，并在实践中得以发展和创新。
公司人格否认制度是作为公司人格独立制度的补充而产生，是对公司法人制度的严格恪守，以便保护债权人的合法权利，维护公共利益和社会的正义、秩序和效益。
1.2 公司法人人格否认制度渊源及其发展该理论溯源于1809年的美国银行诉德威科斯一案。
《公司法》反向人格否认制度合理性探讨
反向人格否 认制度的完 善建议
PART 1
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PART 2
反向人格否认制度概述
反向人格否认制度定义
反向人格否认制度是指股东滥用公司独立人格和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
反向人格否认制度是指股东滥用公司独立人格和股东有限责任，严重损害债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
未来应进一步完善相关法律法规和司法实践指导，为反向人格否认制度提供更加明确的法律依 据和操作指南。
加强信息披露制度建设，提高公司的透明度和可信度，为反向人格否认制度的实施提供更加充 分的信息支持。
推动反向人格否认制度更好地发挥作用，保护债权人的合法权益，促进市场经济的健康发展。
未来还需要加强反向人格否认制度的研究和探索，不断完善该制度，以适应市场经济发展的需 要。
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反向人格否 认制度概述
反向人格否 认制度的合 理性
反向人格否 认制度的适 用条件
反向人格否 认制度的实 践案例
加强信息披露监管： 建立有效的监管机 制，对违反信息披 露规则的行为进行 惩处
提高信息披露意识 ：加强宣传教育， 提高企业和个人的 信息披露意识
建立信息披露信用 体系：对企业的信 息披露情况进行信 用评级，促进企业 提高信息披露质量
PART 7
结论与展望
结论：反向人格否认制度具有合理性，有助于保护债 权人利益、防止滥用公司人格和维护社会公共利益。
论我国公司人格否认制度
论我国公司人格否认制度摘要：公司是市场发展重要的参与者，有独立的人格和财产，其两大基本原则，一是独立的人格；二是股东承担责任是有限的。
随着经济活动地不断推进，社会就出现了不少损害公司、债权人利益的事情发生，撼动了公司因有的地位与原则，公司人格否认制度由此产生。
本文从公司人格否认制度的立法着手，从《公司法》、《九民纪要》等法律探究其含义及构成要件，深刻理解该制度背后的法理，指出该制度有适用范围狭窄、保护范围不全面等问题，并针对仍存在的问题提出相应的建议，其目的是完善我国公司人格否认制度。
关键字：公司人格否认；构成要件；适用范围；保护范围一、公司人格否认制度的概念实际生活中一些民事主体，一般是想获得更多利益的股东，采取不合法的手段，用合法形式逃避法律义务等一系列破坏公司独立人格的行为，与公司造成人格混同，损害了其他主体的合法利益。
公司人格否认制度是为杜绝该现象，防止股东权利滥用行为的发生，营造良好的市场交易环境，对公司独立的人格进行否认，让滥用权利的股东脱离公司的保护屏，突破有限责任的规定，其结果同公司的地位，直接承担其行为所带来的后果的法律制度。
该制度是舶来品，英美法系称之为“揭开公司面纱”，大陆法系称之为“直索责任”。
公司人格否认制度设立目的就是拉出藏在公司背后的人，让公平正义得到彰显，其实质是对公司法制度的补充。
二、公司人格否认制度的构成要件公司人格否认制度具体的法条规定在我国《公司法》第20条第三款，2019年最高法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》对其制度的构成要件和判定标准进行了明确，对适用情形也做出了一定程度上的细化。
其构成要件主要有：（一）主体要件根据《公司法》第20条第三款之规定，主体要求的是持有公司一定股权的股东，这规定就不包括公司的其他人员，如高管。
并且，对一些不具有经营管理权的小股东来说，没有滥用权利的机会。
（二）行为要件要求主体客观上要有滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情形。
浅谈我国公司法人格否认制度
浅谈我国公司法人格否认制度【摘要】我国公司法人格否认制度是指在特定情况下，法院可以认定公司法人和自然人之间为同一主体，从而使公司法人享有与自然人相同的权利和义务。
本文主要从公司法人格否认制度的概述、适用条件、适用范围、相关案例以及存在的问题等方面进行探讨。
在适用条件方面，通常需要具备主体行为能力和法人行为的真实性等要求。
适用范围包括公司债务违约、公司资金不足等情况。
相关案例有许多，如因公司董事虚假陈述等。
但与此公司法人格否认制度也存在着一些问题，如对公司信用影响等。
公司法人格否认制度既是保护公司权益的工具，同时也需要进一步完善和规范。
【关键词】浅谈、我国、公司法人格否认制度、引言、概述、适用条件、适用范围、相关案例、存在问题、结论1. 引言1.1 引言公司法人格否认制度是指在特定情况下，法律主体的法人身份可能会被否认，直接追究实际控制者的责任。
我国公司法人格否认制度作为公司治理的重要一环，具有重要的法律意义和社会影响。
在实践中，公司法人格否认制度的适用条件、适用范围、相关案例和存在的问题都备受关注。
在对公司法人格否认制度进行深入研究之前，我们首先需要了解其基本概念和意义。
公司法人格否认制度旨在保护公司债权人的利益，避免公司法人地位被滥用或侵害他人利益的情形。
通过对公司法人格的否认，可以追究实际控制者的法律责任，保护公司债权人的合法权益。
随着我国市场经济的不断发展和公司法体系的完善，公司法人格否认制度的适用条件和适用范围正逐渐清晰。
通过对公司法人格否认制度的研究和实践案例的总结，我们可以更好地理解其运作机制和实际应用。
在本文接下来的部分，我们将深入探讨我国公司法人格否认制度的概述、适用条件、适用范围、相关案例和存在的问题，以期更全面地认识这一重要的法律制度。
2. 正文2.1 我国公司法人格否认制度概述我国公司法人格否认制度是指在特定情况下，法律可以忽略公司法人的独立性，将公司法人与其股东、管理人员等自然人之间的关系辨认并认定为其法律上的同一关系。
试论公司法人人格否认制度
试论公司法人人格否认制度[论文摘要]文章借鉴西方国家公司人格否认制度的价值基础，结合我国现行公司法的相关规定和面临的问题，以及司法实践对确立该原则的必要性进行了论证。
最后提出了相应的解决原则和立法建议，以期达到健全和完善我国市场经济的作用。
[论文关键词]公司人格否认；新公司法；立法一、公司人格法人否认制度价值基础众所周知，英美法系国家以公平、正义作为公司人格否认的价值基础。
通常来说，自从公司的有限责任制度即人格独立出现以来，合乎现实地分配了社会分工合作而产生的权力与义务，积极促进了现代经济的成长，获得了一般的正义。
但是，在公司制度的具体运行中，也出现了公司独立人格被滥用的不正义的情形。
正义作为法律的永恒追求，是一般正义和个别正义的完美结合，公司法人人格否认与具体的法律关系中，将利益和负担合理分配与当事人之间，以确保个别正义，使得正义在公司制度的具体运营中得到彻底的动态的贯彻。
法人制度维持着投资人和债权人两大群体的利益平衡，法人制度追求的公平、正义则是通过法人与其出资人财产独立、法人责任独立、法人出资人责任有限和法人经营自主等法人特征来实现的。
法人人格否认制度通过对已失去独立人格的法人的否认，重新恢复被扭曲的法人制度维持的公平和正义。
大陆法系一般从民法中的诚实信用原则和禁止权利滥用原则两个方面做为公司法人人格否认制度的理论基础。
事实上，两大法系的理论来源并不存在矛盾，英美法系由于不存在严格的部门法的划分，而大陆法系的民法原则实质上是正义理念的深化。
我国的《公司法》制度的理论基础应当是法理层面的公平原则和民法层面的诚实信用原则的结合。
二、我国公司法的相关规定及面临的问题我国《民法通则》第48条规定，中外合资经营的企业法人、中外合作经营企业法人和外资企业法人“以企业的所以财产承担民事责任”，但“法律另有规定的除外”，这就为外商投资企业的投资人承担有限责任的例外从法律上留下了可能。
现行《公司法》第20条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”，“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
论我国的公司人格否认制度
论我国的公司人格否认制度【摘要】我国公司人格否认制度是指法律上将公司与其所有者或管理者分开看待的制度。
该制度的引入是为了保护公司的独立性，提高其法律地位和责任承担能力。
公司人格否认制度对企业具有重要意义，能够规范公司经营行为，保护投资者利益，促进经济发展。
在我国，公司人格否认制度的法律依据主要包括《公司法》和《民法通则》等法律法规。
其原则包括真实性原则、独立性原则等。
公司人格否认制度也存在一定的局限性，如滥用等问题。
建议在发展中完善相关制度，加强监管。
目前我国公司人格否认制度仍处在不断完善的阶段，其优势在于提升公司信用和责任意识，但也存在劣势，如操作复杂等。
未来的发展前景有待进一步探讨和完善。
【关键词】公司人格否认制度、法律依据、原则、适用条件、局限性、发展建议、现状、优势、劣势、发展前景。
1. 引言1.1 我国公司人格否认制度的概念公司人格否认制度是指法律上将公司与其所有人之间建立了一个独立的法律实体，即公司人格，从而使公司能够独立享有权利和承担义务。
在这种制度下，公司和公司的所有人之间具有独立性，公司的债权和债务不会直接影响到公司所有人的个人财产。
公司人格否认制度的出现，使得公司能够以独立的法律主体形式存在和运营，极大地促进了企业活动的发展。
在我国，公司人格否认制度的概念得到了法律的明确规定，具有一定的法律适用性。
这种制度在一定程度上保护了公司的独立性和持续经营能力，为企业的发展提供了有力支持。
1.2 为什么引入公司人格否认制度公司人格否认制度是指法律认为公司与其所有者或管理人员之间具有独立的法律地位，公司的责任应由公司本身承担，而不应由所有者或管理人员承担。
为什么引入公司人格否认制度呢？公司人格否认制度有效地保护了公司所有者和管理人员的个人财产安全，避免了因公司经营活动而导致的个人财产损失。
公司人格否认制度有利于促进企业经济发展。
在公司拥有独立法人地位的情况下，企业更容易进行融资、扩大规模，推动经济社会的发展。
解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度
解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度作者：昆山律师发布时间：2013-7-24 阅读：1068一、公司法人格否认制度的设立背景及其特点（一）公司法人格否认制度的设立2005年《公司法》修改后，新公司法第20条规定："公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
"其中第3款是修改后公司法的新增条款，其明确了股东应对公司债务承担连带责任的情形, 是一条典型的公司人格否认的规定。
该条款引起国内广大学者热议。
几乎所有公司法学者都认为我国修改后的《公司法》第20条第3款就是对揭开公司面纱制度的规定，有学者甚至评价认为，我国公司法将揭开公司面纱制度上升为成文法是一项大胆的创举，是对世界公司法的贡献。
（二）公司法人格否认制度的立法背景股东有限责任与公司独立责任是现代公司独立人格制度的基本标志，也是我国公司立法的责任基础，公司法人格制度将公司、股东和公司经营管理者三者的人格予以明确区分，即三者均为具有独立法律人格的民事主体。
人格独立也就意味着财产独立、意志独立，这就意味着各自的债权人不可以超越债务人本身而追向另外主体的财产主张债权。
在这种意义上可以说，公司法人格制度不仅很好地维护了公司、股东以及公司经营管理者的权益，同时也比较好地维护了公司、股东以及公司经营管理者三者各自债权人的权益。
然而这潜藏着一种道德风险，即股东可利用有限责任和公司独立人格这层"面纱"，以公司作为其从事不法活动和欺诈债权人的理由。
所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人人格与有限责任的滥用打破时，便需要一种衡平的法律制度来纠偏校正，公司人格否认制度应运而生。
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论公司法人格否认制度
【摘要】公司法人否认制度旨为阻止公司独立人格的滥用和保护债权人利益及社会公众利益，就具体法律关系中的特定事项否认公司股东各自独立人格及其股东的有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责以实现公平正义之目标而设置一种法
律措施。
本文就它的具体概念、适用范围、意义与作用进行了阐述。
【关键词】公司法人格否认；适用范围；意义与作用
一、公司法人格否认制度概述
公司的人格否认制度最先起源于英美的判例中，英美法系国家将其称为“刺破公司面纱”。
在二十世纪初，美国诉密尔沃基冷藏运输公司之铁路运送回扣一案中，开创了公司法人人格否认制度之先河，审理该案的法官桑伯恩指出：“就一般规则而言，公司应被看做法人而具有独立的人格，除非有足够的相反的理由出现；然而公司的法人特性如被作为损害公共利益，使非法行为合法化、保护欺诈或为犯罪抗辩的工具，那么，法律上则应将公司视为无权利能力的数人组合体。
” 1法人人格否认制度适应了社会经济的发展，之后的英国、德国、日本等国也纷纷效仿。
英国将其称为“揭开公司面纱”，在德国一般称为公司“直索责任”，而我国则沿袭大陆法系说法，及公司法人格否认说。
公司法人格否认制度，是指公司依法成立后，在特定事件中（如子公司与母公司之间或股东与公司之间）因有滥用公司法人人格之
情事时，若在该案件中仍完全承认该公司具有形式上的独立人格，将违反公平正义原则或侵害第三人的交易安全，则暂时性否认在该特定事件中公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。
公司法人格否认的目的在于，防止或制裁滥用公司独立法人格，以保护社会公共利益、维护公平交易及保护公司债权人。
它作为一种事后救济手段出现，是对公司、股东与债权人一种风险与权利的平衡，各股东在公司人格被否认之后，再也不能以公司独立的人格对抗善意债权人，股东的责任也应由有限责任转为无限责任。
它的具体构成要件包括：
（一）公司已取得独立法律人格，具有独立承担法律责任的能力。
公司法人格否认的对象只能是依法成立的具有合法有效独立人格的公司，因为这样的公司，股东才能依法享有公司法人格独立的有限责任的优惠，其人格才有被滥用的可能，才有适用公司法人格否认制度的必要。
（二）公司法人格否认制度的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性。
它并不是对公司人格的全部否认，仅就特定具体个案中，忽略公司的独立法律人格，对公司独立责任予以个案性否认2。
（三）公司法人格否认制度是对公司法人格被滥用后的一种事
后规制，它只能由债权人提出，法院不能主动追加。
二、公司法人格否认制度的适用条件
由于实行公司法人格否认制度的国家相对来说还是数目有限，并且大多缺乏明确的法律规定，使其无论是在理论上还是司法实践中，都存在较大的分歧。
总括各国实践，可大致将公司法人人格否认制度的适用条件分为以下几个方面：
（一）公司必须合法设立并具有独立的人格
各国公司法都对公司的合法有效及公司享有独立的人格规定一系列的条件，如要有独立的财产，有章程，有组织机构和场所，能独立承担民事责任，依法成立等。
如果公司欠缺以上条件，其设立就被认为无效，公司不能成立，股东也不会享有因公司人格独立而产生的有限责任制度的保护，公司人格否认也就毫无意义。
除此之外，公司被依法撤消或解散后，其法人资格也随之终止，公司不复存在，同样不会产生人格否认。
因此公司设立合法有效且有独立人格是公司人格否认的首要条件。
（二）公司资本显著不足
资本是公司赖以生存的血液，公司以其资本作为对外独立承担责任的最低担保，与债权人的利益密切相关。
因此，公司资本不足，往往是导致公司人格否认的重要因素。
在认定公司资产是否充足时，一个关键的问题是如何认定公司资产的合理范围，它不应与公司注册时的法定最低资本额为准，而
应以公司设立或新业务开展时的注册资本为准，股东的出资必须符合公司经营事业、规模或经营风险的最低要求。
即公司资产不足是公司资本与其经营的事业和隐含的风险或经营规模相比明显不足时，才使用公司法人人格否认制度。
此外，衡量公司资本是否充足，也应以公司设立之时为时间标准。
需要一提的是，如果公司设立时虽具有足额的资本，但因控股股东的不当或不法行为（如抽逃出资）发生公司资本不足的事实，则仍视为公司资本不足。
但不是所有资本不足的情况都适用公司人格否认制度，当债权人知道或应当知道其资本不足仍与其交易时，则不适用该制度。
（三）控制者利用其控制的公司实施了法律规避和逃避合同义务的行为
主要是指股东滥用对公司的控制权，操纵公司实施有损公司自身利益或他人及社会公共利益的行为，使公司形骸化，然后利用公司人格独立原则，抗辩债权人的债权，从而达到规避法律的目的。
具体而言又可分为：
1、为回避契约上特定的不作为义务，如竞业禁止，而设立新公司或利用其原有的公司，假借公司名义而掩盖其真实行为。
2、“脱壳经营”，即控股股东为逃避原公司巨额债务而抽逃资金或解散公司或宣告公司破产，再以原设备、场所、人员及相同经营目的而另设一公司的行为。
3、当事人利用公司名义转移财产进行欺诈以逃避合同义务的行
为。
（四）从属公司丧失独立性，公司与股东人格混同
公司与股东人格混同，常常构成公司法人人格否认的依据。
这在一人公司和母子公司中表现的最为明显，其基本表征如主要有：
1、财产混同。
一方面表现在公司财产与股东财产在实际经营上的混同，无法严格区分；另一方面表现在公司与股东或一公司与其他公司利益一体化上。
如子公司以一种“不公平的方式”运作，使母子公司之间的交易利润积累与母公司而损失留存于子公司。
2、业务混同。
如没有明确的界限以区分母公司的经营活动和子公司的经营活动。
3、组织机构混同。
两个公司共用一套董事、监事、高级管理人员等，导致公司独立意思无法形成，从而丧失公司本质性法律人格要素。
（五）遵循有限责任原则难以救济公司人格滥用给当事人造成的损失以及在特定法律关系中，不否认公司人格将导致不公平。
也就是以公司人格否认来制裁与防止股东以公司人格独立为工具而对他人权利造成的侵害3。
三、公司法人格否认制度存在的意义和作用
公司法人格否认制度根植于传统公司的法人制度，即公司人格独立制度。
它充当了公司人格独立理论漏洞填补者的角色。
它被人们所引用的重大意义便在于它是对是公司法人制度的必要有益补
充以及传统公司法人制度的一种完善与发展。
对公司来说，公司法人人格否认仅是在特定的法律关系中否认公司的独立人格，从而追究滥用法人格的股东的责任，实现利益补偿而不同于公司被解散或被撤销；对于股东来说，公司法人格否认所追究的责任主体应限于实施滥用行为的股东，而不应扩及其他所有的股东。
公司法人格否认体现了法律把承认公司人格独立作为一般准则，以维护公司人格独立的社会价值，保证投资人在对公司承担有限责任的基础上大胆进行投资，促进经济发展，实现一般正义或者说是社会正义的价值取向；同时公司法人人格否认更是体现了经济法所追求的经济效益的原则。
【参考文献】
[1]朱慈云.公司法人格否认法理研究[m].法律出版社，1998：78-79.
[2][3]范健，王建文.公司法（第二版）[m].法律出版社，2006：234，236.。