公司治理的变革(修改)课件
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企业的变革和变革的管理(PPT376页)
15
B 变革的复杂性
• 由于未来变化的不确定性,增加了变革的 难度和风险。
16
C 变革的创新性
• 变革必须以创新的精神,用新的观念和思 想、新的方式和方法代替传统的东西并 付诸实施,但会遇到形形色色的阻力与抵 抗。
17
D 变革的群众性
• 变革不是少数领导层或管理层可以包办 代替的,因为真正的变革必须最终落实到 操作层次,为全体员工所认同和执行。
51
进取企业创新变革
• 创新是企业生存和开展的不竭动力,也是企业竞 争力的源泉。
• 创新既指技术创新,也包括制度创新。两者相伴 而生。
• 技术创新要建立在公司愿景、战略和目标的根 底上；技术创新要求对创新进行有效的管理和 领导；技术创新是一种集体活动,涉及企业任务 与工作流程的变革；
52
国有或家族企业的改制
23
7 管理变革类型
• 渐进式变革 • 激进式变革
24
二、企业变革的模型
25
企业变革周期 格雷纳 〔Greines〕五阶段增长模型
• 创造力推动企业增长,后期出现企业领导权的危 机；
• 指导推动企业的增长,随之出现自主权的危机； • 授权推动企业增长,但又出现了控制权的危机； • 协调推动企业增长,接着出现官僚作风的危机； • 配合推动企业的增长,同时必然酝酿着新的其他
13
• 哈佛商学院曾对93个发生重大变革的组织进行 调查研究,结果发现：有74%的变革案例在实施 过程中遇到了意想不到的问题,从而使变革受到 挫折。这说明变革的失败或未能到达预期目标 的情况相当多,企业变革需要管理。
• 企业变革的艰巨性,是与变革的特征分不开的。
14
A 变革的系统性
一项变革,常常因牵一发而动全身,需要通过 系统思考,在抓住关键因素变革的同时,进 行配套改革才能奏效。
B 变革的复杂性
• 由于未来变化的不确定性,增加了变革的 难度和风险。
16
C 变革的创新性
• 变革必须以创新的精神,用新的观念和思 想、新的方式和方法代替传统的东西并 付诸实施,但会遇到形形色色的阻力与抵 抗。
17
D 变革的群众性
• 变革不是少数领导层或管理层可以包办 代替的,因为真正的变革必须最终落实到 操作层次,为全体员工所认同和执行。
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进取企业创新变革
• 创新是企业生存和开展的不竭动力,也是企业竞 争力的源泉。
• 创新既指技术创新,也包括制度创新。两者相伴 而生。
• 技术创新要建立在公司愿景、战略和目标的根 底上；技术创新要求对创新进行有效的管理和 领导；技术创新是一种集体活动,涉及企业任务 与工作流程的变革；
52
国有或家族企业的改制
23
7 管理变革类型
• 渐进式变革 • 激进式变革
24
二、企业变革的模型
25
企业变革周期 格雷纳 〔Greines〕五阶段增长模型
• 创造力推动企业增长,后期出现企业领导权的危 机；
• 指导推动企业的增长,随之出现自主权的危机； • 授权推动企业增长,但又出现了控制权的危机； • 协调推动企业增长,接着出现官僚作风的危机； • 配合推动企业的增长,同时必然酝酿着新的其他
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• 哈佛商学院曾对93个发生重大变革的组织进行 调查研究,结果发现：有74%的变革案例在实施 过程中遇到了意想不到的问题,从而使变革受到 挫折。这说明变革的失败或未能到达预期目标 的情况相当多,企业变革需要管理。
• 企业变革的艰巨性,是与变革的特征分不开的。
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A 变革的系统性
一项变革,常常因牵一发而动全身,需要通过 系统思考,在抓住关键因素变革的同时,进 行配套改革才能奏效。
《公司治理》课件
REPORT
CATALOG
DATE
ANALYSIS
SUMMAR Y
02
公司治理结构
董事会
董事会是公司的决策机构，负责制定公司战略、监督公司运营、保障股东 权益等。
董事会成员由股东大会选举产生，通常由公司内部和外部的董事组成，以 确保决策的独立性和客观性。
董事会下设各专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等， 负责处理特定事务。
公司应制定和实施环境政策，确保在生产经 营活动中遵守环保法规，降低对环境的负面 影响。
绿色供应链
公司应建立绿色供应链管理体系，确保供应 商符合环保要求，推动整个供应链的绿色转
型。
公司治理与社会责任
要点一
员工福利
公司应关注员工福利，提供安全、健康的工作环境，保障 员工的合法权益。
要点二
公益事业
公司应积极参与公益事业，回馈社会，提升企业形象和品 牌价值。
国内公司治理实践
中国在公司治理方面的改革和发展，包括股权分置改革、董事会制度建设、信息披露等方面的实践和经验。
公司治理评价与改进
公司治理评价标准
介绍国内外通用的公司治理评价标准，如全球公司治理原则、中国上市公司治理准则等 。
公司治理改进措施
针对公司治理存在的问题和不足，提出改进措施和建议，如优化董事会结构、加强内部 控制、提高信息披露质量等。
公司治理与经济绩效
财务透明度
公司应保持财务透明度，建立健全的内部控制体系，确 保财务报告的准确性和可靠性。
投资者关系管理
公司应加强投资者关系管理，与投资者保持良好的沟通 与互动，提升投资者信心和忠诚度。
REPORT
THANKS
感谢观看
第一章 制度演进(公司治理学课件)
第一章制度演进(公司治理学课件）该部分将介绍公司治理的定义和内涵。
我们将探讨公司治理的基本原则，包括透明度、问责制和股东权益保护。
此外，我们还将讨论公司治理的重要性以及对公司长期发展的影响。
第一章制度演进(公司治理学课件）该部分将介绍公司治理的定义和内涵。
我们将探讨公司治理的基本原则，包括透明度、问责制和股东权益保护。
此外，我们还将讨论公司治理的重要性以及对公司长期发展的影响。
第一章制度演进(公司治理学课件）本节将回顾公司治理制度的演进过程。
我们将讨论从传统家族控制模式到现代公司治理制度的转变。
同时，我们还将关注不同国家和地区在公司治理领域的实践和经验。
1.3 现代公司治理制度的特征本部分将介绍现代公司治理制度的主要特征。
我们将讨论以下重要组成部分：独立董事制度：独立董事在公司决策中扮演重要角色，他们独立于公司经营层，能够提供中立的意见和建议，增加公司治理的透明度和公正性。
内部控制机制：内部控制机制包括信息披露、风险管理和内部审计等，旨在确保公司经营活动的合规性和风险的有效控制，提高公司治理的稳定性和可靠性。
公司监管：公司监管由政府机构、交易所等进行，旨在监督和监管公司的经营行为，保护投资者利益，促进公司治理的规范化和合规性。
这些特征在提高公司治理效果方面起着重要作用和意义。
通过建立健全的独立董事制度、完善的内部控制机制和有效的公司监管，可以提升公司治理的质量和效率，增加股东信任度，并为公司的可持续发展打下基础。
1.4 公司治理制度的优势最后，我们将讨论公司治理制度的优势和意义。
我们将探讨有效的公司治理制度对公司业绩和股东权益的积极影响。
同时，我们还将讨论公司治理规范对投资者保护和市场稳定的重要作用。
最后，我们将讨论公司治理制度的优势和意义。
我们将探讨有效的公司治理制度对公司业绩和股东权益的积极影响。
同时，我们还将讨论公司治理规范对投资者保护和市场稳定的重要作用。
现代企业制度 公司治理与国有企业改革60页PPT
现代企业制度 公司治理与国有企业改 革
46、法律有权打破平静。——马·格林 47、在一千磅法律里，没有一盎司仁 爱。— —英国
48、法律一多，公正就少。——托·富 勒 49、犯罪总是以惩罚相补偿；只有处 罚才能 使犯罪 得到偿 还。— —达雷 尔
50、弱者比强者更能得到法律的保护 。—— 威·厄尔
41、学问是异常珍贵的东西，从任何源泉吸 收都不可耻。——阿卜·日·法拉兹
42、只有在人群中间，才能认识自 己。——德国
43、重复别人所说的话，只需要教育； 而要挑战别人所说的话，则需要头脑。—— 玛丽·佩蒂博恩·普尔
44、卓越的人一大优点是：在不利与艰 难的遭遇里百折不饶。——贝多芬
45、自己的饭量自
46、法律有权打破平静。——马·格林 47、在一千磅法律里，没有一盎司仁 爱。— —英国
48、法律一多，公正就少。——托·富 勒 49、犯罪总是以惩罚相补偿；只有处 罚才能 使犯罪 得到偿 还。— —达雷 尔
50、弱者比强者更能得到法律的保护 。—— 威·厄尔
41、学问是异常珍贵的东西，从任何源泉吸 收都不可耻。——阿卜·日·法拉兹
42、只有在人群中间，才能认识自 己。——德国
43、重复别人所说的话，只需要教育； 而要挑战别人所说的话，则需要头脑。—— 玛丽·佩蒂博恩·普尔
44、卓越的人一大优点是：在不利与艰 难的遭遇里百折不饶。——贝多芬
45、自己的饭量自
公司法改革与公司治理机制(ppt 63页)
改制后的律师实务
如何通过制度设计和法律文件制作帮 助国有资产监管机构加强国有企业改制 时核销的资产损失、移交资产及相关负 债的监督管理
名词解释
• 核销资产损失一般是指企业在改制中予以核销的下列 资产：1．经鉴定需在一年内拆除的危房、建筑物和经 国有资产主管机关审核确须核销的房屋、建筑物。 2．经鉴定，超年限使用、技术含量低、长期闲置、不 能正常使用的机器设备。3．经核查有帐无物及应报废 处理的存货。4．经国有资产主管机关审查核实、确定， 3年以上无业务往来找不到债务人且无法收回的呆、坏 账，3年以内确因对方死亡、破产、政府责令关停企业 的应收账款。5．国有资产主管机关认为需要核销的其 他资产。
• 2、股份公司（可自由约定）新《公司法》第167条第4 款：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份 有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限 公司章程规定不按持股比例分配的除外。”（不能自 由约定）新《公司法》第104条第1款：“股东出席股 东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司 持有的本公司股份没有表决权。”（不能自由约定） 新《公司法》第187条第2款（同上）。
• “法人格否定制度”的设立从事后救济的角度 保护债权人的利益。
5）关注主体法律适用的 统一性
——在公司法之前有三部外资企业法和《全民所 有制工业企业法》，在公司法体系之外独来独往了二 十多年。引发的问题是法律之间的冲突和矛盾。
• 第二百一十八条 外商投资的有限责任公司和股份有 限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的， 适用其规定。
新公司法与律师服务 新空间
主讲人：徐永前 律师 北京市大成律师事务所
主要内容
一、公司法改革与公司治理 二、强化公司自治与公司章程制定 三、鼓励这 就 是 投为 什 资么 并购与国有经济战略性调整 四、鼓励自主创新与经济结构战略性调整 五、关注诉讼救济与公司律师作用 六、新《企业破产法》与律师实务
第九章 公司治理ppt课件
《战略管理：思维与要径》
编辑版pppt
《战略管理：思维与要径》（第二版）26
▪ 独立董事（independent director）指的是独立于公 司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营 管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事 务做出独立判断的董事。
▪ 一般说来，独立董事，即不在公司任职，不参与具体 事务，没有公司股票，能为公司出谋划策。
《战略管理：思维与要径》
编辑版pppt
《战略管理：思维与要径》（第二版）19
股东间的利益博弈关系（智猪博弈）
笼子里面有两只猪，一只比较大，一只比较小。笼子
很大，一头有一个按钮，另一头是饲料的出口和食槽。
按一下按钮，将有相当于10份的猪食进槽，但是按按
钮以后跑到食槽所需要付出的"劳动"，加起来要消耗
编辑版pppt
《战略管理：思维与要径》（第二版）7
公司治理问题的起源
古典企业制度
业主制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承 担无限责 任
合伙制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承担 无限责任
现代企业制度
公司制
•永续的生 命体 •股份可以 自由地转让 •出资人承 担有限责任
《战略管理：思维与要径》
意
标的选择
义
公司治理模式的不同直接决定了企业监
督机制的差异
《战略管理：思维与要径》
编辑版pppt
《战略管理：思维与要径》（第二版）30
8.2.2 公司治理框架体系及模式 公司治理框架体系
➢ 内部治理和外部治理 ▪ 内部治理——公司治理的核心 ▪ 外部治理——公司行为的外部约束机制
《战略管理：思维与要径》
公司治理 ppt课件
暖 通 工 程 师
设土 备建 造造 价价 工工 程程 师师
人 力
行
后
资 政勤
源 主主
主 管
管
管
财融 务资 主主 管管
总经理办
总 经 理 秘 书
报 建 员
法 律 顾 问
各级办事员
公司治理
公司治理
四、公司治理问题的产生 公司股权分散化导致：
➢ 股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高 ➢ 股东对经营者的监督弱化，特别是小股东 ➢ 股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、
公司治理
❖ 使得信息不对称，信息不对称容易引发道德风险 和逆向选择。
▪ 道德风险——指人们享有自己行为的收益，而将成本 转嫁给别人，从而造成他人损失的可能性。
▪ 逆向选择——指信息不对称所造成市场资源配置扭曲 的现象。
公司治理
❖ 练习1-2
一．判断题
1. 在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有所有
公司治理
❖第一节 公司治理问题的产生
公司治理
公司=企业
公司治理
一、什么是企业？
❖ 企业是集合生产要素——土地和自然资源、劳动力、资本、 技术和信息，并在利润动机和承担风险的条件下，为社会提 供生产和服务的单位。
1.企业是个盈利性机构 2.独立核算、自负盈亏
1.只有这样才能被市场认可 2.实现企业存在的社会价值
➢ 把一切权利和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而 仅仅是一种法律和社会惯例而已 ；
➢ 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利 益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦 改做他用，其价值就会降低 ；
➢ 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利 益相关者的必要性 ；
企业管理案例-国有企业公司治理结构改革概述(PPT37页)
我国在十届全国人大一次会议明确规定组建国 有资产监督管理委员会(简称国资委)，国资委代 表国家行使股东或出资人的权利。
•
国资委机构设置和职权存在的问题：
国资委双重性质：政府机构与出资人 机构
职权过大，政企不分 缺乏责任机制
国有企业公司治理结构改革
改进途径1：完善国有资产出资人制 度
和政府相比，人大常委会是由全体公民推选出来的，因而更具 资格代表国有企业最终所有者即全体公民的利益，更能有效地行 使终极所有者的职权；
人大常委会的主要职责是立法和监督，一定程度上行使的就是 “主人”或“股东”的职权，国资委隶属于人民代表大会是权大代表没有政府官 员常有的利益驱动，国资委作为人大常委会的专职机构有助于政 企分开。
改革现阶段出现问题
股权结构失衡 独立董事作用有限 监事会虚设 法律意识缺失 考评体系模糊 激励机制待完善
国有企业公司治理结构改革
——问题及改进
所有权主体 股权结构 组织结构 外部监控
•
问题1：所有权主体缺位
作为一个明智的、负责任的和积极进取的所有 者角色，国家应该建立一套清晰、稳定的所有 权政策，并确保在保持必要程度的职业化和有 效率的基础上，以一种透明、负责任的方式对 国有企业实施治理”。 ———《OECD国有企业公司治理指引》
国有企业公司治理结构改革
公司治理结构
定义：狭义是指有关公司董事会的功能、 结构、股东权利等方面的制度安排，广义 是指有关公司控制权和剩余索取权分配的 一整套法律、文化和制度性安排。
建立目的：通过一定的治理结构使得资产 诸方面权力在分离的状态中能保持有效的 约束及监督，使诸方面资产权利的掌握及 运用严格受到相应资产责任的制约，从而 达到诸方面利益的均衡，以保证效率的提 高。
•
国资委机构设置和职权存在的问题：
国资委双重性质：政府机构与出资人 机构
职权过大，政企不分 缺乏责任机制
国有企业公司治理结构改革
改进途径1：完善国有资产出资人制 度
和政府相比，人大常委会是由全体公民推选出来的，因而更具 资格代表国有企业最终所有者即全体公民的利益，更能有效地行 使终极所有者的职权；
人大常委会的主要职责是立法和监督，一定程度上行使的就是 “主人”或“股东”的职权，国资委隶属于人民代表大会是权大代表没有政府官 员常有的利益驱动，国资委作为人大常委会的专职机构有助于政 企分开。
改革现阶段出现问题
股权结构失衡 独立董事作用有限 监事会虚设 法律意识缺失 考评体系模糊 激励机制待完善
国有企业公司治理结构改革
——问题及改进
所有权主体 股权结构 组织结构 外部监控
•
问题1：所有权主体缺位
作为一个明智的、负责任的和积极进取的所有 者角色，国家应该建立一套清晰、稳定的所有 权政策，并确保在保持必要程度的职业化和有 效率的基础上，以一种透明、负责任的方式对 国有企业实施治理”。 ———《OECD国有企业公司治理指引》
国有企业公司治理结构改革
公司治理结构
定义：狭义是指有关公司董事会的功能、 结构、股东权利等方面的制度安排，广义 是指有关公司控制权和剩余索取权分配的 一整套法律、文化和制度性安排。
建立目的：通过一定的治理结构使得资产 诸方面权力在分离的状态中能保持有效的 约束及监督，使诸方面资产权利的掌握及 运用严格受到相应资产责任的制约，从而 达到诸方面利益的均衡，以保证效率的提 高。
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• 股东本位的困境 • 董事会中心主义的困境
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第五章 公司治理的变革
• （1）股东本位的困境 • 传统观念： • 资本家拥有“资本所有权”； • 劳动者拥有对资本使用的他物权 • 注：他物权（源于罗马法）——在他人所有的物上设定或
享有的权利，是指权利人根据法律规定或合同的约定，对
他人之物享有的进行有限支配的物权，如承包经营权； • 法律固化了这种从属关系（他物权均从属于
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19
第二节 公司治理的变革
2 严格公司信息披露制度
• 采用国际会计准则； • 强化董事会的信息披露制度。
3 鼓励利益相关者介入治理
• 网络技术的运用（如虚拟股东大会、网上投 票）；
• 投票规则的合理使用（保证小股东参与治理）； • 企业网络与利益相关者参与治理。
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20
第二节 公司治理的变革
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7
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8
第五章 公司治理的变革
（2）如何从利益相关者角度对公司进行 有效的治理（劳动者、债权人、供给商、 顾客、社区等的权利保护、如何实施、 利益如何兼顾）。
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9
第五章 公司治理的变革
附录：劳动合同法的“尴尬”
新《劳动合同法》下的“华为突围”（辞职再就 业）；
• 6 600363 联创光电 64.74
• 7 000002 万科A
63.84
• 8 000559 万向钱潮 63.76
• 9 000895 双汇发展 63.35
• 10 000821 京山轻机 63.09
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18
第二节 公司治理的变革
四、公司治理的变革
• 学习型社会——互相学习 • 美国机构投资者推出公司治理规范 1 强化独立董事制度，有效保护中小股东的利益
期投资理念； • 私募基金（如创业投资基金）成为一种重要的力
量，参与公司治理的积极性高。
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16
第二节 公司治理的变革
2 监管环境相对宽松
• 5%股票限制的解除； • 共同基金限制参与公司治理规定的解除； • 金融混业经营的趋势。
3 新闻媒介的广泛关注（新闻媒体报道、 各类排序等，如蓝天神话的破灭）； 4 对金融危机、财务丑闻的反思
2006年标准普尔500强公司总裁平均薪酬： 1506万美元；
1980年美国工资最高的上市公司总裁的平均年收 入是普通职员的40倍；
2006年，两边的收入差距达到了364倍（也就是 这些总裁们一天的薪酬就差不多相当于普通职员 一年的收入）。
资料来源：CorporateLibrary报告和美国政策研究所
• 公司治理结构传统理论： • 现代股东人数多，不可能亲自参与公司经营（特
别是众多的小股东）； • 股东会选举董事会，董事会受托与股东行事公司
权利； • 董事会选聘经营层、负责公司的日常决策，并监
督经营行为。
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4
第五章 公司治理的变革
• 董事会中心主义观点受到挑战：
• 董事会或董事是否仅仅代表股东利益（利益相关 者理论和实践的挑战：美国的变化和日德的实 践）；
焦点论战 ：我的痛苦你永远不懂 ——用人单位 的用工成本可能增加；
遍地都是“铁饭碗”——“无固定期限劳动合同” 会不会伤害企业竞争力？
想说爱你不容易——刚性的社会保险要求会不会 压垮中小企业？
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第五章 公司治理的变革
（3）现有的外部治理机制能否有效地解决有关的治 理问题（市场短视、市场机制失灵、消极性股 东）。
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第五章 公司治理的变革
• （4）公司治理如何应对知识经济时代（智力资本 作用和价值体现、智力资本与物质资本的关系）。
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第五章 公司治理的变革
3 发展中国家和转轨国家公司治理面临的现实问题 （1）所有权结构： 让公司治理变得异 常复杂（存在国有 股、流动股与非流 动股并存、同股不 同权）。
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第二节 公司治理的变革
• 附录：上市公司经理层治理10佳排序
• 名次 股票代码 股票名称 经理层治理指数(%)
• 1 000726 鲁泰Ａ
77.74
• 2 000903 云内动力 67.71
• 3 000527 粤美的Ａ 66.96
• 4 600310 桂东电力 65.43
• 5 000778 新兴铸管 65.31
所有权或体现所有权）。
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2
第五章 公司治理的变革
• 股东本位观念受到挑战：
• 生产要素稀缺性的改变（知识资本越来越重要）； • 与现代民主理念格格不入，增加劳资冲突的可能
性； • 社会经济形态演进的冲突（农业经济、工业经济、
知识经济）。
PPT学 （2）董事会中心主义的困境
◆ 法律基础（美国法律限制交叉持股、合谋，德日 法律鼓励合作）；
◆ 要素市场的发育状况； ◆ 宏观经济状况； ◆ 制度和文化传统的影响。
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第五章 公司治理的变革
三、影响公司治理变革的主要因素
1 机构股东的兴起和投资理念的变化 • 用脚投票的风险增大； • 养老基金的实力增大，改变了原有共同基金的短
• 信息不对称导致对董事会能力的怀疑； • 股东和董事的“搭便车”问题难以消除。
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第五章 公司治理的变革
2 发达国家公司治理面临的现实问题
（1）管理层与所有者之间的利益冲突仍然是悬而未 决的公司治理问题（目标的不一致性、管理层高 昂的薪金）。
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第五章 公司治理的变革
附录：美国企业高管与职工收入差距
• 4 机构投资者的兴起，扮演重要的治理角色 • 5 强化外部监管（萨班斯-奥克斯利法案 ） • 《2002上市公司会计改革与投资者保护法案》； • 由奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联
合提出的会计改革法案，称作《2002年萨班斯 -奥克斯利法案》。
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第二节 公司治理的变革
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第五章 公司治理的变革
（2） 脆弱的制度和缺乏竞争性市场 （制度即规则、监管过度与监管不足、 市场机制无法发挥作用）。 （3） 既得利益集团的抵制（政府部门利益、投资
者利益、管理层利益、中介组织利益等）。
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第五章 公司治理的变革
二、影响公司治理的主要因素
◆ 公司治理的理念（股东至上、利益相关者权利保 护）；
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第五章 公司治理的变革
• （1）股东本位的困境 • 传统观念： • 资本家拥有“资本所有权”； • 劳动者拥有对资本使用的他物权 • 注：他物权（源于罗马法）——在他人所有的物上设定或
享有的权利，是指权利人根据法律规定或合同的约定，对
他人之物享有的进行有限支配的物权，如承包经营权； • 法律固化了这种从属关系（他物权均从属于
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第二节 公司治理的变革
2 严格公司信息披露制度
• 采用国际会计准则； • 强化董事会的信息披露制度。
3 鼓励利益相关者介入治理
• 网络技术的运用（如虚拟股东大会、网上投 票）；
• 投票规则的合理使用（保证小股东参与治理）； • 企业网络与利益相关者参与治理。
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第二节 公司治理的变革
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第五章 公司治理的变革
（2）如何从利益相关者角度对公司进行 有效的治理（劳动者、债权人、供给商、 顾客、社区等的权利保护、如何实施、 利益如何兼顾）。
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第五章 公司治理的变革
附录：劳动合同法的“尴尬”
新《劳动合同法》下的“华为突围”（辞职再就 业）；
• 6 600363 联创光电 64.74
• 7 000002 万科A
63.84
• 8 000559 万向钱潮 63.76
• 9 000895 双汇发展 63.35
• 10 000821 京山轻机 63.09
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第二节 公司治理的变革
四、公司治理的变革
• 学习型社会——互相学习 • 美国机构投资者推出公司治理规范 1 强化独立董事制度，有效保护中小股东的利益
期投资理念； • 私募基金（如创业投资基金）成为一种重要的力
量，参与公司治理的积极性高。
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第二节 公司治理的变革
2 监管环境相对宽松
• 5%股票限制的解除； • 共同基金限制参与公司治理规定的解除； • 金融混业经营的趋势。
3 新闻媒介的广泛关注（新闻媒体报道、 各类排序等，如蓝天神话的破灭）； 4 对金融危机、财务丑闻的反思
2006年标准普尔500强公司总裁平均薪酬： 1506万美元；
1980年美国工资最高的上市公司总裁的平均年收 入是普通职员的40倍；
2006年，两边的收入差距达到了364倍（也就是 这些总裁们一天的薪酬就差不多相当于普通职员 一年的收入）。
资料来源：CorporateLibrary报告和美国政策研究所
• 公司治理结构传统理论： • 现代股东人数多，不可能亲自参与公司经营（特
别是众多的小股东）； • 股东会选举董事会，董事会受托与股东行事公司
权利； • 董事会选聘经营层、负责公司的日常决策，并监
督经营行为。
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第五章 公司治理的变革
• 董事会中心主义观点受到挑战：
• 董事会或董事是否仅仅代表股东利益（利益相关 者理论和实践的挑战：美国的变化和日德的实 践）；
焦点论战 ：我的痛苦你永远不懂 ——用人单位 的用工成本可能增加；
遍地都是“铁饭碗”——“无固定期限劳动合同” 会不会伤害企业竞争力？
想说爱你不容易——刚性的社会保险要求会不会 压垮中小企业？
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第五章 公司治理的变革
（3）现有的外部治理机制能否有效地解决有关的治 理问题（市场短视、市场机制失灵、消极性股 东）。
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第五章 公司治理的变革
• （4）公司治理如何应对知识经济时代（智力资本 作用和价值体现、智力资本与物质资本的关系）。
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第五章 公司治理的变革
3 发展中国家和转轨国家公司治理面临的现实问题 （1）所有权结构： 让公司治理变得异 常复杂（存在国有 股、流动股与非流 动股并存、同股不 同权）。
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第二节 公司治理的变革
• 附录：上市公司经理层治理10佳排序
• 名次 股票代码 股票名称 经理层治理指数(%)
• 1 000726 鲁泰Ａ
77.74
• 2 000903 云内动力 67.71
• 3 000527 粤美的Ａ 66.96
• 4 600310 桂东电力 65.43
• 5 000778 新兴铸管 65.31
所有权或体现所有权）。
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第五章 公司治理的变革
• 股东本位观念受到挑战：
• 生产要素稀缺性的改变（知识资本越来越重要）； • 与现代民主理念格格不入，增加劳资冲突的可能
性； • 社会经济形态演进的冲突（农业经济、工业经济、
知识经济）。
PPT学 （2）董事会中心主义的困境
◆ 法律基础（美国法律限制交叉持股、合谋，德日 法律鼓励合作）；
◆ 要素市场的发育状况； ◆ 宏观经济状况； ◆ 制度和文化传统的影响。
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第五章 公司治理的变革
三、影响公司治理变革的主要因素
1 机构股东的兴起和投资理念的变化 • 用脚投票的风险增大； • 养老基金的实力增大，改变了原有共同基金的短
• 信息不对称导致对董事会能力的怀疑； • 股东和董事的“搭便车”问题难以消除。
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第五章 公司治理的变革
2 发达国家公司治理面临的现实问题
（1）管理层与所有者之间的利益冲突仍然是悬而未 决的公司治理问题（目标的不一致性、管理层高 昂的薪金）。
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第五章 公司治理的变革
附录：美国企业高管与职工收入差距
• 4 机构投资者的兴起，扮演重要的治理角色 • 5 强化外部监管（萨班斯-奥克斯利法案 ） • 《2002上市公司会计改革与投资者保护法案》； • 由奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联
合提出的会计改革法案，称作《2002年萨班斯 -奥克斯利法案》。
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第二节 公司治理的变革
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第五章 公司治理的变革
（2） 脆弱的制度和缺乏竞争性市场 （制度即规则、监管过度与监管不足、 市场机制无法发挥作用）。 （3） 既得利益集团的抵制（政府部门利益、投资
者利益、管理层利益、中介组织利益等）。
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第五章 公司治理的变革
二、影响公司治理的主要因素
◆ 公司治理的理念（股东至上、利益相关者权利保 护）；