公司法

公司法期末复习总结

一、名词解释

1、公司，是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购

的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。

2、有限责任公司（有限公司），是指由两个以上的股东出自组成，每个股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。

3、股份有限公司（股份公司），是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资产

分为等额股份，股东以其认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。

4、母公司（控股公司）、是指拥有另一公司一定比例以上的股份，通过协议方式能够对另一公司的经营实行实际控制的公司。

5、公司权利能力，是指公司以自己名义享有民事权利、承担民事义务的资格，即公司作为民事主体的资格。

6、公司设立，指设立人依照公司法的规定在公司成立之前为组建公司进行的、目的在于取得法律主体资格的活动。

7、发起设立（共同设立、单纯设立），是指发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

8、募集设立（渐次设立，复杂设立），是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

9、公司章程，是设立公司的股东共同制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有拘束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。

10、公司资本，又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。

11、增资，是指公司成立后注册资本的增加。

12、股东，是指向公司出自或通过其他合法途径取得公司股权的人。

13、股东名册，是指由公司依法置备的，记载股东姓名（名称）、住所及其持股数额等法定事项的簿册。

14、股东的权利，是股东基于其股东资格与地位而对公司享有的一系列权利。

15、股东代表诉讼，指当公司的董事，监事，高级管理人员等主体侵害了公司权益，而公司总于追究其责任时，符合法定条件的股东可以自己的名义代表公司提起诉讼。

16、股份，指股份有限公司股东所持有的公司资本的构成部分，也是划分股东权利和义务的基本构成单位。

17、累积投票制，是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

18、公司债券，是指公司依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。

19、可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行的，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券。

20、财务会计报告，是指企业对外提供的反映企业某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量等会计信息的文件。

21、公司合并，是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法规定的条件和程序，不经过清算程序而直接组成一个公司的法律行为。

22、公司分立，是一项逐渐为各国承认和采用的制度，是指公司依照法定条件和程序通过签订协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。

23、公司组织变更，是指在不中断公司法人资格的情况下，变更公司的组织形式而使之变为另一种类型的公司的法律行为。

24、公司解散，是公司法人资格因出现法定的或章程约定的原因而归于消灭的情形。

25、公司清算，是指公司自愿解散或被强制解散后，依照法定程序了结公司事务，收

回债权，清偿债务并处理公司剩余财产，向公司登记机关申请注销登记后最终使公司法人资格终止和消灭的程序。

26、一人公司，又称独资公司，是指股东一人的公司。

27、国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政

府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

28、上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

二、简答题

（一）公司的特征

1、公司是以营利为目的的企业组织。

2、公司具有独立法人地位。

3、公司是以股东投资为基础组成的社团法人。

4、公司是依法定条件和程序成立的企业法人。

（二）公司取得法人资格的含义

1、公司对公司资产拥有法人财产权。

2、公司以公司资产对公司债务负清偿责任，股东负有限责任。

3、公司对股东个人债务不负清偿债务。

4、股东变更不影响公司的存续。

5、公司筹备中所产生的权利义务并不当然由成立后的公司承受。

(三)公司名称的特征

1、公司名称具有唯一性。

2、公司名称具有排他性。

3、公司名称具有附属性。

（四）公司设立的特征

1、公司设立的主体是公司发起人。

2、公司设立以公司主体资格的取得为最终目的。

3、公司设立应严格履行法定的条件和程序。

4、公司设立既包括实体问题，也包括程序问题。

（五）发起人协议与公司章程的区别

☐是否必备（发）股份有限公司和采取有限责任公司形态的外商投资企业必备（公）所有公司必备

☐通过和修改的条件不同（发）全体协商一致

（公）少数服从多数

☐效力（发）仅适用于订立人（效力期间）设立行为开始到设立过程终止（公）原始股东+新股东（效力期间）公司成立后整个存续过程（六）资本的特征

1、资本是公司自有的独立财产。

2、资本是一个抽象的财产金额。

3、资本来源于股东的出资。

4、资本按是在公司成立时由章程予以规定的。

5、资本是一个确定不变的财产数额。

（七）公司资本的法律意义

1、资本是公司成立的基本条件。

2、资本是公司进行经营活动的基本物质条件。

3、资本是公司承当财产责任的基本保障。

4、资本是股东对公司债务承担责任的界限。