公司法重点理论及发条分析
自考公司 法重点笔记
自考公司法重点笔记一、公司法概述公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。
理解公司法，首先要明白公司的概念和特征。
公司具有独立的法人地位，这意味着它能以自己的名义从事民事活动，享有权利并承担义务。
公司的财产与股东的个人财产相分离，股东对公司的债务通常只以其出资额为限承担有限责任。
公司法的调整对象包括公司内部的组织管理关系，如股东与公司之间、股东与股东之间的关系；还包括公司外部的交易关系，如公司与其他市场主体之间的关系。
二、公司的分类（一）按照公司的信用基础，可分为人合公司、资合公司与人合兼资合公司。
人合公司主要依靠股东个人的信用，如无限公司；资合公司则更看重公司的资本，如股份有限公司；而人合兼资合公司兼具两者特点，像有限责任公司。
（二）依据公司的控制与依附关系，分为母公司和子公司。
母公司通过持有子公司的一定股份或通过协议等方式，对子公司进行控制。
子公司具有独立的法人地位，但在经营决策等方面受母公司影响。
（三）根据公司的组织系统，可分为总公司和分公司。
总公司对分公司的业务、资金等进行统一管理，分公司不具有独立法人地位，其民事责任由总公司承担。
三、公司的设立（一）设立条件1、股东或发起人符合法定人数。
有限责任公司的股东人数通常为50 人以下；股份有限公司的发起人人数为 2 人以上 200 人以下。
2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额或股本总额。
3、公司章程是公司设立的重要文件，应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间等重要事项。
4、有公司名称，建立符合有限责任公司或股份有限公司要求的组织机构。
5、有公司住所，即公司主要办事机构所在地。
（二）设立程序1、订立发起人协议（股份有限公司）或制定公司章程（有限责任公司）。
2、申请名称预先核准。
3、股东出资。
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
2023年份公务员行测备考公司法考点
2023年份公务员行测备考公司法考点公务员考试重点是关注考生分析问题的能力，很多时候通过选项的比较，问题的设问就能够锁定正确答案了。
下面小编给大家带来关于公务员行测备考公司法考点，希望会对大家的工作与学习有所帮助。
公务员行测备考公司法考点一、理论考点1.2023年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改《中华人民共和国公司法》的决定。
第一百四十二条修改为：“公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
二题单选1.公司因将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经________以上董事出席的董事会会议决议。
公司法重要基础知识点
公司法重要基础知识点一、公司的定义与特点：公司是指以盈利为主要目的，由一定数量的股东共同出资、共同承担风险、共同享有收益，并由股东选举管理层进行经营管理的法人组织。
公司的主要特点包括有限责任、独立法人地位、股权转让和持续存在等。
二、公司类型和设立程序：根据公司的性质和经营方式的不同，公司可以分为有限责任公司（Limited Liability Company，简称LLC）和股份有限公司（Limited Liability Company，简称Corporation）两种类型。
有限责任公司在很多国家都是最常见的公司形式，而股份有限公司则更适合大规模经营和融资需求。
公司的设立程序通常包括以下几个步骤：确定公司名称、筹备工作、编制公司章程、出资认缴、设立登记、公示和颁发营业执照等。
三、公司的组织结构：公司的组织结构由股东大会、董事会和监事会构成。
股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的重大问题；董事会负责公司的日常经营管理和决策；监事会对董事会的决策进行监督，保护股东的利益。
四、公司的股权与股东权益：股权是指股东享有的对公司决策、分配利润以及资产分配的权力。
股东权益是指股东作为公司的股东所享有的权利和利益，包括股权投资增值和分红收益等。
五、公司的运营和财务管理：公司的运营包括市场开拓、产品研发、生产经营等各个环节，并需要进行财务管理来确保公司的经营与财务状况的良好。
财务管理包括财务报告、会计制度、纳税申报等方面的工作，以便及时监控公司的财务状况并做出决策。
六、公司法律责任与合规要求：公司在经营过程中需要遵守国家法律法规和相关的行业准则，确保合法合规。
同时，公司法律责任也需要公司承担，如违反相关法律法规将面临法律追究和法律诉讼等风险。
以上是公司法的一些重要基础知识点，对于了解公司法以及从事相关工作的人来说，掌握这些知识是至关重要的。
希望本文能够对读者有所帮助。
公司法 知识点
公司法知识点一、知识概述《公司法知识点》①基本定义：公司法就是规定公司的设立、运营、管理、解散等各种事宜的法律规则大集合。
就好比一个大的游戏规则手册，在这个手册里告诉你开公司怎么开，公司运营的时候老板、员工还有股东都要遵循什么，以及公司要是不干了怎么收尾等。
②重要程度：在商业领域里这可太重要了。
公司是现代商业社会的主要组成部分，要是没有这个法来规范着，那市场就乱套了。
比如说，有人想投资一个公司，要是没有公司法规定股东的权利义务，那他的钱投进去得多没保障，都不知道自己能得多少回报，有没有话语权之类的。
③前置知识：你得知道基本的商业概念，像什么是企业啦，什么是投资这种。
还有基本的权利义务观念，就是你想做一件事，你有什么权利同时又要承担什么义务。
④应用价值：实际中只要跟公司打交道就跟它有关系。
你想开公司，你就得按公司法来设立，一步一步走流程。
如果你在公司里上班，你要知道公司法对员工权益在公司架构里有没有保障。
再宽泛点，如果是跟公司做合作，要了解这个公司是否依法运营，免得卷入不必要的麻烦。
二、知识体系①知识图谱：公司法在整个商业法律体系里那是基石一样的存在。
就像大厦的地基，没有它，上面关于公司的各种法律架构都没法好好建立。
②关联知识：和合同法那联系可大了，公司经营过程中肯定会签订很多合同，这时候就要合同法和公司法一起发挥作用。
会计学也有关，因为公司的财务状况得按照公司法规定向股东公布。
③重难点分析：掌握难度在于它的条款挺复杂的。
比如说公司的治理结构里股东会、董事会、监事会的权限，一不小心就混淆了。
关键点是得明确不同角色在公司里的定位以及他们的权利和义务边界。
④考点分析：在法学考试里可是重点。
经常出现在考查方式上比如给个公司运营中的状况，问是否符合公司法规定，或者叫你解释公司某个机构的权限。
三、详细讲解（理论概念类）①概念辨析：公司法首先对公司的概念定义得很清楚，公司是依法设立的以营利为目的的法人组织。
法人呢，就像是法律里虚构出来的一个人，这个“人”能做很多事，有独立的财产，能以自己的名义签订合同打官司等。
新公司法的理解和解读
新公司法的理解和解读2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修订后的新《公司法》，删除了2018 年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。
本次修订，是1993年《公司法》以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订，将对我国数千万家公司产生系统影响。
现就修订后的公司法重大变化解读如下，供大家学习。
一、规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，同时规定法定代表人“自动辞职”制度。
修订后的公司法第十条规定公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
修订前的公司法规定公司法定代表人由董事长(执行董事)或者经理担任，修订后的公司法规定公司法定代表人由“执行公司事务”的董事或经理担任，且规定法定代表人“自动辞职”制度，目的是强调法定代表人依法行使职责，消除过去为规避法律责任而挂靠“法定代表人”的现象。
二、明确法定代表人过错追偿制度。
修订后的公司法第十一条第三款规定法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
此条规定，进一步强化公司法定代表人的责任，防止法定代表人滥用职权，损害公司和股东利益。
为保护股东尤其是中小股东利益，公司章程应当规定法定代表人过错责任追偿制度。
三、取消“执行董事”的提法。
修订后的公司法第七十五条规定规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。
该董事可以兼任公司经理。
修订前的公司法规定股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
四、规定公司(含股份公司)可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事会的职权。
公司法考试重点
公司法考试重点
公司法考试的重点主要包括以下几个方面：
1.公司法的概念和性质：公司是指法人、合伙或其他组织，通过出资设立，由国家法
律认可并取得法人地位的经济组织。
公司具有独立的法人资格和法律地位，公司的债权债务归公司承担，与公司的成员无关。
2.公司的设立和登记：公司的设立需要按照法律程序进行，包括选择公司名称、确定
出资方式和比例、制定公司章程、召集股东会、确保股东的出席权利等步骤。
3.公司的分类：公司可以根据不同的标准进行分类，如有限责任公司和股份有限公司、
封闭公司和公开公司、人合公司和资合公司等。
4.公司治理结构：公司治理结构是指公司的内部管理和运作的基本框架，包括股东会、
董事会、监事会等机构以及各机构的职责和运作方式。
5.公司的股权保护原则：公司的股权保护原则是指公司应当保护股东的合法权益，确
保股东能够充分行使自己的权利，并对股东的出资、股份转让、股息分配等事项进行规范和管理。
6.公司的管理原则：公司的管理原则是指公司在经营管理中应当遵循的法律原则，包
括合法性原则、科学性原则、责任制原则等。
7.公司的合并、分立和清算：公司可以根据需要进行合并、分立或清算，这些事项需
要按照法律程序进行，并遵循相应的规定和程序。
公司法期末复习重点
公司法期末复习1、公司的概念：公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
大陆法系：指依法设立的以营利为目的的企业法人。
英美法系：指一定数量的自然人为了共同目的，往往是以营利为目的进行经营，而结成的社团，也指适合于规模太大以至于无法以合作伙伴运作而采用的一种组织形式。
2、公司的特征（1）营利性：是指公司设立的最终目标是为了获得利益而从事经营活动，并将所获利益分配给股东。
1.对外进行营利2.对内向投资人分配利润（2）社团性：1.两人或两人以上，公司的社团性包含了公司应由两人或两人以上的股东出资设立的内在要求2.一人公司是具有社团性的公司的例外（3）法人性：公司作为法人组织，具体表现在：1.公司拥有独立的财产2.公司设有独立的组织机构3.公司独立承担法律责任（4）法定性：1.公司类型法定2.公司内容法定3.公司公示法定3、公司的学理分类（按照公司信用基础不同分类）（1）人合公司：是指以股东个人的信用而非公司资本作为信用基础的公司。
如无限公司。
（2）资合公司：是指以公司的资本而非股东个人信用作为信用基础的公司。
如股份有限公司。
（3）人合兼资合公司：是指公司兼以股东个人信用和资本信用为信用基础的公司（无限+有限）4、我国公司法律分类：（1）有限责任公司：是指由50个以下股东共同投资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全都资产对其债务担责任的企业法人。
特征：1）股东责任的有限性。
有限责任公司各股东对公司所负责人，仅以其认缴的出资额为限，对公司债权人不负直接责任。
2）股东出资的非股份性。
有限责任公司的资本一般不分为等额的股份，股东出资并不以股份为单位计算，而直接以出资额计算。
（3）公司资本的封闭性。
有限责任公司的资本只能向全体股东认缴，而不能向社会公开募集股份，不能发行股票。
（4）股东人数的限制性。
自学考试公司法重点归纳(详细讲解)
第一章公司法：是规定各种公司的设立 、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
公司法的性质：①公司法兼具组织法和活动法的双重性质② 公司法兼具实体法和程序法的双重性质 ③ 公司法兼具强制法和任意法的双重性质 ④ 公司法兼具国内法和涉外法的双重性质 （最核心的内容）：①确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利② 确认股东承担有限责任。
③确认公司具有法律上的独立人格3、 公司：是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益，具有法人资格的企业 公司的特征：①合法性；（公司构成的基本要素是资本、章程和机关。
）②营利性：③独立性。
4、 对公司权利能力的限制：①经营范围的限制：②转投资的限制；③发行债券的限制；④作保证人的限制。
5、 构成公司侵权行为应具备的条件：①这种行为须是公司负责人所为 ；② 负责人的行为须是执行职务时实施的 ；③ 这种负责人的行为，须具备民法上侵权行为的要件 。
6、 转投资：是指公司以出资额或认股的方式对其他公司进行投资，成为其他公司的股东。
7、 自然人企业：即个人独资企业，是指由自然人一人独自出资，独自经营，所营利润归自己享有，风险也由其独自承担。
8、 公司与自然人企业 （个人独资企业）的区别：① 对出资人的规定不同。
公：自然人，法人。
个：仅限于一个自然人。
② 法律地位不同。
公：是法人。
个：没有法人资格。
③ 出资人享有的权利不同。
公：仅仅享有股权。
个：对其出资的财产不仅拥有所有权，而且拥有支配权。
④ 出资人承担的风险不同。
公：仅以其认缴的出资额或以其认购的股份为限对公司经营风险承担有限责任。
个：对企业经营的一切风险承担无限责任。
9、 合伙企业：是指若干自然人、法人和其他经济组织联合出资建立 、合伙人经营的组织体。
10、 公司与合伙企业之间的区别 ：① 成立的基础不同。
合：是合伙人之间签定的合伙协议；公：是公司章程。
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民商合一还是民商分立在私法之下，民法是私法的一般法，商法是私法的特别法。
而非商法是民法的特别法。
为什么会理论上产生如此大的争议，关键是立法模式。
大陆法系之下，立法模式分为两种，民商合一和民商分立。
形式上的民商合一是指一个国家只有民法典没有商法典，民商分立是指既有民法典又有商法典。
大陆法系的主要国家采取的是民商分立，如欧洲的德国、法国、西班牙、葡萄牙、奥地利；亚洲的日本、韩国。
瑞士是典型的民商合一，只有民法典而没有商法典。
我国目前民法典正在制定过程中，立法趋势是民商合一。
从中国目前既有的情况来看，中国既不是民商合一，也不是民商分立。
我们到底要怎样走，是一个重大的立法抉择。
民法学者抢先一步，编纂民法典作为党的决定正在落实。
问题是民法典出台之后还要不要制定商法典？制定商法典是不可取的，制定一部商法通则倒是可能的。
虽然制定民法典已成定局，但关于商法未来如何完善依然存在着多种可能性。
第一，民商合一、民商分立概念本身是19世纪立法的产物，现在看来已经非常老旧了；第二，即便存在民商合一或者民商分立也仅是形式意义上的，即是一部法典还是两部法典。
但无论如何，实质意义上的民法商法是分开的，商法有自己的特殊规则，还可以在此基础上进行进一步抽象出商法所特有的基本原则。
在民法典制定过程中，为达到民商合一的立法模式，是否有必要将商事单行法重新编纂纳入法典之中，实际上没有必要。
因为单行法易于修改，而法典修改却很困难。
而恰恰是商法修改频率较高，原因在于商法极具制度创新意识，商人群体推进商法的修改，商法可以及时地反映人类的制度创新和智力成果，这也决定了商法不适合以法典的形式存在。
问题的关键是现在要制定民法典，我国不适用完全的民商合一，也不适用制定商法典，商法的分则已经有了，现在只缺少总则，用以规定商法的渊源，基本原则。
商事关系有商事特别法的适用商事特别法，没有商事特别法的适用商法总则，没有商法总则适用商事惯例（具有极其重要的地位），没有商事惯例再回归到私法的一般法，适用民法。
现在缺少的就是商法总则，规定商法的基本原则、商行为的一般规则，商主体的一般规则。
主流观点并不是制定商法总则，而是制定商法通则。
基于“立法技术剩余”将各种特殊的商事合同、商事留置等规定在商法通则里面。
在民法总则里就可以看出未来走向，民法总则的部分规定没有为商法提供商法总则的规范性体系的作用，同时又大大削减了将来制定商法通则的必要性和可能性。
也即，民法典总则部分提供全部的商法的一般性规范可以，但实际上是不可能的。
比如就代理制度来讲，民事代理中受托人以委托人名义与第三人从事法律行为是经典的民事代理；而表见代理，在民事生活中极少成立，表见代理真正的适用领域在商事领域；还有经理人制度和店员的代办权制度，特殊的商事代理，这些制度能否进入民法总则——不可以，原因在于将严重破坏民法体系自身的和谐，民法会变得不伦不类。
最近将要审议的民法典总则编草案关于商法的规定全部删了。
将来单独制定商法通则的可能性和空间留了出来。
同学展示：民商分立：是指在民法典之外另行制定商法典来规范商事组织和调整商事关系，商事主体之间的交易优先适用商法，只有对商法无规定的才适用民法。
民法典与商法典自成体系，各自调整社会经济关系中的民事关系与商事关系。
原因：民法：虽然各国尚未制订民法典,但民事法律规范一直在主导着民事主体之间的财产关系和人身关系。
商法：社会经济关系以及商业贸易不断发展，商人阶层的存在和特殊利益致商人团体的自制规则和商事规则逐渐发展。
民商分立的特点：1二元体系：民法典与商法典共存。
2地位和效力：民法与商法的地位和效力不一样，是普通法和特别法的关系。
民法的原则和精神适用于商法，但对商事关系的调整优先适用商法。
3司法管辖：民事案件由普通法院管辖，商事案件在一些国家由商事法院管辖4内容：民法典一般会规定总则性的制度。
而商法典没有全面的总则。
民商合一：是指由民法统率商法，只制定民法典而不另外制定商法典，而融合于民法之中。
原因：①民法的扩张性和包容性民法的许多概念和原理尽管十分古老,但它却能不断适应每一历史时期的经济关系,并通过法律规范的形式表现出来发生作用。
尽管随着时代的变迁,各种具有新内容的财产关系、人身关系不断涌现,但民法的许多基本概念、基本原理仍然适用,并不断将这些新的关系纳入自己的调整范围。
②随着资本主义商品经济的发展，经济活动主体具有普遍性。
随着资本主义生产关系的普遍确立和资本主义商品经济的广泛发展，参与经济活动的主体日益扩大，职业商人垄断商业贸易的局面被打破了。
从中世纪以来所形成的商人的特殊地位开始逐步消失，从而动摇了商法独立存在的基础。
同时，通过立法来保护职业商人的特殊地位的作法已经违背国家立法重在保护社会整体利益的宗旨。
③随着时代的进步和经济关系日新月异的变化发展，商法典的内容日益陈旧老化。
仅仅通过对商法典本身的改造和修补已经满足不了经济关系的需要，于是大量的商事法规破土而出。
独立的商法典逐渐以支离破碎，从而丧失了与民法典分庭抗礼的力量。
因此,在二元化私法体系的国家，商法尽管在形式上仍是重要的部门法，但它在私法体系中的地位以及对社会关系的调整力度已经不断衰减。
商法越来越重要，主要就众多的商事单行法而言，而商法典在立法和司法中已失去了昔日的辉煌。
④商法没有一套严密精深的商法理论和商法学说，不但不能动摇民法的传统地位,而且面对民法强大的扩张性和包容性,还有丧失自己独立性的危险。
我国现行法的立法现状：既没有民法典，也没有商法典。
民法：有民法通则民法典编纂工作已经启动。
党的十八届四中全会《关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》强调要“加强市场法律制度建设,编纂民法典。
”商法：只有单行法规从定义上看，民商合一和民商分立的前提是有民法典。
现在：民法典在起草中，初步形成了以《民法通则》为纲领,与已有的民事立法商事法规为补充、相互联系、相互配合的具有中国特色的民商体系。
类似于民商合一。
现代，对民商分立与民商合一的理解均不能绝对化。
现代意义的民商分立：不意味着需要制订一部宏篇巨制的商法典,传统商法典的老化、陈旧及其他弊端已属有目共睹。
因此，商法通过大量的商事单行法而存在是当代商事立法的重要表现形式。
现代意义上的民商合一：随着大量商事单行法规的颁布,民法完全包含商法的现象已经不复存在,民法与商法在立法的统一几乎只有形式上的意义。
因此在构建现代私法体系时,民商分立并不意味着民法典与商法典并存;而民商合一也不等于否定商法的存在。
民商合一和民商分立的传统含义已经过时,不能用两者的传统含义来界定包括民商法规范的现代私法体系。
公司法重点：4道题，70分，平时成绩30分（作调整，成绩实在不像话的话）1、法条解读：解读基本含义，规定地合不合理，有什么改进的建议；2、法条解读：题中给一个问题，利用法条怎么解决，提出什么方案（任意发挥，可以无限写下去）；3、案例分析：为解决偶然性，两个案例任选一来做；4、老师忘了。
考试范围：关于公司决议；关于民商法的立法关系；关于公司股利分配；整个教材的最后两章（公司治理，非常重要）。
公司治理的制度构成：内部治理：内部治理的实质，是在两权分离的框架下为保障股东的利益，就公司控制权在股东与管理层之间的分配所达成的制度安排。
股东会作为权力机构掌握重大经营决策权，但由于股权的分散，股东通过股东会行使权力的成本很高，必须不同程度的将经营管理权委托给董事会行使，董事会在转委托给以经理为首的高级管理人员，股东还委托监事监督董事、高管。
名义上，委托人是委托代理关系的授权方，处于主动地位，但在实际的权力运行中越处于委托代理关系末端，越有机会行使剩余控制权。
剩余控制权：是指公司法等法律文件、章程等契约文件没有明确分配的公司控制权。
剩余控制权的产生是立法、契约的不完备性造成的。
具体到公司控制权分配，就表现为出现剩余控制权；具体到公司财产权的分配，就变现为剩余索取权。
内部治理与公司组织机构：组织机构就是公司内部治理的组织形式与器物基础。
公司内部治理以分权为前提，以制衡为手段，以效率与公平为目的，这一切都依托于组织机构才实现。
组织机构在公司内部治理中处于核心地位。
公司外部治理：包括市场及其机制。
产品要素市场；经理市场；资本经融市场；并购控制权市场；内外部治理关系：从内部治理角度：现代公司的代理问题不能完全依靠内部治理来解决，必须同时依赖通过市场的外部治理。
从结构上看，外部治理与内部治理在逻辑层次上是不一样的。
外部治理处于主动地位，内部治理以外部治理为条件，是外部治理的内生性制度安排。
缺少外部治理所提供的市场压力以及信息，内部治理的功能发挥会受到严重影响。
某种意义上讲，判断内部治理是否有效，要以其是否适应外部治理为标准，即内部治理只有在适应外部治理的条件下才能有效率。
该点的现实意义在于：公司治理的制度建设，要重视外部环境的改善，并在此过程中不断探寻与外部治理条件相适应的内部治理结构。
从外部治理角度：由于管理层与股东之间关于权责利的不对称，通过市场的外部治理机制对管理层的监督与治理属于一种事后机制，不足以避免管理层的机会主义行为，必须要有一个内部治理机构作为基础，来进行事前的监督与治理。
代理理论：代理理论认为，现代公司的两权分离，表现为股东与管理层之间的委托代理关系。
代理成本：是指代理人的慵懒、不负责任和以种种手段从公司攫取财物的行为。
换言之，代理成本并不是指委托人支付给代理人的约定报酬，而是代理人在约定报酬之外追求其他利益或者因为偷懒、不负责任导致委托人的损失。
只要委托代理关系存在，就会有代理成本，所以代理成本只能被降低，而不能被消除。
降低代理成本的机制：一是外部治理的市场压力机制可以约束管理层的行为，从而降低代理成本；而是内部治理的内部控制机制。
在实务中，是更多的依赖外部市场机制还是内部控制机制，很大程度上取决于公司股权结构。
股权分散则更多依赖外部市场机制；股权集中则更多依赖内部控制机制。
代理理论VS利益相关者理论利益相关者，是指为公司贡献专用性资产且承担经营风险的人。
代理理论认为委托人仅限于股东，公司仅仅归股东所有；利益相关者理论主张管理层是所有的利益相关者的代理人（德国的职工参与制；对公司责任的强调）国企为何难以建立有效公司治理：其一，从委托代理理论来看，国企存在过长的委托代理链条其二，从公司契约理论来看，公司治理是私有制基础发展出来的一整套有关企业利益相关者之间处理权责利的行为准则，是个人契约的产物。
其三，从实证角度，世界范围内不存在国企大规模成功的案例。
公司治理的发展趋势：1.立法与司法的发展：不断扩张的诚信义务体系；更积极的股东代表诉讼政策；更活跃的外部治理机制；强化的信息披露机制；更完善的管理层激励机制；方兴未艾利益相关者保护。
以上几点，有利于加强公众投资者尤其是处于外部人地位的少数股东、债权人的保护，同时也有利于平衡股东与债权人、雇员等其他利益相关者的利益平衡。