3宜宾自考《公司法》的历年真题案例分析
公司法案例分析题(附解析)
公司法案例分析题（附解析）商法学题库之公司法1 制定公司章程三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。
经协商，他们共同制定了公司章程。
其中，章程中有如下条款：（1）公司由甲、乙、丙三方组建；（2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币；（3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的40%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配；（5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；（6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作；（7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。
等等。
根据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？答案分析条款中符合规定的是：（1）第1条公司由三方组建。
公司法规定，有限责任公司股东数为2个以上50个以下。
（2）第5条公司设立董事会，董事长负责董事会的工作。
根据公司法的规定，有限责任公司一般须设董事会，只是在股东人数少、规模小的情况下，可不设董事会，只设一名执行董事。
但这仅是例外，并不排除在股东人数少、规模小设董事会的情况。
其余的条款均不符合法律规定：（1）根据公司法的规定，组建以生产经营为主的有限公司的注册资本，最低限额为50万元人民币，而第2条约定30万元人民币则不符合规定；（2）第3条约定以专利权及专有技术等折价出资的金额超过了公司法规定的有限公司注册资本的20%，不符合规定；（3）根据公司法规定，有限公司是依出资人比例享有利润分配和承担风险的，因此，第4条约定的利润分配方案不符合规定；（4）根据公司法规定，有限公司的法定代表人是董事长或执行董事，而不是经理。
因此，第6条约定经理作为法定代表人不符合规定；（5）根据公司法的规定，在公司存续期间，出资不得抽回出资，如确须抽回投资，须按转让投资的方式进行。
法律自考公司法历年真题及答案
全国20XX年10月自学考试公司法试题课程代码：00227一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。
错选、多选或未选均无分。
1、审议、通过一人有限责任公司章程的主体是( )A.公司职工代表大会B.董事会C.股东D.股东和公司职工代表2、张、王、赵、吴等四个发起人为设立某股份有限公司分别花费了下列各种费用，其中依法不属于设立费用的是( )A.发起人张某受全体发起人委托，为设立事务而租赁房屋发生的租金B.发起人王某就自己出资部分所产生的验资费用C.发起人赵某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用D.发起人吴某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金3、按我国《公司法》的规定，外国公司是指( )A.依照外国法律在中国境外设立的公司B.公司住所地在中国境外的公司C.公司控制股东为外国人的公司D.公司经济活动中心在中国境外的公司4、破产案件受理后，曾对破产企业某项财产办理抵押登记手续的权利人，对该抵押财产享有( )A.取回权B.追回权C.别除权D.抵消权5、下列关于“有限责任”的解释，正确的是( )A.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任B.有限责任公司股东以其实缴的出资额为限对公司承担责任C.有限责任公司股东以其全部资产为限对公司承担责任D.有限责任公司以其注册资本为限对公司债务承担责任6、我国修改后的《公司法》中，新增加的公司解散原因是( )A.股东会决议解散B.行政解散C.司法解散D.公司合并、分立解散7、导致1720年通过《泡沫法令》的“南海泡沫”事件，发生在( )A.美国B.英国C.法国D.德国8、根据《公司法》，下列关于股份有限公司监事会的表述中错误的是( )A.监事会成员中必须有公司职工代表B.监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生C.监事会行使职权所必需的费用，经股东大会批准后由公司承担D.监事可以列席董事会会议9、下列选项中，属于破产债权的是( )A.行政司法机关对破产企业的罚款B.破产申请受理后的债务利息C.破产企业股东对股票的权利D.债权人参加破产程序所支出的费用10、发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的，属于( )A.发起设立B.渐次设立C.复杂设立D.募集设立11、关于股份有限公司的发起人，下列说法中正确的是( )A.发起人在公司成立后经股东大会同意转变为股东B.发起人应为2人以上200人以下C.过半数的发起人应具有中国国籍D.发起人只能是自然人12、当发生公司发行的股份未缴足的情形时，依法负有连带认缴责任的主体是( )A.全体股东B.全体董事C.全体发起人D.所有认股人13、下列关于中外合资有限公司合营各方股权转让规则的表述，错误的是( )A.合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权B.合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠C.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意D.合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效14、东海一人有限责任公司成立时的注册资本为人民币50万元。
2024年下半年高等教育自学考试全国统一命题考试公司法试卷含解析
2024年下半年高等教育自学考试全国统一命题考试公司法试卷一、单项选择题1、某外国公司依据我国《公司法》规定,在上海设立的分支机构______。
A．具有中国法人资格B．具有该国和中国双重法人资格C．不具有法人资格D．在撤销时不适用我国《公司法》有关公司清算程序的规定2、我国《公司法》关于公司国籍的认定，采取的是______。
A．准据法主义B．营业地主义C．控制股东国籍主义D．总部所在地主义3、关于股份有限公司的股东大会，下列说法中正确的是______。
A．股东必须持有一定比例的股份才能出席股东大会B．股东大会是股份有限公司的常设机构C．股东大会可以对会议通知中未列明的事项作出决议D．公司持有的本公司股份没有表决权4、下列关于股份有限公司监事会的表述，错误的是______。
A．监事会是必设机构，且成员不得少于3人B．监事会成员中职工代表的比例不得低于1/3C．监事的任期每届不超过3年，但可以连选连任D．监事会每6个月至少召开一次会议5、人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。
该期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最长为______。
A．30日B．45日C．2个月D．3个月6、根据我国现行《公司法》规定，有限责任公司的股东人数______。
A．不能超过50人B．至少要超过2人C．不能超过10人D．不能超过200人7、在破产程序中,除法律另有规定的以外，债权人会议决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应占______。
A．全部债权的1/2以上B．出席会议的债权人的全部债权的1/2以上C．有财产担保债权的1/2以上D．无财产担保债权总额的1/2以上8、股东对有关公司经营、人事、财务等事项要求董事会、监事会作出解释和说明的权利属于______。
A．表决权B．知情权C．提案权D．质询权9、关于股份有限公司财务会计制度，下列表述中正确的是______。
A．股份有限公司必须公告其财务会计报告B．公司从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金C．公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司D．股份有限公司税后可用于分配的利润按照股东持有的股份比例进行分配10、关于股份有限公司董事会，下列表述中正确的是______。
大自考公司法试题及答案
大自考公司法试题及答案一、单项选择题（每题1分，共10分）1. 根据《公司法》，下列哪项不是公司的法定形式？A. 有限责任公司B. 股份有限公司C. 合伙企业D. 个人独资企业答案：C2. 下列哪项不是公司设立的条件？A. 股东符合法定人数B. 有公司名称C. 必须发行股票D. 有固定的生产经营场所答案：C3. 公司成立后，股东可以用以下哪种方式出资？A. 货币B. 实物C. 知识产权D. 劳务答案：D4. 根据《公司法》，公司董事会的成员人数应为奇数，其原因是什么？A. 为了决策效率B. 为了防止董事会僵局C. 为了增加公司成本D. 为了满足监管要求答案：B5. 公司合并时，以下哪项不是必须进行的程序？A. 董事会决议B. 股东大会决议C. 债权人同意D. 必须进行公开招标答案：D6. 公司的财务会计报告应当在每个会计年度结束后多久内编制完成？A. 1个月B. 3个月C. 6个月D. 12个月答案：C7. 公司的法定代表人可以由以下哪项人员担任？A. 董事长B. 总经理C. 财务总监D. 任何股东答案：A8. 根据《公司法》，公司股东会的决议需要多少比例的股东通过？A. 1/2以上B. 2/3以上C. 全体股东一致同意D. 3/4以上答案：A9. 公司章程可以规定公司的哪些事项？A. 公司的经营范围B. 股东的权利和义务C. 公司的解散和清算D. 所有上述事项答案：D10. 公司对外提供担保时，需要经过以下哪个机构的决议？A. 董事会B. 监事会C. 股东大会D. 财务部门答案：C二、多项选择题（每题2分，共10分）1. 下列哪些属于公司法规定的公司治理结构？A. 股东会B. 董事会C. 监事会D. 工会答案：A, B, C2. 根据《公司法》，公司可以采取哪些方式增加注册资本？A. 发行新股B. 股东增资C. 利润转增D. 借款转增答案：A, B, C3. 下列哪些属于公司解散的原因？A. 营业期限届满B. 严重亏损C. 被吊销营业执照D. 股东会决议解散答案：A, B, C, D4. 公司设立时，股东可以用以下哪些非货币财产出资？A. 不动产B. 动产C. 货币D. 劳务答案：A, B5. 公司合并或分立时，需要通知哪些对象？A. 股东B. 债权人C. 职工代表大会D. 董事会答案：A, B三、判断题（每题1分，共5分）1. 公司的注册资本必须是实缴资本。
2023年春4月高等教育自学考试全国统一命题考试公司法试题含解析
2023年春4月高等教育自学考试全国统一命题考试公司法试题一、单项选择题1、对于董事或高管违反竞业禁止义务时所得的收入，有权行使归入权的主体是______。
A．公司B．公司股东(大)会C．公司董事会D．公司监事会2、关于股份有限公司财务会计制度，下列表述中正确的是______。
A．股份有限公司必须公告其财务会计报告B．公司从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金C．公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司D．股份有限公司税后可用于分配的利润按照股东持有的股份比例进行分配3、下列关于国有独资公司的表述，错误的是______。
A．国有独资公司具有企业法人地位，以公司的全部资产对外承担责任B．国有独资公司的董事会和监事会成员中，均应当有公司职工代表C．国有独资公司属于特殊的一人公司，适用《公司法》关于一人有限责任公司的特殊规定D．国有独资公司合并、分立、解散,必须由国有资产监督管理机构决定4、由九名董事组成的东海股份有限公司董事会于2018年召开董事会临时会议时，共有七名董事出席会议，两名董事缺席。
董事会表决之前，三名董事因与其他四位董事意见不合而中途退席。
但经其余四位董事一致通过，董事会仍作出决议。
关于该决议，下列表述中正确的是______。
A．该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过B．该决议无效，因三名董事退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一C．该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见D．该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见5、下列关于股份有限公司监事会的表述，错误的是______。
A．监事会是必设机构，且成员不得少于3人B．监事会成员中职工代表的比例不得低于1/3C．监事的任期每届不超过3年，但可以连选连任D．监事会每6个月至少召开一次会议6、公司法上的公司债是指______。
A．公司所欠的所有债务B．公司所欠银行的债务C．公司所欠股东的债务D．公司以有价证券形式所形成的债务7、下列选项中，属于单独股东权的是______。
2024年下半年《公司法》全国自考试题含解析
2024年下半年《公司法》全国自考试题一、单项选择题1、在破产程序中,除法律另有规定的以外，债权人会议决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应占______。
A．全部债权的1/2以上B．出席会议的债权人的全部债权的1/2以上C．有财产担保债权的1/2以上D．无财产担保债权总额的1/2以上2、有限责任公司设立董事会的，股东会会议应由______。
A．董事会召集，董事长主持B．董事长召集和主持C．董事长召集，副董事长主持D．董事长召集，执行董事主持3、股东可以请求人民法院宣告决议无效的情形是______。
A．股东大会决议内容违反公司章程B．股东大会决议内容违反法律、行政法规C．股东大会会议召集程序违反法律、行政法规D．股东大会会议表决方式违反公司章程4、下列关于十七世纪初欧洲合股公司的表述，错误的是______。
A．合股公司是股东协议的产物B．合股公司的股东以个人名义共有公司的财产C．合股公司的股东对公司的债务承担连带责任D．在诉讼关系中股东各自作为原告或被告5、公司法上的公司债是指______。
A．公司所欠的所有债务B．公司所欠银行的债务C．公司所欠股东的债务D．公司以有价证券形式所形成的债务6、关于股份有限公司董事会，下列表述中正确的是______。
A．董事会成员中应当有公司职工代表B．董事长和副董事长由股东大会选举产生C．董事会每年度至少召开两次会议D．董事会会议，应由董事本人出席，不得委托其他人代为出席7、下列情形中不属于有限责任公司股东请求公司收购其股权的是______。
A．对公司增资决议投反对票的股东B．对公司合并、分立决议投反对票的股东C．公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，投反对票的股东D．对公司转让主要财产的决议投反对票的股东8、关于公司董事、高管的竞业禁止义务，根据我国《公司法》的规定______。
A．经股东(大)会同意，董事、高管可以竞业B．经董事长同意，董事、高管可以竞业C．经监事会批准，董事、高管可以竞业D．董事、高管的竞业收入应当归公司所有9、国内企业到境外设立公司，由该境外公司以收购、股权转换等方式对境内公司形成控股关系，然后将该境外公司在境外交易所上市，这种境外上市方式属于______。
学历类《自考》自考专业(法律)《公司法》考试试题及答案解析
学历类《自考》自考专业(法律)《公司法》考试试题及答案解析姓名:_____________ 年级:____________ 学号:______________1、甲公司被法院宣告破产，法院拟从下列人员中指定一名破产管理人。
依法可以担任破产管理人的是( )。
A、张某，因纵火罪被判处有期徒刑一年，现已刑满释放B、李某，曾因出具虚假验资报告被吊销注册会计师执业证书C、孙某，执业律师，甲公司破产时正代理其处理一起合同纠纷案件D、赵某，某会计师事务所注册会计师正确答案：D答案解析：暂无解析2、公司股东投资形成的全部法人财产权，归属于( )。
A、公司B、股东C、董事会D、国家正确答案：A答案解析：暂无解析3、股份有限公司的监事会，其组成人员依法应当由( )。
A、公司股东代表和适当比例的董事代表组成B、公司董事代表和适当比例的职工代表组成C、公司职工代表和适当比例的党员代表组成D、股东代表和适当比例的公司职工代表组成正确答案：D答案解析：暂无解析4、公司章程所确定的、在公司登记机关登记的、全体股东认缴的出资总额就是有限责任公司的 ( )。
A、注册资本B、授权资本C、资产总额D、净资产正确答案：A答案解析：暂无解析5、大地公司被法院宣告破产，下列属于普通破产债权的是( )。
A、债权人甲公司因参加破产程序花费1万元律师费B、在破产宣告时大地公司欠乙公司尚未到期货款5万元C、大地公司以价值50万元的房产作抵押担保向银行贷款45万元D、大地公司拖欠某市地方税务局税款4万元正确答案：B答案解析：暂无解析6、依我国《公司法》的规定，下列关于公司经营范围的表述，不正确的是( )。
A、公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记B、公司一旦选定经营范围，就不得变更C、公司经营范围中有属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准D、公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应承担相应的法律责任正确答案：B答案解析：暂无解析7、公司法定公积金转增为资本时，所留存的该项公积金不得少于( )。
2024年上半年自考法律专业本科公司法考题含解析
2024年上半年自考法律专业本科公司法考题一、单项选择题1、股东对有关公司经营、人事、财务等事项要求董事会、监事会作出解释和说明的权利属于______。
A．表决权B．知情权C．提案权D．质询权2、下列主体中依法有权代表公司法人行为的是______。
A．法定代表人B．公司实际控制人C．国有股东D．公司内部高级管理人员3、中国历史上第一部公司法——《公司律》的颁布者是______。
A．清朝政府B．北洋政府C．南京国民政府D．中华人民共和国中央人民政府4、按照公司股票的流通性不同，可以将公司分为______。
A．人合公司与资合公司B．上市公司与非上市公司C．母公司与子公司D．有限责任公司与股份有限公司5、下列关于公司账簿与账户的表述中，正确的是______。
A．公司除法定会计账簿外不得另立会计账簿B．公司可以在法定的会计账簿之外另行设立其他会计账簿C．对公司的资金，允许公司法定代表人以个人名义开立账户存储D．对公司的资金，允许公司董事长以个人名义开立账户存储6、对于董事或高管违反竞业禁止义务时所得的收入，有权行使归入权的主体是______。
A．公司B．公司股东(大)会C．公司董事会D．公司监事会7、下列情形中不属于有限责任公司股东请求公司收购其股权的是______。
A．对公司增资决议投反对票的股东B．对公司合并、分立决议投反对票的股东C．公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，投反对票的股东D．对公司转让主要财产的决议投反对票的股东8、甲公司注册资本为1000万元，2020年税后利润为100万元，法定公积金累计额为100万元，公司无亏损。
根据我国现行《公司法》的规定，甲公司当年应提取的法定公积金金额是______。
A．10万元B．20万元C．30万元D．40万元9、公司法上的公司债是指______。
A．公司所欠的所有债务B．公司所欠银行的债务C．公司所欠股东的债务D．公司以有价证券形式所形成的债务10、当债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务时，下列表述正确的是______。
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41.王生与李青、张林于2000年9月出资成立华文有限责任公司，注册资金50万元人民币。
公司成立后从未召开股东会，也从未依章程规定向王生通报公司经营状况。
王生向法院提起诉讼，要求华文公司提供经过税务部门验证的2000年、2001年度的财务会计报告。
华文公司承认上述事实，并在庭审时提供了2000年、2001年的损益表、资产负债表。
请问，庭审后，法院应支持王生哪些主张，不支持王生哪些主张?理由如何?1)法院支持王生要求公司提供2000年、2001年财务会计报告的请求，包括：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。
庭审中，华文公司只提供了2000年、2001年的损益表、资产负债表．不能视为公司完全履行了提供财务会计报告的义务。
法院支持的理由是：股东享有知情权。
(2)不支持提供财务会计报告必须经税务部门验证的请求。
因为，法律没有规定提供财务会计报告必须经税务部门验证。
42.A、B、C、D、E、F、G七人于1999年成立青云股份有限责任公司，经营食品。
1999年2月5日，选举A、B、C、F、G为董事，组成董事会。
营业年度终了时，董事会仍不依章程召开股东大会，持有公司股份15%的D、E提议召开临时股东大会，遭到A、B、C、F、G的拒绝。
此后，D、E与A、B、C、F、G经常发生争执。
2001年1月，双方发展到不能相互容忍的地步。
请问：(1)D、E可否要求撤股?(l)D、E不能撤股。
因为，股东出资构成公司法人的财产。
股东撤股将影响公司资本维持，侵害公司财产。
(2)双方发展到不能相互容忍的地步时，A、B、C、F、G可否将股份全部让与他人?(2)A、B、C、F、C不能转让股份。
因为，董事任职期间不能转让股份。
(3)公司法上有无其他解决案中问题的途径?(3)第一经股东大会决议，公司解散；第二免于清算，与他公司合并成立一新公司，建立新董事会39．A有限责任公司由甲、乙、丙、丁四个自然人股东投资设立。
甲为公司董事长，乙为公司董事，丙为公司董事兼总经理，丁为公司监事。
2006年5月丁发现公司发生重大亏损，于是向公司提出召开临时股东会会议。
问题（1）如果公司董事会不召集股东会会议，该会议如何召集？由监事召集和主持．监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
（2）如果公司董事长甲不召集或不能召集，该会议该由谁主持？，由副董事长主持．副董事长不能履行或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
由于该公司未设副董事长，所以．经乙、丙等二位董事一致同意，可推举己或丙中的任何一位董事履行主持会议的职责。
40．甲、乙在2004年设立A有限责任公司。
2006年2月10日甲、乙与丙、丁达成股权转让协议。
该协议主要内容为：（1）丙、丁以80万元人民币收购甲、乙持有A公司的全部股份。
（2）股权转让手续由丙、丁办理，甲、乙予以协助。
（3）A有限责任公司在2006年2月10日之前对外所负债务由甲、乙承担。
问题：（1）甲、乙与丙、丁签定的股权转让协议中有关A公司债务的约定是否有效？（2）甲、乙与丙、丁签定的股权转让协议，在工商登记之前是否已经生效？（3）如果丙、丁受让甲、乙股权之后，发现A有限责任公司实际资产仅为50万元人民币，而对外债务为70万元人民币，丙、丁是否要承担差额部分的债务？（不考虑甲乙与丙丁有关债务偿还条款）4）A有限责任公司的对外70万元人民币债务该如何解决？、(l)有效。
但该约定不能对抗第三人。
(2)甲乙与丙、丁的股权转让行为，自双方签字后生效。
(3)不需要。
因为股东无需直接承担公司的债务责任。
(4)公司可通过公积金补亏或用未来利润补亏方式解决其债务偿还问题。
丙丁可以要求甲乙出资弥补。
39.某有限责任公司由甲、乙、丙三人共同投资组成。
公司注册资本为人民币200万元。
其中，甲、乙各出资80万，丙出资40万。
公司成立半年后，丙欲退出公司，遂分别与甲、乙达成转让股权的协议。
协议约定：甲、乙分别以原价受让丙50％的股权，自协议签定之日起，甲、乙各自先支付受让股权款l0万元人民币，甲、乙各自应支付的其余10万元受让股权款，在协议签定之日起半年内付清。
协议签定后的第二天，甲、乙决定用公司账上尚存的20万元流动资金向丙支付了20万元，并各自出具了一张10万元的欠条。
此后，该公司完全由甲、乙两人管理，丙不再参与该公司的任何事务。
后因甲、乙未按约定支付余款而被丙诉至法院，丙分别要求两人支付余款。
甲、乙反诉丙抽逃出资，并提出，股权转让，应办理工商变更登记，丙出让股权后，该公司并未办理变更登记，所以，甲、乙分别与丙签定的股权转让协议无效；并要求法院判决丙返还先前因抽逃出资而从公司获得的20万元人民币。
问：(1)丙的诉讼请求能否支持?为什么?(2)甲、乙的反诉请求能否支持?为什么?（1）丙的诉讼请求应该支持。
因双方签定的股权转让协议不仅已生效，而且已经履行了一半，甲、乙无理由拒绝履行合同义务。
（2）甲乙的反诉请求不能支持。
因未行变更登记的责任不在丙方、而在甲乙方；另外，抽逃出资不是丙，而是甲乙。
甲乙在受让丙的股权时，未从自有资金中支付，而是从公司流动资金账户中支付了款项。
40.甲、乙、丙、丁四人于1999年共同出资设立了A有限责任公司。
甲任董事长，乙和丙任董事，丁任监事。
因市场情况发生重大变化，2005年3月20日，股东会决议解散公司。
同年4月10日，董事会召开会议，决定由甲、乙、丙三个董事会成员组成清算组。
丁虽对此不满，但因其出资数额较少，也就未认真计较。
清算组成立斤开始清算。
清算中，清算组发现，A公司与B公司在2005年1月曾订立一买卖合同，该合同约定2005年5月下旬由A公司到B公司付款提货；任何一方违约，应向对方支付违约金5万元。
考虑到公司经营活动已停止，清算组决定并通知B公司解除买卖合同。
B公司要求A公司支付违约金，清算组未予理会，并于2005年6月20日办理完公司注销登记手续。
B公司向人民法院起诉，要求甲、乙、丙、丁赔付人民币5万元。
问：(1)本案中清算组的组成是否合法?为什么?(2)清算组是否有权解除A公司与B公司的买卖合同关系?为什么?(3)B公司的诉讼请求应如何处理?为什么? 3940（1）清算组的组成方式不合法。
因依《公司法》规定，清算组由股东组成，董事会无权决定清算组成员。
（2）清算组有权解除A公司与B公司的买卖合同关系。
因《公司法》规定，清算组享有“处理与清算有关的公司未了结的业务。
但清算组决定终止履行合同时，因此而给合同对方造成的损失，依法可以申报债权。
（3）甲乙丙丁作为公司股东对此并无直接责任。
B公司可以请求对其损失负有直接责任的清算组成员承担其5万元损失的连带责任。
39．原告：某装饰工程有限公司被告：黄某、郑某、林某(方草地餐饮有限责任公司的三个股东)诉讼请求：①请求法院判决三被告履行对方草地餐饮有限责任公司的清算义务。
②请求法院判决三被告与方草地餐饮有限责任公司一起承担偿还原告债权的连带责任。
原告与方草地餐饮有限责任公司签订了“建设工程施工合同”，约定由原告为方草地餐饮公司进行室内装潢，原告完成施工任务并经被告所属公司验收合格后交付使用，但被告所属公司却一直未支付其应支付的工程款130万元；后餐饮公司因违法经营而被工商局吊销营业执照，但未清算，致使原告公司债权迟迟不能实现。
原告认为，三被告系债务人公司股东，在该有限责任公司被吊销执照后负有清算义务，但却未尽法定义务，被告不尽法定义务的行为是导致其债权不能实现的原因。
故提出以上诉请。
现经法院查明：①方草地餐饮有限责任公司由黄某、郑某和林某三人共同发起设立。
黄某以自有商铺作价200万元出资，郑某以实物作价50万元出资，林某以150万元货币出资。
现经法院委托有关中介机构评估确认，黄某的出资明显不实，商铺实际价值只有100万元。
②方草地餐饮有限责任公司拖欠原告130万元工程款属实。
问：（1）原告关于有限责任公司被吊销执照后，其股东负有清算义务的主张是否有依据?为什么?（2）被告黄某、郑某、林某是否应该对公司该笔债务负连带责任?为什么?（3）你认为该案应如何处理?（1）原告要求被告进行清算是有依据的。
根据我国《公司法》规定，公司因被吊销营业执照而解散的，应当在解散事由出现日起十五日内成立清算组进行清算，有限责任公司的清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
（2）如经过清算，公司没有剩余财产偿还原告债权的，黄、郑、林应该对公司该笔债务承担连带偿还责任。
因为三被告不自觉履行清算义务是导致原告债权不能及时实现的原因，故三被告应为此承担法律责任。
（3）本安中，法院应当指定黄、郑、林为方草地餐馆公司清算组成员，对公司财产进行清算。
公司清算后，如尚有财产可供清偿原告或其他债权人债务的，以公司财产偿还；如方草地餐馆公司财产不足清偿原告或其他债权人债务的，应当由黄补足出资不实部分的差额，郑、林承担连带责任。
39．甲县的某物资公司已出现严重亏损，不能清偿到期债务，拟向人民法院申请破产。
该物资公司的资产、负债情况是：拥有各类物资价值50万元；拥有价值210万元的办公楼，但因之前的200万元贷款而抵押给了A银行；应收乙县B企业所欠货款40万元；欠A银行到期贷款本息230万元（其中贷款本金200万元，贷款利息30万元）；欠税款6万元；欠其他企业货款300万元；欠职工工资和职工养老保险金共计15万元。
此外，该物资公司与某商贸公司合伙从事出口贸易，结果经营亏损，尚欠某土特产经营部10万元加工费。
问：（1）该物资公司应当向何地人民法院提出破产申请？为什么？甲县人民法院，破产案件由债务人说在地人民法院管辖。
（2）如果该物资公司被人民法院宣告破产，A银行的贷款本息应如何清偿？本息可以先从抵押物价值210万元的办公楼中优先受尝，剩下的20万元利息加入普通破产债权，按比例受偿。
（3）如果该物资公司和商贸公司均被人民法院宣告破产，土特产经营部如何申报破产债权？可以分别向2假企业的破产管理人申报10万的债权。
（4）如果该物资公司被人民法院宣告破产，其破产财产的清偿顺序如何进行？在清偿完破产费用和共益债务后，职工的工资养老保险金，税款··普通债权39.自然人甲、乙、丙、丁、戊以有限责任公司的形式组建一咨询公司，注册资本为300万元。
其中甲、乙分别以货币60万元、20万元出资；丙以专利技术出资，作价140万元；丁以劳务出资，经甲、乙、丙、戊全体同意作价10万元；戊以土地使用权出资，作价70万元。
公司成立后，丙因车祸而死亡。
丙的继承人要求继承丙在公司中的股东资格，但公司其他股东对此予以反对，只同意向丙的继承人支付股权对价，收回丙的股权。