科创板上市公司日常信息披露公告格式指引：第一号 科创板上市公司收购、出售资产公告

第一号科创板上市公司收购、出售资产公告

适用情形：

1.科创板上市公司（以下简称上市公司）开展的交易事项达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）规定的收购、出售资产标准，但未达到中国证监会、本所关于上市公司重大资产重组相关规定标准的，适用本公告格式指引。上市公司开展的交易事项达到相关规定的重大资产重组标准的交易事项，应按照中国证监会及本所相关要求履行信息披露义务。

2.上市公司发生债权债务重组事项，达到《科创板上市规则》规定标准的，适用本公告格式指引。

3.如收购、出售资产构成《科创板上市规则》规定的关联交易，上市公司应当适用本所《科创板上市公司信息披露业务指南第3号——日常信息披露》所附《第五号科创板上市公司关联交易公告》格式指引，并同时参照适用本公告格式指引。

4.如收购、出售资产导致上市公司开展与主营业务行业不同的新业务或者可能导致上市公司业务发生重大变化的，应当同时参照适用本所《科创板上市公司信息披露业务指南第3号——日常信息披露》所附《第八号科创板上市公司开展新业务公告》格式指引。

证券代码：证券简称：公告编号：XXXX股份有限公司收购、出售资产公告

重要内容提示：

需要提醒投资者重点关注的风险事项

一、交易概述

（一）介绍本次交易的基本情况，包括本次交易目的、交易各方当事人名称、交易标的名称（股权类资产的，需说明股权比例）、交易内容（收购或出售、债权债务转移）、收购资产的资金来源、交易价格及与账面值相比的溢价情况、是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、协议签署日期（如适用）等。

（二）简要说明上市公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见，董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由（如适用）。

（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序（如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及上市公司履行程序的情况。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方为法人的，应当披露企业名称、性质、法定代表人、注册资本、成立日期、住所、主要办公地点、主营业务、主要股东或实际控制人。上市公司出售资产的，应当结合交易对方的主要财务数据和资信情况，说明其是否具备履约能力；如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当结合交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料，说明其是否具备履约能力。

交易对方为自然人的，应当披露其姓名和就职单位等基本情况。

（二）交易对方是否为失信被执行人，如是，应进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及公司所采取的应对措施等。

（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

说明该交易属于《科创板上市规则》中的何种交易类型，交

易标的的名称和类别。

（二）交易标的如为资产，需要披露以下内容

1.相关资产运营情况，例如该资产的用途或功能、出让方经营该项资产的时间或者获得该资产的时间、方式和价格、该项资产投入使用的时间、目前是否具备正常生产的条件、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项。

2.权属状况说明，包括交易标的产权是否清晰，是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况。

3.交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值，包括账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等，并注明是否经过审计、审计机构名称。审计报告为非标准无保留意见的，应在公告中详细披露非标意见所涉事项的具体影响。

（三）交易标的如为公司股权，需要披露以下内容

1.该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、住所等基本情况。

2.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。

3.权属状况说明，包括交易标的产权是否清晰，是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况。

4.标的公司是否为失信被执行人，如是，应进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及公司所采取的应对措施等。

5.该公司最近一年又一期的主要财务数据，包括但不限于资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等，并注明是否经过审计、审计机构名称。审计报告为非标准无保留意见的，应在公告中详细披露非标意见所涉事项的具体影响。

（四）如交易标的所属地在境外，还需披露相关权属证明文件、当地法律法规及政策的适用风险、交接过户、外汇支付等情况。

四、交易标的定价情况

披露本次交易的定价依据。如以评估结果为依据确定交易价格的，应披露为其提供评估服务的评估机构名称、评估基准日、评估方法、重要假设和参数；如最近12个月内有关机构出具评估报告或估值报告的，应披露与本次定价的差异情况及原因；如成交价格与账面值、评估值（如有）、公开市场价格（如有）差异较大的，董事会应当说明原因。

五、交易合同或协议的主要内容

披露收购、出售资产协议的主要条款，例如协议主体、交易价格、支付方式、支付期限、交付或过户时间安排、过渡期间损益安排、协议的生效条件、生效时间、违约责任等。如该协议附带有任何形式的附加或保留条款的，应予以特别说明。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

披露交易完成后是否可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施；如本次交易形成上市公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用的，应当披露前述事项的形成原因、金额以及解决措施，并说明对交易作价的影响。

七、收购、出售资产对上市公司的影响

1.收购资产的，披露该项交易对上市公司未来财务状况、经营成果和科技创新能力的影响。例如可以结合标的资产核心技术、知识产权、科研人才等情况，说明收购对公司科技创新能力的影响。

2.出售资产的，披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对上市公司财务状况和经营成果的影响。

八、风险提示

披露本次交易存在的重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生的较大风险。

1.交易风险。例如标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。

2.交易完成后对上市公司的风险。例如市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。