第6章高层管理者的激励和约束
《公司治理》(财务管理专业)教学大纲
《公司治理》（财务管理专业）课程简介、教学要求、教学内容和学时分配一、课程简介本课程是专门培养本科学生扎实的公司治理知识和较强实践应用能力的课程，是财务管理专业本科生的专业选修课。
它不仅是一门综合性的专业课程，还是一门应用性和实战性很强的课程，对于培养学生的战略思维和提升学生的实战能力都非常重要。
通过本课程的讲授使学生们能够掌握公司治理的基本问题,理论框架，内外部治理的内容，当前公司治理的热点，具备开展现代公司治理的基本能力和素质，同时为一部分学生读研深造打下坚实的基础。
设置本课程的作用：公司治理是一种企业剩余索取权和剩余控制权(即广义的产权)分配的一系列制度安排，通过这种制度首先保证公司股东的利益，并以此为重心兼顾各个利益相关者之间责权利的平衡，对财务管理有很好的指导作用。
二、教学基本要求通过该课程的学习，学生应掌握公司治理理论的基本概念；学习和掌握公司内部治理机制的内容，特别是股东权益与股东大会制度、董事会模式及运行机制、独立董事制度和监事会制度；学习和掌握高层经理人员的激励约束机制；学习和掌握公司外部治理机制，特别是机构投资者治理和公司控制权市场的知识内容。
同时，采用案例教学法，力图将现实问题和现象与相关理论相结合，突出公司治理的实践性和应用性。
重点在于培养学生从经济学和管理学的角度，运用公司治理理论来分析我国公司治理制度建设问题的能力。
三、教学内容1.公司治理基本理论（1）公司治理的产生（2）良好的公司治理（3）公司治理体系（4）公司治理边界及其原理(5) 有效公司治理机制的设计原则(6) 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法本章重点与难点: 良好公司治理的构架，公司治理体系，公司治理边界及其原理。
2. 股东权益：谁是治理主体（1）股东权益及其特征（2）股东大会及中小股东权益保护（3）公司治理主体的选择本章重点与难点: 股东大会及中小股东权益保护、公司治理主体的选择。
3.董事会与监事会（1）董事会制度的起源、特征与职能（2）董事会的模式与运行（3）监事会的设置与运行本章重点与难点：董事会和监事会的结构与运行；董事和监事权利与义务。
管理学第六章
第三节 领导方式及其理论
一、领导方式的基本类型
二、领导方式的连续统一体理论 三、管理方格理论 四、权变理论 五、生命周期理论
一、领导方式的基本类型
•领导者必须选择恰当的领导方式。领导方式大体上有三种类型：专 权型领导、民主型领导和放任型领导。
•专权型领导是指领导者个人决定一切，布臵下属执行。这种领导者 要求下属绝对服从，并认为决策是自己一个人的事情。 •民主型领导是指领导者发动下属讨论，共同商量，集思广益，然后 决策，要求上下融洽，合作一致地工作。 •放任型领导是指领导者极少行使职权，下属愿意怎样做就怎样做， 完全自由。领导者的职责仅仅是为下属提供信息并与组织外部进行 联系，以此有利于下属的工作。
而产生的权力，如律师、医生、大学教授和企业中的工程师可
能拥有相当大的影响力。与之相反，一个身居领导职位的人， 因为缺少某种专门知识，因而可能缺乏相应的专家权力。提倡
“内行当家”，其道理之一就在于此。
第二节 领导的权力基础
(5)非权力性影响力。这是一种自然形成的影响力，与领导者本
人的素质与行为(品德因素、才能因素、知识因素、感情因素和 作风因素)密切相关，被领导者是从内心自愿地接受影响。例如， 美国黑人领袖马丁· 路德· 金，尽管法定的权力很小，但他凭着 个人人格的力量，有力地影响着许多人的行为。
管理学概论 第六章 领导
17、为了绝对公平起见，领导者应不理会员工之间的个别差异，而对他 们一视同仁。
18、领导者应不断地提醒员工有关过去所犯的错误。一旦员工之错误已 被改正，则不应再被提及。 19、偶而对员工责骂将有助于令一免说出或做出任何足以令员工憎恨的 事。
21、在倔强与需要殷切的领导者之下，员工的工作会做得更好。 22、倘若新员工没有学好履行分内工作的方法，则应视他们为未曾接受 适当的教导。 23、领导者对自身工作感兴趣与否，要比他是否能够有效地履行工作更 为重要。
（3）领导行为连续统一体理论
加强下属的权力和影响→←增加经理的权力和影响
经理的自由区域
下属的自由区域
（4）最难共事者模型
最难共事者：即是从工作绩效角度考虑，领导者最不 愿意挑选其来一起工作的属员。 LPC问卷：领导者对“最难共事者”的人品特征进行的 评价依据。 领导者所面临的环境状况包括三种情境因素： 与被领导者的关系；工作任务的结构； 领导者所处职位的固有权力。 四种典型的领导方式：命令式；说服式；
M4 具备了独立工作的能 力； 主动完成任务并承担 责任； 需要明确的工作目标； 适当的激励。
S4----授权型 充分信任； 主动授权； 有效的激励和约 束； 定期的检查和跟 踪绩效。
领导风格的启示
不存在一种万能的领导方式能适合各种不 同的情境，管理的技巧需配合下属目前的 成熟度，并帮助他们的发展，加强自我控 制。 提高领导成效，需要领导艺术。
四、领导者的素质
1、政治素质 2、业务素质 3、身体素质
简单测试:你善于领导吗?
就下面的25个问题分别答复“同意”或“不同意”。 1、为纠正员工之错才处领导者应先指出员工之长处，然后再讨论其短处。 2、领导者没有必要与下属讨论组织之远程目标。只要下属能了解组织之当 前目标，他们即能有效地履行任务。 3、最佳的谴责方式为当众申斥。
公司治理第6章 高层管理者的激励和约束
3.剩余索取权激励机制
股东向高层管理者让渡部分剩余索取权。
4.声誉激励机制：心理成就感与未来货币收入
5.聘用与解聘激励机制 经理市场竞争：外部与内部的双重压力。
6.知识激励制度 为高层管理者提供知识更新机会。
约束主体社会化
• 外部约束包括上级主管部门、审计、税务、银行、纪检委、监 察部门、组织部、人事部；内部约束包括董事会、监事会、党 委、工会、职代会等。
约束对象扩大化
• 高层管理者监督、管理者监督、党务工作者监督、员工监督
约束原则绝对化
• 求全责备，“不求无功，但求无过”
约束形式简单化
优势
将高层管理者的收益与公司发展和股市紧密结合起来， 激励管理者在任期和行权期内重视优化决策，减少短期 行为。
劣势
加大了高管人员与普通员工之间的报酬鸿沟
诱导上市公司高管人员过分关注股票价格的波动，甚至 不惜采取激进的会计政策、虚假的财务信息或 “报喜不 报忧” 以抬高股价。
高层管理者的股票期权制
第6章 高层管理者的激励和约束
主要内容
1 高层管理者的激励机制 2 高层管理者的约束机制 3 高层管理者的股票期权制
1.高层管理者的激励机制
高层管理者激励机制设计的理论依据
激励相容理论
• 强调管理者和被管理者最终目标的一致性
信息显露性理论
• 通过代理人行为的信息设计激励机制
锦标赛理论
• 较大的薪酬差距可以诱使高层管理人员进行更加努力 的工作和产出较大的绩效。
权变激励理论
• 提出与具体情况适宜的组织设计和管理激励，它否认 存在普遍适应于所有环境的管理制度
管理人员激励
管理人员激励在现代企业中，管理人员的角色举足轻重。
他们不仅承担着组织运作的重要责任，还需要管理和激励员工，促进企业的发展。
因此，如何激励管理人员成为了一个关键问题。
本文将探讨一些有效的激励管理人员的策略和方法。
一、设立明确的目标和奖励机制管理人员通常承担更大的责任和压力，因此他们需要明确的目标来推动和引导他们的工作。
企业可以为管理人员设立具体、可衡量的目标，如销售业绩、成本控制、团队绩效等。
同时，相应的奖励机制也应该建立起来，以激励管理人员在实现目标方面付出更多的努力。
二、提供培训和发展机会管理人员需要不断提升自己的管理技能和知识，以更好地完成工作任务。
因此，企业应该为他们提供培训和发展机会，如参加管理培训班、工作坊等。
这不仅可以增加管理人员的专业能力，还可以提升他们的自信心和职业成长空间，从而激励他们更好地发挥管理职能。
三、建立积极的工作环境管理人员需要在一个积极、和谐的工作环境中发挥他们的潜力。
企业可以通过关注员工个体需求、提供良好的办公条件、创造公平公正的工作文化等方式，为管理人员提供一个积极的工作氛围。
同时，领导者应该与管理人员保持沟通和互动，支持他们的工作，并及时给予反馈和认可，使他们感受到自己的工作价值和重要性。
四、建立团队合作和分享文化管理人员通常需要与团队成员紧密合作，共同实现组织的目标。
因此，建立团队合作和分享的文化非常重要。
企业可以促进管理人员与团队成员之间的合作与交流，设立团队奖励与共享机制，以激励管理人员带领团队取得更好的绩效。
五、提供灵活的工作时间与福利管理人员往往面临较大的工作压力，因此灵活的工作时间和福利政策对于激励管理人员非常重要。
企业可以提供灵活的工作时间安排，以便管理人员能够更好地平衡工作与生活。
同时，还可以提供一些适当的福利待遇，如健康保险、节假日福利等，以提升管理人员的满意度和归属感。
六、鼓励创新与持续改进管理人员需要具备创新精神和持续改进的意识，以应对日益变化的商业环境。
组织行为学第六章激励案例
激励案例
他为什么不走了？
B校长调到某农村中学已经三个月了。一天， 教初三化学课的A老师来到办公室，郑重地说： “校长，这是我的请调报告。我大学毕业后就 来到这所学校。这里条件差，没奖金，福利又 薄。我结婚四年了，至今还没有房子，孩子也 无法入托，实在困难。况且，我校的年轻教师 进城的进城，改行的改行，都另找了出路。校 长，您来这所学校才三个月，我们无恩无怨。 请您给我安排个简单的工作，我边干边办调 动”。
微软的新员工从上班的第一天开始，就知道自己很特 殊而且他们的雇主也很特殊。新雇员都有一个共同特 点——他们都是绝顶聪明之人。公司以此为自豪，它对 所有应聘者进行极度令人疲惫的“连环面试”，在此 过程中，求职者要面对未来同事提出的各种脑筋急转 弯问题，以考查他们的思维水平。只有那些最优秀和 最聪明的幸存者才有资格成为雇员。公司之所以这样 做，是因为它们真的相信微软公司是特殊的。例如， 它们能够高度宽容不合规范的行为。你会相信一个软 件测试员每天穿着维多利亚时代的奢华裙子来上班吗 但是，有一种更深层的信念把每个微软人联系在一起： 天降大任于这个公司来改变世界!每个程序员所做出的 最不重要的决策，也极具重要性，因为它会影响到5 000万人所使用的新版本。
•
•
轮到小A老师值班了。晚上他来到值班室， 一下子愣住了。室内干干净净，床上一床 新被子，桌上一瓶热开水。这一夜，他感 到心情非常舒畅。第二天一早炊事员来喊ห้องสมุดไป่ตู้他去吃早饭 不久，教研组长告诉小A，学校新买了一台 速印机，以后有材料，一律送到打印事， 由专人负责。
公司治理学(第三版)李维安3-第三章
2020/7/5
18
股东利益至上理论的局限性
《公司治理学》
1. 企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资 本要素
2. 人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与 股东一样承担了与企业经营效益相关的风险
3. 股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企 业的积极性减弱
4. 经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到 企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。
2020/7/5
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《公司治理学》
二、利益相关者理论及其不足
利益相关者理论：利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股 东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。
利益相关者理论的要点主要体现在以下几个方面 ： 1. 以布莱尔为代表的学者认为，传统理论把作为所有者的一切权利
和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而仅仅是一种法律 和社会惯例而已 ； 2. 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利益相 关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦改做他用， 其价值就会降低 ； 3. 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相 关者的必要性 ； 4. 该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。
护？应该如何改进？ 出现这种股东大会的根源何在？
2020/7/5
26
传统的公司法以市场没有缺陷、具有完全竞争性假定为基础，公 司在追求股东利益最大化过程中，就会实现整个社会的帕累托最 优。然而在现代经济环境下，人力资本和知识资本越来越发挥着 重要的作用，以管理者、职工为主的包括供应商、债权人、社会 等相关利益主体对公司的发展具有重要影响。因此，在以公司股 东利益为主导的前提下，兼顾各相关利益主体的治理模式应该是 未来公司治理主体选择的取向。
人民大马连福+《公司治理》(第3版)+教学大纲
《公司治理》（第3版）教学大纲课程名称：公司治理英文课程名称：Corporate Governance课程类别：总学时数：适用专业：工商管理、财务管理等专业先修课：管理学、经济法、财务管理等一、课程性质和任务（地位和作用）《公司治理》课程是工商管理领域本科生和研究生的重要专业课程之一。
通过对公司治理的基础理论的学习，初探公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法，主要讲授包括公司制企业的基本特征、公司治理的基本理论、股权设计、董事会、监事会、高级管理层、公司治理模式和治理效果评价等内容。
本课程从治理实践出发，既介绍成熟的理论和方法，也引入一些前沿性问题，与管理学和财务管理等课程互为支撑，从而丰富专业课程体系、完善学生知识结构。
二、课程的教学目标通过课程学习，使学生比较全面、系统的掌握公司治理的基本理论、基本知识和方法，熟悉公司治理的结构和运作方式，提高认识和运用公司治理的一般理论、原则和规律正确解读甚至设计公司治理机制的能力，以便更好地适应现代公司治理工作的需要。
重点在于培养学生从治理的视角，融汇贯通经济学、管理学和法学等知识，分析分析和解决公司治理实际问题的能力。
三、课程教学内容、要求及学时分配第一章公司的力量教学内容：✧企业制度的演进✧公司制企业的基本特征与类型教学要求：✓了解公司产生的过程✓了解公司制企业与业主制企业、合伙制企业的不同✓掌握公司制企业的基本特征✓掌握有限责任公司与股份有限公司的异同点✓理解公司力量的源泉案例讨论：➢华为的选择第二章公司治理基础教学内容：✧公司治理产生的根源✧公司治理的界定✧良好的公司治理的意义与特征教学要求：✓了解公司治理产生的根源是公司的法人地位所衍生的三权分设✓理解所有权与经营权的分离及其导致的委托-代理问题✓掌握公司治理的含义及良好公司治理的特征✓理解公司治理与公司管理的区别案例讨论：➢你会投资绿龙公司吗第三章公司股权结构设计教学内容：✧股东权利与义务✧股权结构设计模式✧股东(大)会运行与股东(大)会表决机制设计✧投资者关系管理策略教学要求：✓了解股东、股份的含义以及股东的权利与义务✓掌握股权结构的设计✓学会运用机制设计解决所有权与经营权分离后的控制权问题✓掌握股东(大)会运行和表决机制的设计✓了解投资者关系管理的含义与内容案例讨论：➢谁动了我的“灯泡”? ———雷士照明控制权争夺始末第四章董事会决策机制设计教学内容：✧董事的选举与任免✧董事会的职能与构成✧董事会组织设计✧董事会会议运行与评价教学要求：✓了解董事的胜任条件以及权利与义务✓掌握董事会构成和组织设计的要素✓了解董事会会议运行机制和董事会评价标准案例讨论：➢波谲云诡的董事会战争第五章监事会监督机制设计教学内容：✧监事会的构成✧监事会的模式和职权✧监事会的运行机制教学要求：✓了解监事会的内涵、制度发展以及成员结构✓理解各国的监事会模式及监事会的职权✓理解监事会的议事机制与监事会监督的有效性案例讨论：➢三九集团的监事会为何失效?——赵某先获刑留下的问号第六章高级管理者激励机制设计教学内容：✧高级管理者的选任机制✧高层管理者激励与约束机制教学要求：✓了解高级管理者的界定、特征与选任✓掌握公司高级管理者的激励与约束机制的形式和特点案例讨论：➢汾酒股份中长期激励机制探索与实践第七章公司治理模式选择教学内容：✧股东至上的英美公司治理模式✧利益相关者至上的德日公司治理模式✧血缘关系至上的家族公司治理模式✧党组织嵌入的中国公司治理模式教学要求：✓了解英美公司治理模式、德日公司治理模式、家族公司治理模式、党组织嵌入的中国公司治理模式的产生背景和基本特点✓比较四种治理模式的优缺点以及未来发展趋势案例讨论：➢中国企业赴美上市第八章信息披露治理教学内容：✧信息披露与公司治理✧信息披露的原则和内容✧信息披露的方式教学要求：✓掌握信息披露的内涵和分类,理解信息披露的作用,进一步了解公司治理与信息披露之间的关系✓掌握信息披露的原则和内容✓了解信息披露的主要方式案例讨论：➢非上市公众公司信息披露违规第九章公司治理评价教学内容：✧公司治理需要评价✧公司治理评价流程✧公司治理评价内容教学要求：✓了解什么是公司治理评价,为何要进行公司治理评价✓了解什么是公司治理评价,为何要进行公司治理评价案例讨论：➢A药业上市公司治理评价四、课程教学的方法及要求教学环节包括课堂教学和课外习题。
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间接激励 直接激励
工资薪水基本薪酬 奖金等短期奖酬 股权收益
高管最优激励的理论模型
激励机制：股东此时作为委托人，为了实现自身利益最大化， 其主要任务就是设计合适的激励机制来促使代理人按照委托人 的利益行事，使委托人和代理人的利益达到一致
在信息不对称的条件下，委托人不能直接观察代理人的努力程 度，但可以直接观察到利润水平，所以委托人可以根据利润水 平来间接确定代理人的努力程度，从而决定代理人的报酬
险成本为 1Var()122
2
2
因此管理层的确定性等价收入为
E [ ( b x ) 1 k x 2 ] 122 b x 1 k x 2 122
22
22
高管最优激励的理论模型
对于银行股东而言，其目标是选择一个激 励合同最大化银行利润，即
M axS(1)bx ,
需要满足管理者的参与约束和激励相容约束。假设管理者
22
激励相容约束（IC）
如何求解？
x b k
高管最优激励的理论模型
可解得
b2
b2
k
2
管理层的最优激励程度与管理层的风险规避程度 以及公司风险程度成反比。
这表明给定激励强度，管理层越是风险回避，利 润不确定因素的影响越大，此时更多的以固定工 资为主
同时最优激励程度也与管理层的边际生产率b成正 比，这表明管理层越有能力，股东应给予其较多 的激励性薪酬，固定工资则应适当较少。
2003
2004 年份
2005
2006
资料来源:Mercer Human Resource Consulting
同时影响激励机制的一个重要因素就是代理人的风险偏好关系 ，因此委托人在设计激励机制时必须考虑代理人的风险偏好
对于管理层的激励问题可参照Holmstrom and Milgrom(1987)的 经典委托代理模型。
高管最优激励的理论模型
假设企业的利润水平为Y，管理层的努力程度为x
，设 Ybx
其中b为大于0的参数，用来衡量管理层的努力对 于利润的影响， ~ N(0,2)
第6章 高层管理者的激励和约束
主要内容
1 高层管理者的激励机制 2 高层管理者的约束机制 3 高层管理者的股票期权制
公司治理中激励问题的产生
信息不对称 所有者
委托—代理问题 管理层
员工
解决之道： ➢公司控制权的配置 ➢激励机制的安排
解决之道： ➢ 激励机制的安排
1.高层管理者的激励机制
高层管理者激励机制设计的理论依据
的保留效用为 ，因此管理者的参与约束可表示为：
bx1kx2122
22
激励相容约束则需要时管理层努力水平越高，在激励契约
给的条件下，管理层会选择最优的努力水平，根据管理层
的确定性等价收入，令 dbkx0,xb
dx
k
高管最优激励的理论模型
股东的问题变为
M axS(1)bx ,
参与约束（IR）：
bx1kx2122
Year
2002 2003 2004 2005 2006
120% 100%
80% 60% 40% 20%
0% 2002
Salary
16% 18% 15% 16% 16%
Bonus
16% 19% 23% 22% 26%
Long-Term Incentives
68% 63% 62% 62% 58%
股权 奖金 工资
对管理层而言，其努力存在成本C，且这种成本
随着努力程度x的增大而增大，增大的速度也越来
越快，由此设 C 1 k x 2 其中k>0表示代理人的努
力成本系数。
2
设代理人的报酬w由两个部分组成，固定薪酬和 可变薪酬，后者则依赖于企业的利润水平，可设
wY
高管最优激励的理论模型
假设管理层的效用函数为 Ue其中 是绝 对风险厌恶系数， 表示 管理层的净风险收 入，等于薪酬与努力成本之差。
1.高层管理者的激励机制
Hale Waihona Puke 高层管理者激励机制的主要内容
宽松的政策环境 满意的办公环境 弹性工作时间 交通通讯条件便利 体面的头衔 有名誉的社会地位 和谐的人际关系
激
个人福利 社会保险等公共福 利 生活方面的福利 薪假福利
间接激励 直接激励
内在激励
外在激励
励
富有挑战性 具有趣味性 个人成长和发展机会 参与决策管理 富有责任的感觉 成就感
▪ 收入结构主要是固定薪酬附加灰色的职位消费和 隐性收入
▪ 报酬水平偏低 ▪ 成员之间报酬水平悬殊 ▪ 报酬的确定与成员的经营绩效关系不大 ▪ 报酬结构中长短期激励失衡 ▪ 持股比例偏低
激励不足 企业公司治理中的重大问题
中国企业正处在从计划经济向市场经济 的转轨阶段，还没有建立起规范的法人 治理结构，还没有实现有效的公司治理， 无论是内部治理机制，还是外部治理机 制都还很不完善。在激励机制方面，突 出体现为激励作用不足，激励机制还不 健全。
薪酬激励机制两方面问题
薪酬激励机制主要包括年薪制和股权激励制 度，存在的问题具体体现在：
薪酬结构中缺乏股票期权等长期激励项目，经 营者持股数量和比例不足，风险收入部分比例 太小，股权激励作用不足；
薪酬数量无论是绝对数，还是相对数都太少， 难以调动其积极性。
美国CEO薪酬结构及其发展（2002-2006）
▪ 激励相容理论
• 强调机制设计者和机制需求者最终目标的一致性
▪ 信息显露性理论
• 通过代理人行为的信息设计激励机制
▪ 锦标赛理论
• 较大的薪酬差距可以诱使高层管理人员进行更加努力 的工作，他们必然产出较大的绩效。
▪ 权变激励理论
• 最终的目的在于提出与具体情况适宜的组织设计和管 理激励，它否认存在普遍适应于所有环境的管理制度
1.高层管理者的激励机制
高层管理者激励机制设计的影响因素
▪ 企业规模 ▪ 行业竞争度 ▪ 市场标准 ▪ 经验与教育程度 ▪ 公司业绩 ▪ 政治法律环境
我国企业高管的评价体系
资料来源：高晨、汤谷良，2009，主观业绩评价、高管激励与制度效果，《中国工业 经济》第4期
1.高层管理者的激励机制
我国高层管理者激励现状
此时，股东的期望收益
S E ( Y w ) E [ Y ( Y ) ] E [ ( 1 ) ( b x ) ] ( 1 ) b x
管理层的净收入为
wC(bx)1kx2
2
高管最优激励的理论模型
为风险收入，需要计算其确定性等价，即 随机收入的期望与风险成本之差
根据管理层的效用函数，可以计算出其风