中国公司治理自评报告.pptx
合集下载
《简谈公司治理》PPT课件
整理ppt
25
类别 目的 所涉及的主体
在公司发展中的地位
职能 层级结构 实施的基础
法律地位 政府的作用
股本结构
资本结构
公司治理 实现相关利益主体间的制衡 利益相关者（股东、债 权人、政府、职工、社区等） 确定公司的基本框架，以确保管 理处于正确的轨道 确定责任、监督体系 企业的治理结构 内外部的显性、隐性契约和市场 机制 主要有法律、法规规定 政府发挥重要作用 体现股东的相对地位
（1）垂直的说明责任
（2）水平的说明责任
整理ppt
15
二、公司治理的权益主体与说明责任
4、公司的说明责任关系
整理ppt
16
三、公司治理的一般模型
1、利害相关者利益的实现与公司治理边界的确定
整理ppt
17
2、公司治理的一般模型
整理ppt
18
整理ppt
19
整理ppt
20
第三篇 公司内部治理机制
一、公司内部治理的激励机制 二、公司内部治理的监督机制治理的激励机制
（一）激励机制的目的 解决委托人与代理人之间的动力问题。
（二）激励机制的主要内容 1、报酬激励机制 固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。 2、剩余支配权与经营控制权激励机制 3、声誉或荣誉激励机制 4、聘用与解雇激励机制
整理ppt
10
四、公司治理及与公司管理的关系
总结一下：
治理关心的是：公司向何处去 管理关心的是：使公司怎样到达那儿
整理ppt
11
第二篇 公司治理的基本问题与体系
一、公司在运行中产生的治理问题 二、公司治理的权益主体与说明责任 三、公司治理的一般模型
整理ppt
__公司之公司治理自评报告
是否
不適用
5.公司是否於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項？
是否
不適用
6.董事會所召集之股東會，是否由董事長親自主持？
是否
不適用
應有股東會簽到紀錄、錄影照相等證明，並將出席情形記載於股東會議事錄。
7.董事會所召集之股東會，是否有董事會過半數董事及至少一席監察人親自出席?
是否
2.公司是否考量董事會成員組成之多元化？是否就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針？
是否
不適用
3.股東會選任董事時是否採用累積投票制？
是否
不適用
4.公司董事間超過半數之席次，是否不具有配偶或二親等以內之親屬關係?
是否
不適用
檢視公司董事親屬表。
5.公司董事長及總經理是否非由同一人擔任？如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任，是否增加獨立董事席次?
是否
不適用
14.就證券交易法第條之所列事項，是否均經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議？
是否
不適用
15.公司是否負擔審計委員會或其獨立董事成員代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢之費用？
是否
不適用
16.公司是否建立獨立董事或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制？
3.公司是否依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則？
是否
不適用
內容請參考「股東會議事規則參考範例」。
.公司是否透過各種方式及途徑(如採通訊投票等)，以提高股東出席股東會之意願及比率?
是否
不適用
4.公司就股東會開會是否安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，且對股東出席所憑依之證明文件是否未任意增列要求提供其他證明文件？
不適用
5.公司是否於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項？
是否
不適用
6.董事會所召集之股東會，是否由董事長親自主持？
是否
不適用
應有股東會簽到紀錄、錄影照相等證明，並將出席情形記載於股東會議事錄。
7.董事會所召集之股東會，是否有董事會過半數董事及至少一席監察人親自出席?
是否
2.公司是否考量董事會成員組成之多元化？是否就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針？
是否
不適用
3.股東會選任董事時是否採用累積投票制？
是否
不適用
4.公司董事間超過半數之席次，是否不具有配偶或二親等以內之親屬關係?
是否
不適用
檢視公司董事親屬表。
5.公司董事長及總經理是否非由同一人擔任？如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任，是否增加獨立董事席次?
是否
不適用
14.就證券交易法第條之所列事項，是否均經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議？
是否
不適用
15.公司是否負擔審計委員會或其獨立董事成員代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢之費用？
是否
不適用
16.公司是否建立獨立董事或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制？
3.公司是否依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則？
是否
不適用
內容請參考「股東會議事規則參考範例」。
.公司是否透過各種方式及途徑(如採通訊投票等)，以提高股東出席股東會之意願及比率?
是否
不適用
4.公司就股東會開會是否安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，且對股東出席所憑依之證明文件是否未任意增列要求提供其他證明文件？
《公司治理自查报告》
《公司治理自查报告》公司治理自查报告一、公司治理制度建设1.公司治理结构公司治理结构包括董事会、监事会和高级管理层，确保公司各项事务有序进行。
董事会应具备有效的监督和决策能力，成员的职责和权力应明确，并符合资格要求。
监事会应监督公司的运作，保护股东利益，足够独立，能够独立开展监督工作。
管理层应聘用具备专业知识和经验的人员。
2.公司治理文件公司应建立完善的公司章程、内部治理规定和制度，确保公司治理的透明性和规范性。
公司章程应明确公司的组织结构、经营范围、决策机制等相关内容。
内部治理规定和制度应规定各级权力、职责和义务，确保公司各职能部门的合作与协调。
3.决策机制公司应建立健全的决策机制，确保决策的科学性和合理性。
高层决策应根据公司整体发展战略和利益最大化原则进行，中层决策应权责明确，基层决策应根据实际情况进行。
二、公司治理流程1.公司治理会议公司应定期召开董事会和监事会会议，确保公司治理的开放性和公正性。
会议应依法有效召开，与会人员应具备相应的职权和决策能力，会议纪要应准确记录并保存。
会议应对公司的经营状况、财务状况和风险管理等进行综合评估和决策。
2.内部控制流程公司应建立健全的内部控制制度，确保公司的财务报告真实、准确、完整。
内部控制流程应包括风险评估、内部控制措施、内部审计和风险管理等环节。
公司应定期进行内部审核和风险评估，及时发现并解决潜在风险问题。
3.外部监管流程公司应遵守相关法律法规和规章制度，及时履行信息披露义务，接受监管机构的监督与检查。
公司应建立有效的沟通和协作机制，与监管机构保持良好的合作关系，及时回应监管机构的要求和意见。
三、公司治理的透明度和责任1.公司信息披露公司应及时、准确地披露经营情况、财务状况、风险管理和决策信息等。
公司应建立健全的信息披露制度，通过适当的渠道向社会公众、股东和投资者公开披露重要信息。
2.财务报告透明度公司的财务报告应真实、准确、全面地反映公司的经营状况和财务状况。
公司治理-隐患排查治理工作情况汇报(PPT29页)
2012年1月,总公司《重大危险源及隐患排查风险管控系统》全面 上线使用，实现总公司、二级单位、厂、车间四级网上填报，实时查 询，动态跟踪管控。
海化集团
12
三、 2012年总公司隐患排查治理工作部署
2、以“打非治违”、石油库、防爆电气设备管理等专项检查为 抓手，部署开展隐患排查治理工作。
目前拥有17家生产企业，3家工程类企业，2家运输企业，6 家服务销售企业，有化工装置79套，重大危险源244处。常态直 接用工近20000名，其中员工14000人，临时工3500人，承包商 2500人；各类班组1015个；由于企业大多都是七八十年代建成， 设计标准不高，加之历史安全投入不足，很多安全隐患还没有 整改，致使海化HSE基础较为薄弱，管理难度较大。
五 下一步工作计划
海化集团
10
三、 2012年总公司隐患排查治理工作部署
1
开发应用“重大危险源及隐患排查 治理风险管控系统”
2
开展“打非治违”、石油库、防爆 电气设备管理等专项检查
3 开展HAZOP分析
海化集团
11
三、 2012年总公司隐患排查治理工作部署
1、开发应用“重大危险源及隐患排查治理风险管控系统”，实 现以信息化手段管控隐患。
海化集团
3
目录
目
一 企 业HSE 现 状
二
HSE工作措施及治理效果
录
三 2012年总公司隐患排查治理工作部署 四 山东海化本质安全隐患排查治理工作 五 下一步工作计划
海化集团
4
二、 HSE工作措施及治理效果
2009年9月加入海油以后，公司领导充分认识HSE工作的 重要性、长期性和艰巨性，有针对性把HSE工作作为企业的 中心工作任务来抓，从 2010年起开展 HSE“三年治理，全 面提升”工作，就是通过“一年攻坚，两年夯实，三年提 高”的阶段性治理，全面提升HSE管理水平。
海化集团
12
三、 2012年总公司隐患排查治理工作部署
2、以“打非治违”、石油库、防爆电气设备管理等专项检查为 抓手，部署开展隐患排查治理工作。
目前拥有17家生产企业，3家工程类企业，2家运输企业，6 家服务销售企业，有化工装置79套，重大危险源244处。常态直 接用工近20000名，其中员工14000人，临时工3500人，承包商 2500人；各类班组1015个；由于企业大多都是七八十年代建成， 设计标准不高，加之历史安全投入不足，很多安全隐患还没有 整改，致使海化HSE基础较为薄弱，管理难度较大。
五 下一步工作计划
海化集团
10
三、 2012年总公司隐患排查治理工作部署
1
开发应用“重大危险源及隐患排查 治理风险管控系统”
2
开展“打非治违”、石油库、防爆 电气设备管理等专项检查
3 开展HAZOP分析
海化集团
11
三、 2012年总公司隐患排查治理工作部署
1、开发应用“重大危险源及隐患排查治理风险管控系统”，实 现以信息化手段管控隐患。
海化集团
3
目录
目
一 企 业HSE 现 状
二
HSE工作措施及治理效果
录
三 2012年总公司隐患排查治理工作部署 四 山东海化本质安全隐患排查治理工作 五 下一步工作计划
海化集团
4
二、 HSE工作措施及治理效果
2009年9月加入海油以后，公司领导充分认识HSE工作的 重要性、长期性和艰巨性，有针对性把HSE工作作为企业的 中心工作任务来抓，从 2010年起开展 HSE“三年治理，全 面提升”工作，就是通过“一年攻坚，两年夯实，三年提 高”的阶段性治理，全面提升HSE管理水平。
公司治理自查报告及整改计划
公司治理自查报告及整改计划一、公司治理自查报告尊敬的董事会成员、股东和各位利益相关方：我公司高度重视公司治理，在过去一段时间内，我们对公司治理进行了全面的自查。
下面是我们公司治理自查报告的详细内容：1.董事会结构和职责：我们的董事会由五名独立董事和两名执行董事组成，董事会成员具有多年相关行业经验和专业知识，并符合相关法规和规定。
董事会按照法律法规和公司章程的规定履行职责，执行决策和监督管理的职能。
2.信息披露：我们严格遵守信息披露的要求，向股东、投资者和其他相关方提供及时、准确、全面的信息。
我们建立了完善的内部信息披露机制和流程，确保信息披露的透明度和公平性。
3.内部控制：我们建立和完善了内部控制体系，包括风险管理、内部审计和内部控制流程。
我们对重要的内部控制环节进行定期评估和测试，确保内部控制的有效性。
4.薪酬政策：我们建立了合理的薪酬政策，包括薪酬结构和薪酬激励机制。
我们依法依规向董事会和股东大会报告薪酬情况，确保薪酬透明和合理。
5.独立审计：我们聘请了独立的审计机构对公司财务报表进行审计，并及时向董事会和股东提供审计报告。
我们建立了有效的审计委员会，并确保审计的独立性和客观性。
6.公司治理守则：我们制定了公司治理守则，明确了公司治理的基本原则和要求。
我们加强培训和教育，提高董事、高级管理人员和员工的治理意识和能力。
二、整改计划根据公司治理自查的结果，我们发现了一些问题和存在的不足之处。
下面是我们整改计划的主要内容：1.加强董事会的角色和职责：我们将进一步明确董事会的角色和职责，加强董事会的监督和决策能力。
我们将组织定期的董事培训，提高董事会成员的业务水平和管理能力。
2.完善信息披露机制：我们将进一步完善内部信息披露机制，确保信息披露的及时性和准确性。
我们将建立信息披露的跟踪和监督机制，确保披露的完整和真实。
3.加强内部控制建设：我们将进一步完善内部控制流程，加强风险管理和内部审计工作。
我们将定期评估和测试内部控制的有效性，及时发现和解决潜在的风险和问题。
公司治理结构性评估报告.pptx
裁外的4人为二级公司总经理。 2004年：董事会共9人，其中4名董事已定，3名外部董事均未定，1 名职工董事未定。董事长由
国资委指定。
CCT
ERI,DRC
7
目录：
分析框架：结构性、程序性关系 诚通集团：概况、发展历史、组织结构
及公司治理沿革
诚通集团公司治理的结构性评估
国资委的股东职责 控股公司董事会 控股公司经理层 控股公司监事会 其它机构 控股公司与子公司 子公司与下级公司
诚通集团公司治理的程序性评估
总体评价和需要解决的关键问题
CCT
ERI,DRC
8
国资委的股东职责：
《公司法》：国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定
公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机
构或者国家授权的部门决定。
10
2、国资委行使股东权利的方式。与传统“九龙治水”式权力分配在各个部委的管理方式相比， 国资委将人事任命、薪酬、业绩考核等权力分配在内设各局。国资委内各职能部门与 企业之间仍是带有传统色彩的多头管理方式，政策法规出自多局，缺乏协调性。
3、 国资委对企业无国有资本预算硬约束和股东资本回报要求。 4、 国资委行使股东职责的法规制度不健全。尤其缺乏“国有股权运营财务规则“（包括财务、
CCT
ERI,DRC
16
控股公司监事会
▪ 监事会成员5人，包括国资委外派监事3人和职工监事2人。 ▪ 监事会由国资委管理，其职责、运作程序按《国有企业监事会暂行条例》。 ▪ 监事会与审计委员会并不矛盾，审计委员会可以为监事会的监督工作提供有利条
件。
其它机构
党委、纪委：目前董事长兼任党委书记，一名董事兼任党委副书记及纪委书记。 董事会成员中有职工代表(未定)。 控股公司实现了董事成员与党委成员的交叉任职和双向进入。但董事会中党委委员、职工代表
国资委指定。
CCT
ERI,DRC
7
目录：
分析框架：结构性、程序性关系 诚通集团：概况、发展历史、组织结构
及公司治理沿革
诚通集团公司治理的结构性评估
国资委的股东职责 控股公司董事会 控股公司经理层 控股公司监事会 其它机构 控股公司与子公司 子公司与下级公司
诚通集团公司治理的程序性评估
总体评价和需要解决的关键问题
CCT
ERI,DRC
8
国资委的股东职责：
《公司法》：国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定
公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机
构或者国家授权的部门决定。
10
2、国资委行使股东权利的方式。与传统“九龙治水”式权力分配在各个部委的管理方式相比， 国资委将人事任命、薪酬、业绩考核等权力分配在内设各局。国资委内各职能部门与 企业之间仍是带有传统色彩的多头管理方式，政策法规出自多局，缺乏协调性。
3、 国资委对企业无国有资本预算硬约束和股东资本回报要求。 4、 国资委行使股东职责的法规制度不健全。尤其缺乏“国有股权运营财务规则“（包括财务、
CCT
ERI,DRC
16
控股公司监事会
▪ 监事会成员5人，包括国资委外派监事3人和职工监事2人。 ▪ 监事会由国资委管理，其职责、运作程序按《国有企业监事会暂行条例》。 ▪ 监事会与审计委员会并不矛盾，审计委员会可以为监事会的监督工作提供有利条
件。
其它机构
党委、纪委：目前董事长兼任党委书记，一名董事兼任党委副书记及纪委书记。 董事会成员中有职工代表(未定)。 控股公司实现了董事成员与党委成员的交叉任职和双向进入。但董事会中党委委员、职工代表
公司治理(第3版)课件：公司治理评价
控股股东行为评价指标
二级指标
三级指标
同业竞争
关联交 易状况
定价依据 资金占用
贷款担保
指标说明
评价标准
数据来源
评价上市公司与控股股东或其 控股的其他关联单位的同业竞 争状况
上市公司与关联单位 属不同行业，无同业 竞争
年报（重要事项）
通过控股股东与上市公司间关 联交易的定价依据，判断关联 交易的规范性
评
价
董事会的治理水平对公司业绩和可持续发展产生直接影响，
意
对提高上市公司质量、促进资本市场健康发展具有重大意义。
义
董事会的高效运作既需要完备的治理结构、规章、制度做基
评
础，更需要高效的运作机制。 如何将董事会作为一个团队组织来运作？既要忠实履行受托
价 内 容
责任，更要形成相互信任、相互挑战、相互合作的治理文化。
上市公司通过规范化、标准化的格式书写要求形成的年报重点 突出、层次分明、便于阅读，使用者的信息提取效率很高，成 为公司治理评价的主要信息来源。
（事例9-1：公司治理评价操作范例）
03
公司治理评价内容
股东治理评价
董事会、监事会和经理 层治理评价
信息披露与投资者关系 管理评价
一、股东治理评价
（一）股权结构评价指标
反映董事会的功能与作用的实现状态
董事会的领导结构，专门委员会的设 置，专门委员会运行状态
反映董事会的工作效率与独立性状态
董事薪酬水平，董事薪酬形式，董事 衡量董事报酬水平以及报酬结构的激励
绩效评价
约束状态
独立董事比例，独立董事激励，独立 性
反映独立董事制度建设状态
二、董事会、监事会和经理层治理评价
公司治理-公司治理自评报告指标(ppt43页)
13
貳、公司治理情形評量
公司治理評鑑
公司治理評鑑認證標準
資訊揭露評鑑系統
證基會資訊揭露評鑑 得分以30％加權計算
10分
公司治理實地評量系 統
公司治理實地評量結 果以70％加權計算
1中介機構面談 2聯徵中心信用資料 3經濟新報社統計資料 4台灣公司治理評等系
統
14
貳、公司治理情形評量
公司治理自評報告
8
壹、公司治理的概念及重要性
證券市場公司治理基本原則及方案
內部及外部
機制併行
公 司 治 理 推 動 原
漸進式 推動
導入自律 機制
推 動 公 司 治 理
則
方
順應國際化 案
潮流及兼融 國情實務
繼續強化公 司治理制度 基礎工程
導入公司治 理創新制度
措施
內部控制制度之建立及執行
整合並強化公開發行公司 資訊公開制度
公司治理評鑑
評鑑原因:公司治理於投資人之決策中所佔地位日益 重要
評鑑目的:
有效吸引公司建立良好公司治理架構 達到保障股東及投資人權益之目標 強化我國公司治理之績效 促進資本市場良性循環
評鑑機構:須扮演公正、客觀、專業的角色
國際上:多由各專業之「民間機構」負責執行,方可建立 市場公信力，如美國之S&P及法國之Deminor Rating等 我國:中華公司治理協會
董事會職能
董事會主要職責為監督經營績效、防制利益衝突、在公司
循序漸進推動獨立董事 、獨立監察人制度
落實公司治理監督制度 樹立公司治理之文化環境
促進公司治理制度之國際化
9
貳、公司治理情形評量
10
貳、公司治理情形評量
貳、公司治理情形評量
公司治理評鑑
公司治理評鑑認證標準
資訊揭露評鑑系統
證基會資訊揭露評鑑 得分以30％加權計算
10分
公司治理實地評量系 統
公司治理實地評量結 果以70％加權計算
1中介機構面談 2聯徵中心信用資料 3經濟新報社統計資料 4台灣公司治理評等系
統
14
貳、公司治理情形評量
公司治理自評報告
8
壹、公司治理的概念及重要性
證券市場公司治理基本原則及方案
內部及外部
機制併行
公 司 治 理 推 動 原
漸進式 推動
導入自律 機制
推 動 公 司 治 理
則
方
順應國際化 案
潮流及兼融 國情實務
繼續強化公 司治理制度 基礎工程
導入公司治 理創新制度
措施
內部控制制度之建立及執行
整合並強化公開發行公司 資訊公開制度
公司治理評鑑
評鑑原因:公司治理於投資人之決策中所佔地位日益 重要
評鑑目的:
有效吸引公司建立良好公司治理架構 達到保障股東及投資人權益之目標 強化我國公司治理之績效 促進資本市場良性循環
評鑑機構:須扮演公正、客觀、專業的角色
國際上:多由各專業之「民間機構」負責執行,方可建立 市場公信力，如美國之S&P及法國之Deminor Rating等 我國:中華公司治理協會
董事會職能
董事會主要職責為監督經營績效、防制利益衝突、在公司
循序漸進推動獨立董事 、獨立監察人制度
落實公司治理監督制度 樹立公司治理之文化環境
促進公司治理制度之國際化
9
貳、公司治理情形評量
10
貳、公司治理情形評量
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
評鑑機構:須扮演公正、客觀、專業的角色
✓國際上:多由各專業之「民間機構」負責執行,方可建立 市場公信力，如美國之S&P及法國之Deminor Rating等 ✓我國:中華公司治理協會
12
公司治理制度評量
推動原則:循序漸進、逐步落實
待運作成熟並為市場所接受認可後，再逐步漸進
評量指標:規劃納入我國國情特性
公司治理自評報告
證券櫃檯買賣中心
0
大綱
壹、公司治理的概念及重要性 貳、公司治理情形評量 參、公司治理自評報告指標 肆、填寫應注意事項 伍、影響與效益 陸、結語
1
壹、公司治理的概念及重要性
2
壹、公司治理的概念及重要性
公司治理概念:背景說明
國
際
因
素國內因素
1997年至1999年 亞洲金融風暴
2000年 美國安隆公司破 產、全錄、世界 通訊等財務醜聞
評量結果將更具代表性，亦更有助於強化我國企業之公司 治理機制
評量現況
✓94年度第一屆申請評量公司中，計有中華電信、台灣大 哥大及台積電等3家公司通過評量 ✓95年度第二屆申請評量公司中，計有中華電信、中鋼、 台灣大哥大、台積電、旺宏、國巨等6家公司通過評量
13
公司治理制度評量
公司治理評量認證標準
✓ 董事會所召集之股東會，是否有有董事會過半數董 事親自出席?
✓ 公司是否依照公司法及相關法令規定記載股東會議 事錄？
✓ 股東會議事錄是否妥善保存至少5年，並於網站上 充分揭露最近1年度資料？
✓ 為確保股東權益，公司(含網站)是否有專責人員妥
善處理股東建議、疑義及糾紛事項？
21
參、公司治理自評報告指標
亞洲金融風暴後 台灣爆發本土型金 融風暴，部分企業 相繼陷入經營危機
暴露亞洲國家 公司治理的嚴
重缺失
先進國家也存在 公司治理問題
彰顯我國 公司治理重要性
3
壹、公司治理的概念及重要性
公司建構健全公司治理壓力日增
政策或法規之修正 市場壓力(機構投資人之要求、小
股東、監督團體..等等) 媒體之關注 潛在訴訟責任(團體訴訟)
指標參考依據 參酌證交法等現行相關法令規定、里昂證券、標 準普爾與韓國公司治理協會等國際性指標，彙總 訂定6大構面共49項指標。
16
公司治理自評報告
實施時間 自96年10月1日開始實施
具體實施方式
✓自評報告列為初次上市櫃申請參考書件
評估項目共六大構面，49項指標 自評報告僅需評估是否符合，並無權重分數
4
壹、公司治理的概念及重要性
公司治理(corporate governance) 泛指公司之管理與監控的方法。
世界銀行－公司在符合法律與契約的規範中，如何 建立機制促成公司價值的極大化。
內
部
ˍˍˍˍˍˍˍˍˍ
外
部
ˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍ
民間（團體）
規範（機制）
股
東
報告 董
任命 監督
5
壹、公司治理的概念及重要性
公司治理之目的－建立共利價值
係為建立公司之股東、經營管理者、董事與其他利害 關係人之共利價值機制
經營管理者
股東
公司共利價值
董事
其他利害關係人
6
壹、公司治理的概念及重要性
公司治理之基本原則
OECD(2004.4.22修正) 我國公司治理實務守則
確保有效率的公司治理架構 保障股東權益及發揮其重要功
股東權益 董事會職能
資訊透明度 公司治理 自評報告
內控內稽 制度
經營策略
利害關係人 與社會責任
20
股東權益
公司治理機制應達到保障股東權益
指標
✓ 公司是否已建立能確保股東對公司重大事項享有充 分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度？
✓ 公司是否依照公司法及相關法令之規定召集股東會， 並制定完備之議事規則？
股東權益 董事會職能
資訊透明度 公司治理 自評報告
內控內稽 制度
經營策略
利害關係人 與社會責任
22
董事會職能
董事會主要職責為監督經營績效、防制利益衝突、
在公司不同需求間取得平衡及確保公司能夠遵循 各種法令。
指標可分為四大部份：
漸進式 推動
導入自律 機制
推 動 公 司 治 理
則
方
順應國際
案
潮流及兼融 國情實務
繼續強化公 司治理制度 基礎工程
導入公司治 理創新制度
措施
內部控制制度之建立及執行
整合並強化公開發行公司 資訊公開制度
循序漸進推動獨立董事 及功能性委員會
落實公司治理制度之執行 樹立公司治理之文化環境
促進公司治理制度之國際化
資訊揭露評鑑系統
證基會資訊揭露評鑑 得分以30％加權計算
10分
公司治理實地評量系 統
公司治理實地評量結 果以70％加權計算
1中介機構面談 2聯徵中心信用資料 3經濟新報社統計資料 4台灣公司治理評等系
統
14
公司治理自評報告
15
公司治理自評報告
實施目的 加強公司對公司治理之瞭解並落實施行，促進股 東權益及提昇公司治理。
8
貳、公司治理情形評量
9
貳、公司治理情形評量
外部：公司治理制度評量
專業評鑑機構評分
內部：公司治理自評報告
申請上市櫃公司依實際情形自行填寫
10
公司治理制度評量
11
公司治理制度評量
評鑑原因:公司治理於投資人之決策中所佔地 位日益重要 評鑑目的:
✓有效促使公司建立良好公司治理架構 ✓達到保障股東及投資人權益之目標 ✓強化我國公司治理之績效 ✓促進資本市場良性循環
✓自評結果於公開說明書揭露
申請公司應敘明其自評結果、主要缺失事項及改善情形
✓主辦證券商應於評估報告中評估申請公司自評報 告之允當性
17
參、公司治理自評報告指標
18
參、公司治理自評報告指標
股東權益 董事會職能
資訊透明度 公司治理 自評報告
內控內稽 制理自評報告指標
事
會
管理 經營
管 理 當局
中 層 管理 （核心功能）
利害 關 係人 人人
聲譽機構（專業機構） 。會計師 。律師 。信用評等機構 。投資銀行 。財經媒體 。投資顧問 。研究機構 。公司監理分析人員
專業標準 法律 行政規範
資金部門 。債務 。權益
市場機制 。競爭因素與
產品品質 。外國直接投資 。公司控制權
能 公平對待股東 重視利害關係人之權益 資訊揭露及透明性 落實董事會之責任
參酌OECD提出之公司治理 原則:
✓ 保障股東權益 ✓ 強化董事會職能 ✓ 發揮監察人功能 ✓ 尊重利害關係人權益 ✓ 提升資訊透明度
7
壹、公司治理的概念及重要性
證券市場公司治理基本原則及方案
內部及外部
機制併行
公 司 治 理 推 動 原
✓國際上:多由各專業之「民間機構」負責執行,方可建立 市場公信力，如美國之S&P及法國之Deminor Rating等 ✓我國:中華公司治理協會
12
公司治理制度評量
推動原則:循序漸進、逐步落實
待運作成熟並為市場所接受認可後，再逐步漸進
評量指標:規劃納入我國國情特性
公司治理自評報告
證券櫃檯買賣中心
0
大綱
壹、公司治理的概念及重要性 貳、公司治理情形評量 參、公司治理自評報告指標 肆、填寫應注意事項 伍、影響與效益 陸、結語
1
壹、公司治理的概念及重要性
2
壹、公司治理的概念及重要性
公司治理概念:背景說明
國
際
因
素國內因素
1997年至1999年 亞洲金融風暴
2000年 美國安隆公司破 產、全錄、世界 通訊等財務醜聞
評量結果將更具代表性，亦更有助於強化我國企業之公司 治理機制
評量現況
✓94年度第一屆申請評量公司中，計有中華電信、台灣大 哥大及台積電等3家公司通過評量 ✓95年度第二屆申請評量公司中，計有中華電信、中鋼、 台灣大哥大、台積電、旺宏、國巨等6家公司通過評量
13
公司治理制度評量
公司治理評量認證標準
✓ 董事會所召集之股東會，是否有有董事會過半數董 事親自出席?
✓ 公司是否依照公司法及相關法令規定記載股東會議 事錄？
✓ 股東會議事錄是否妥善保存至少5年，並於網站上 充分揭露最近1年度資料？
✓ 為確保股東權益，公司(含網站)是否有專責人員妥
善處理股東建議、疑義及糾紛事項？
21
參、公司治理自評報告指標
亞洲金融風暴後 台灣爆發本土型金 融風暴，部分企業 相繼陷入經營危機
暴露亞洲國家 公司治理的嚴
重缺失
先進國家也存在 公司治理問題
彰顯我國 公司治理重要性
3
壹、公司治理的概念及重要性
公司建構健全公司治理壓力日增
政策或法規之修正 市場壓力(機構投資人之要求、小
股東、監督團體..等等) 媒體之關注 潛在訴訟責任(團體訴訟)
指標參考依據 參酌證交法等現行相關法令規定、里昂證券、標 準普爾與韓國公司治理協會等國際性指標，彙總 訂定6大構面共49項指標。
16
公司治理自評報告
實施時間 自96年10月1日開始實施
具體實施方式
✓自評報告列為初次上市櫃申請參考書件
評估項目共六大構面，49項指標 自評報告僅需評估是否符合，並無權重分數
4
壹、公司治理的概念及重要性
公司治理(corporate governance) 泛指公司之管理與監控的方法。
世界銀行－公司在符合法律與契約的規範中，如何 建立機制促成公司價值的極大化。
內
部
ˍˍˍˍˍˍˍˍˍ
外
部
ˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍ
民間（團體）
規範（機制）
股
東
報告 董
任命 監督
5
壹、公司治理的概念及重要性
公司治理之目的－建立共利價值
係為建立公司之股東、經營管理者、董事與其他利害 關係人之共利價值機制
經營管理者
股東
公司共利價值
董事
其他利害關係人
6
壹、公司治理的概念及重要性
公司治理之基本原則
OECD(2004.4.22修正) 我國公司治理實務守則
確保有效率的公司治理架構 保障股東權益及發揮其重要功
股東權益 董事會職能
資訊透明度 公司治理 自評報告
內控內稽 制度
經營策略
利害關係人 與社會責任
20
股東權益
公司治理機制應達到保障股東權益
指標
✓ 公司是否已建立能確保股東對公司重大事項享有充 分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度？
✓ 公司是否依照公司法及相關法令之規定召集股東會， 並制定完備之議事規則？
股東權益 董事會職能
資訊透明度 公司治理 自評報告
內控內稽 制度
經營策略
利害關係人 與社會責任
22
董事會職能
董事會主要職責為監督經營績效、防制利益衝突、
在公司不同需求間取得平衡及確保公司能夠遵循 各種法令。
指標可分為四大部份：
漸進式 推動
導入自律 機制
推 動 公 司 治 理
則
方
順應國際
案
潮流及兼融 國情實務
繼續強化公 司治理制度 基礎工程
導入公司治 理創新制度
措施
內部控制制度之建立及執行
整合並強化公開發行公司 資訊公開制度
循序漸進推動獨立董事 及功能性委員會
落實公司治理制度之執行 樹立公司治理之文化環境
促進公司治理制度之國際化
資訊揭露評鑑系統
證基會資訊揭露評鑑 得分以30％加權計算
10分
公司治理實地評量系 統
公司治理實地評量結 果以70％加權計算
1中介機構面談 2聯徵中心信用資料 3經濟新報社統計資料 4台灣公司治理評等系
統
14
公司治理自評報告
15
公司治理自評報告
實施目的 加強公司對公司治理之瞭解並落實施行，促進股 東權益及提昇公司治理。
8
貳、公司治理情形評量
9
貳、公司治理情形評量
外部：公司治理制度評量
專業評鑑機構評分
內部：公司治理自評報告
申請上市櫃公司依實際情形自行填寫
10
公司治理制度評量
11
公司治理制度評量
評鑑原因:公司治理於投資人之決策中所佔地 位日益重要 評鑑目的:
✓有效促使公司建立良好公司治理架構 ✓達到保障股東及投資人權益之目標 ✓強化我國公司治理之績效 ✓促進資本市場良性循環
✓自評結果於公開說明書揭露
申請公司應敘明其自評結果、主要缺失事項及改善情形
✓主辦證券商應於評估報告中評估申請公司自評報 告之允當性
17
參、公司治理自評報告指標
18
參、公司治理自評報告指標
股東權益 董事會職能
資訊透明度 公司治理 自評報告
內控內稽 制理自評報告指標
事
會
管理 經營
管 理 當局
中 層 管理 （核心功能）
利害 關 係人 人人
聲譽機構（專業機構） 。會計師 。律師 。信用評等機構 。投資銀行 。財經媒體 。投資顧問 。研究機構 。公司監理分析人員
專業標準 法律 行政規範
資金部門 。債務 。權益
市場機制 。競爭因素與
產品品質 。外國直接投資 。公司控制權
能 公平對待股東 重視利害關係人之權益 資訊揭露及透明性 落實董事會之責任
參酌OECD提出之公司治理 原則:
✓ 保障股東權益 ✓ 強化董事會職能 ✓ 發揮監察人功能 ✓ 尊重利害關係人權益 ✓ 提升資訊透明度
7
壹、公司治理的概念及重要性
證券市場公司治理基本原則及方案
內部及外部
機制併行
公 司 治 理 推 動 原