股权收购法律业务指引
股权收购法律业务指引
（一）相关术语
1．收购
收购指收购方出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买目标公司的股权（股份）、以其他合法途径取得目标公司的股权（股份）或购买目标公司的资产并得以自主运营该资产的行为。
2．目标公司
目标公司指被收购股权（股份）或资产的有限责任公司或股份有限公司。
3．兼并、合并、收购和并购
（1）兼并（Merger）指两个以上独立的企业或公司合并组成一家企业或公司，通常由占优势的一个吸收其他企业或公司。
（2）收购（Acquisition）指一个企业或公司以现金、股票或者债券等支付方式购买另一个企业或公司的股票或资产，以取得控制权的行为。
（3）合并（Consolidation）指两个以上企业或公司互相合并成为一个新的企业或公司，包括吸收合并和新设合并。
（4）并购（Merger and Acquisition, M&A）一般指兼并、收购和合并的统称，即：一个企业或公司购买其他企业或公司的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业或公司经营管理的行为。
（二）收购的分类
按照收购标的不同来划分，有限责任公司收购方式有资产收购和股权收购。
1．资产收购：以目标公司的全部或部分资产为收购标的。
2．股权收购：以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的。
（三）资产收购与股权收购的优劣比较
1．资产收购
（1）优势：不承继目标公司的债务（或有债务）、劳动关系、法律纠纷等。
（2）劣势：需要办理有形资产、无形资产（专利、商标、著作权、资质等）、证照的变更手续；税负比股权收购高。
2．股权收购
（1）优势：无需办理有形资产、无形资产、证照的变更手续；税负比资产收购低。
（2）劣势：承继目标公司的债务（或有债务）、劳动关系、法律纠纷等。
3．资产收购与股权收购的税负比较
（四）特别注意事项
1．目标公司其他股东的优先购买权处理
应充分保障目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除其他股东的优先购买权之后始可进行股权收购。
2．国有资产或股权的收购（专题另行阐述）
应注意清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、转让公告等关于国有资产或股权转让的特别规定，并履行相关的核准、审批手续（详见国有资产管理的相关法律规范）。
3．外国投资者收购境内公司资产或股权（专题另行研究）
应注意外汇管理、反垄断审查、关联关系披露、资产评估、对价支付、审批与登记等特别规定（详见外国投资者收购境内公司资产或股权的相关法律规范）。
（五）适用的主要法律规范
1．公司法相关：《有限责任公司规范意见》与《股份有限公司规范意见》（体改生〔1992〕31号）、《公司法》（1993年12月29日起的历次修订版本，最新修订于2013年12月28
日）及相关的法律、法规、规章、其他规范性法律文件。
2．基本法律规范：《合同法》、《物权法》、《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《担保法》、《商标法》、《专利法》、《著作权法》、《劳动合同法》等法律、法规、规章及其他规范性法律文件。
3．特定领域法律规范：与目标公司所属行业相关的法律、法规、规章及其他规范性法律文件，如：《房地产开发企业资质管理规定》、《建筑法》、《食品卫生法》、《医疗器械监督管理条例》等。
二、股权收购法律业务流程
（一）收购双方进行洽谈，达成初步收购意向。
此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触，一般情况下，律师与会计师等中介机构尚未实质性介入。
（二）收购方委托律师、会计师开展尽职调查
1．律师与会计师可相互推荐，律师在尽职调查报告中需要援用“资产负债表、利润表（损益表）和现金流量表”。
2．律师与委托人签订《股权收购专项法律服务合同》。
3．调查结束后，律师向委托人提交《尽职调查报告》。
4．律师必须注意保存完整的工作底稿备查。
（三）正式谈判，签订收购协议
此阶段，律师参与收购谈判，并制作《股权收购协议》。
（四）收购双方的内部审批
1．收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；收购方是自然人的，无须审议表决。
2．被收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；被收购方是自然人的，无须审议表决。
3．无论被收购方是公司法人还是自然人，均须经过目标公司股东会审议表决，并充分保障其他股东的优先购买权（《公司法》第71条及公司章程的规定）。
（五）股权交割及变更登记
1．办理资产、经营管理权转移手续。
2．办理工商、税务变更登记手续。
3．办理相关的报批手续（若有）。
（六）收购外商投资企业出资的注意事项
1．应保证合营项目符合《外商投资产业指导目录》（2011年修订，国家发改委、商务部令第12号）的要求，做出新的可行性研究报告，并遵守法律法规关于外商投资比例的规定。若因收购外方股东出资导致外资比例低于法定比例，应办理相关审批和公司性质变更手续。
2．涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更，均需履行相关审批手续。
三、股权收购的预备工作
（一）行业、经营信息的收集与分析
律师需要收集收购方、目标公司的所属行业、经营信息，协助收购方考查市场风险方面有无实质性障碍。
（二）法律规范的研究与分析
律师需要研究公司法、证券法、税法、具体行政程序等法律、法规、规章及其他规范性法律文件的相关规定，对收购的可行性进行法律论证。
（三）制作尽职调查材料清单
1．在信息收集与法律研究的基础上，制作尽职调查材料清单，提交给目标公司（必要时，也可提交给委托人）。
2．进场开展尽职调查后，根据实际情况或调查中发现的新情况制作补充材料清单，但补充次数不宜过多。
四、股权收购的尽职调查
按照以下专题对目标公司开展尽职调查，根据收购的要求不同（IPO收购、PE股权投资、经营性收购等）予以增减，并进行逻辑性体例编排。
（一）目标公司的主体资格
1．设立和存续
调查目标：目标公司是否依法设立并合法存续。
调查内容：相关政府批准文件；营业执照；组织机构代码证；税务登记证；银行开户许可证；公司设立的工商登记文件；公司章程；评估报告；验资报告；年检情况等。根据当时有效的法律、法规、规章及其他规范性法律文件进行分析，确认设立和存续过程是否存在障碍（注销、吊销、撤销、责令关闭、解散等终止情形）、瑕疵（出资方式、出资不及时、出资不实、虚假出资、抽逃资金等）、纠纷（权利负担、权属争议、权属转移登记手续）或潜在法律风险，是否可以或已经采取整改、补救措施。
2．历史沿革
调查目标：目标公司的历次工商变更登记事项是否合法有效。
调查内容：历次变更的相关政府批准文件；营业执照；公司章程；评估报告；验资报告；
审计报告；股权转让协议、交割资料及支付凭证；工商登记文件等。根据当时有效的法律、法规、规章及其他规范性法律文件进行分析，确认历次变更是否合法有效，是否存在障碍、瑕疵、纠纷或潜在法律风险，是否可以或已经采取整改、补救措施。
3．股东和实际控制人
调查目标：目标公司的股东和实际控制人（追溯至自然人，国有企业例外）。
调查内容：境内非自然人股东是否有效存续；境外非自然人股东的是否有效存续；境内外的自然人股东是否具有完全民事行为能力和权利能力；股东的人数、住所、资格、条件和出资比例是否符合法律规定等。
4．下属企业
调查目标：目标公司的所有下属企业的设立、存续、股东和实际控制人（追溯至自然人，国有企业例外）。
调查内容：参见本专题1、2、3项。
（二）目标公司的业务情况
1．主营业务情况
调查目标：目标公司（含下属企业）的主营业务是否合法合规，是否符合国家产业政策，是否具备持续经营能力。
调查内容：目标公司（含下属企业）的商业模式；业务流程；上下游关系；主营业务活动是否已取得相应的行政许可、证书、批准；已经取得的，是否存在被吊销、撤销的潜在法律风险或者存在到期无法延续的不利情形，以及是否存在其他可能影响持续经营的潜在法律风险或障碍。
特别说明：应在《尽职调查报告》中披露目标公司（含下属企业）的经营资质等特许经营权利情况。
2．重大合同情况
调查目标：目标公司（含下属企业）的重大经营性合同是否合法合规、真实有效，是否存在法律规定的无效或可被撤销的情形，是否存在潜在法律风险或重大纠纷。
调查内容：目标公司（含下属企业）与主要供应商（至少前10名）和主要客户（至少前10名）签订的重大业务合同（买卖合同、投资合同、融资合同、担保合同、知识产权合同、特许经营合同等）；与重大业务合同对应的付款、收款凭证；发票；海关出口、进口单据；银行对账单；仓储凭证；发货、收货凭证等。
（三）目标公司的环境保护和产品质量、技术标准
调查目标：目标公司（含下属企业）的生产经营活动是否符合有关环境保护要求，产品是否符合有关质量、技术监督标准。
调查内容：环境保护主管部门出具的环境保护证明文件、环境评价文件（环境影响报告书、环境影响报告表、环境影响登记表）、排污许可文件；质量和技术标准及相应证书等。
（四）目标公司的财务状况
调查目标：截至审计基准日，目标公司（含下属企业）的资产负债状况、经营成果和现金流量。
调查内容：直接援用会计师审计报告中的资产负债表、利润表、现金流量表，但律师应进行相应的核查。
特别说明：
1．目标公司自身的财务报表与目标公司（含下属企业）的合并财务报表应分别披露。
2．根据收购目的要求不同，财务报表的时间范围也不相同，如：主板、中小板、创业板要求最近三个会计年度财务报表；中小企业私募债券要求最近二个会计年度财务报表；向证券交易所提交正式法律文件时超过半个会计年度的，还应提交半年期的财务报表。
3．财务报表基本知识点
（1）基本勾稽关系：资产＝负债+所有者权益；收入－费用＝利润；现金流入－现金流出＝现金净流量。该三项勾稽关系分别是资产负债表、利润表及现金流量表的基本平衡关系。
（2）资产负债表：反映企业某一特定日期财务状况的会计报表，反映企业所拥有的资产、需偿还的债务以及投资者所拥有的净资产情况，是静态的时点报表。
▲ 净资产＝资产－负债＝所有者权益（包括实收资本或股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等）
▲ 资产负债率=负债总额/资产总额×100%，一般认为适宜水平为40%－60%。
▲ 流动比率＝流动资产/流动负债×100%，衡量企业短期偿债能力常用比率，一般标准为200%。
▲ 速动比率＝速动资产（流动资产－存货）/流动负债×100%，衡量企业流动资产中可立即偿债能力，是流动比率的补充。
▲ 固定资产：企业使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他生产经营设备；价值在2000元以上且使用期限超过2年的非生产经营设备。
▲ 土地使用权：资产负债表中“非流动资产”项下的“无形资产”栏（一旦自行开发建造厂房，计入“非流动资产”项下的“在建工程”；房地产开发企业建造对外出售房屋建筑物，计入开发成本）。
▲ 在建工程：资产负债表中“非流动资产”项下。
（3）利润表：反映企业一定期间生产经营成果的会计报表，表明企业运用所拥有资产的获利能力，解释由于经营活动而引起所有者权益增加或减少的原因，是静态的时期报表。
（4）现金流量表：反映企业一定期间内现金的流入和流出，表明企业获得现金及现金
等价物的能力，是动态的时期报表，是对资产负债表和利润表的重要补充。
4．资产负债表、利润表、现金流量表实例解析（略）。
（五）目标公司的主要资产
调查目标：查验目标公司（含下属企业）的主要资产范围及相应权属证书，是否存在办理权属证书实质性法律障碍的情形。
调查内容：房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他主要生产设备；在建工程；土地使用权；知识产权（商标、专利、著作权、特许经营权等）；权利许可；权利限制与负担等。
（六）目标公司的重大债权债务
调查目标：目标公司（含下属企业）的重大债权债务情况，重点关注潜在侵权、对外担保等或有债务。
调查内容：对外大额应收、应付的合法有效性；因经营活动产生的潜在侵权之债；质押、抵押、担保等或有债务。
（七）目标公司的税务和财政补贴
调查目标：目标公司（含下属企业）的税务申报、缴纳以及获得的财政补贴情况。
调查内容：税务登记证；纳税申报表和缴税记录；税种、税率、税收优惠；原始财务报告和审计报告；财政补贴等相关的批准和证明文件。
（八）目标公司的治理结构
调查目标：目标公司的法人治理结构是否合法合规，是否有效运行。
调查内容：目标公司的内部组织结构关系；职能部门划分、相互关系及运行；历年和现行有效的公司章程；股东会、董事会、监事会的议事规则及运行；董事、监事、高级管理人
员的履职情况等。
特别说明：
1．判断“三会”及职能部门的合法有效运行重要依据之一为公司章程，国有企业或公司还应关注“职代会”。
2．高级管理人员范围：公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员（《公司法》第216条）。
3．涉及上市公司董事会的，还应关注独立董事制度。
（九）目标公司的人力资源情况
调查目标：目标公司的劳动用工情况及风险。
调查内容：职工人数；岗位分布；劳动合同签订；劳务派遣；返聘；社会保险缴纳；工伤；工会（职代会）；竞业限制补偿；股权激励计划等劳动用工及风险情况。
（十）目标公司的独立性
调查目标：目标公司业务的独立性、资产的完整性、人员的独立性、财务的独立性和机构的独立性。
调查内容：目标公司采购、销售的业务体系；关联方占用资产和资金；股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的兼职情况；会计核算体系、财务管理制度、内控评价报告；混合经营、合署办公等情形。
（十一）目标公司的关联交易与同业竞争
调查目标：目标公司（含下属企业）是否存在关联交易与同业竞争。
调查内容：是否与关联方的重大关联交易；关联交易的合法、合规、公允情况；是否存在同业竞争；是否已采取有效措施或承诺以避免同业竞争等。
特别说明：
1．关联方与关联交易的界定
（1）指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（《公司法》第216条）
（2）该企业的母公司、子公司、联营者、合营者、联营企业、合营企业；与该企业同受一方控制、共同控制的其他企业；该企业的主要投资者个人、关键管理人员、母公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。（《企业会计准则第36号－关联方披露》财会[2006]3号）
（3）控制人、控制人控制的组织；关联自然人控制或担任董监高的组织；5%以上股东；上市公司董监高；控制人的董监高；5%以上股东、董监高的直系亲属（父母、配偶、子女）、主要社会关系（兄弟姐妹及其配偶；配偶的兄弟姐妹；岳父母；儿媳女婿亲家）、亲家；过去或未来12个月存在上述情形之一的。（《上市公司信息披露管理办法》证监会令第40号）
2．应注意通过信托持股、委托持股等方式实现关联关系非关联化的情形。
（十二）重大诉讼、仲裁及行政处罚
调查目标：目标公司（含下属企业）是否存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
调查内容：诉讼、仲裁、劳动仲裁及重大行政处罚的相应法律文件；股东、实际控制个、董监高出具承诺函；工商、税务、环保、质检、劳动、安监、土地等政府部门和行业主管部门出具的证明等。
五、股权收购协议的达成
收购方根据律师的尽职调查结果及会计师的审计结果，进行正式谈判，签订《收购协议》
或放弃收购。有时，收购双方在签订《收购协议》前，先行签订《收购意向协议》。
（一）收购意向协议
1．基本条款
收购标的；收购方式及合同主体；内部审批与授权；收购价款及定价方式；付款方式与期限；相关政府部门的批准；收购的先决条件等。
2．特别条款
排他协商；资料提供；保密条款；锁定条款；终止条款；资料返还或销毁等。
（二）收购协议
1．基本条款
收购标的；收购价款；支付方式与期限；合同生效及变更；收购的先决条件；收购双方的声明、保证及承诺；资产评估；交割与交接；限制竞争条款；违约责任；不可抗力；合同终止；收购的完成条件；保密条款；法律适用；争议解决等。
2．特别条款
或有损害赔偿条款（尽职调查与审计基准日至股权交割日期间的经营行为导致的资产负债、债权债务、重大行政处罚变动产生的收益或损害的分享与承担）。
3．合同附件
财务审计报告；资产评估报告；内部审批与授权文件；相关政府部门的批文；资产、权利转让协议；固定资产与机器设备清单；债权债务清单；对外担保清单；会议纪要；谈判记录；承诺函等。
六、股权收购协议的履行
收购完成后，律师可协助办理以下事项：
（一）办理资产、经营管理权转移手续。
（二）股权交割，办理工商、税务变更登记手续。
（三）办理相关的报批手续（若有）。
七、股权收购的若干重要问题
（一）房地产开发企业的股权收购
1．项目调查
（1）开发商资质
开发商的开发资质；股东背景；开发经验；已开发项目等情况。
（2）正在开发的项目进度
五证（建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证）办理；开发建设现状；预售现状等情况。
（3）税费缴纳
项目公司已缴和欠缴的税费。
（4）对外担保
是否存在对外担保情况。
（5）应收应付
截至尽职调查与审计基准日，项目公司对外的应收应付及其他债权债务情况。
2．融资情况
项目公司的融资（土地抵押、在建工程抵押、项目公司股权质押、信托、商品房预售网签等）；还款来源等情况。
（二）建筑工程企业的股权收购
1．建设资质
建设资质证书；获奖情况；工程建设经验；有无受到处罚等情况。
2．在建项目
（1）在建项目的各类批准文件；招投标；工程现状；税费缴纳；债权债务；项目融资等情况。
（2）涉及BT（BOT、BOOT）项目的，应调查建设移交、运营及回款安排等情况。
（三）股权收购的税务分析
1．企业所得税
应纳所得税额＝应纳税所得额×税率－减免税额－抵免税额
应纳税所得额＝收入总额－不征税收入－免税收入－各项扣除－以前年度亏损
▲ 企业所得税税率为25%；符合条件的小型微利企业减按20%；国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%。（《企业所得税法》第4条、第28条）
▲ 五个经济特区（珠海市、汕头市、厦门市、深圳市和海南省）及上海市浦东新区内的高新技术企业还可享受“两免三减半”的定期税收优惠。
▲ 部分省级经济开发区内的高新技术企业还可享受企业所得税地方留成部分的返还、费用抵扣等优惠政策。
2.股权收购的涉税处理
所得税＝（转让所得－原值－合理费用）×税率
▲ 税收差异原因：国家税收优惠政策、转移定价法、成本计算法、融资法和租赁法等。
八、尽职调查的方法和途径
务必穷尽一切可行、可靠的调查方法和途径，以最大限度地追求调查结果的真实性与可靠性，以最大限度地坚守律师的职业操守，以最大限度地控制律师的执业风险。
（一）核阅目标公司（含下属企业）的完整工商内档（宜自行调整，必须包括公司章程及修正案、验资报告、审计报告、三会决议文件等所有资料）。
（二）核阅相关的政府批文、申请、报告、证照、决议文件、会议记录等法律文件。
（三）核阅相关的权属证明、经营合同、各类协议、凭证、发票、单据、会计账簿等法律文件。
（四）向相关的政府部门、主管部门、行业协会、中介机构及其他单位调查取证。
（五）访谈相关当事人（股东、实际控制人、董事、监事、经理、财务负责人及其他高级管理人员、业务人员、债权人、债务人等），必要时，相关当事人出具保证和承诺。
（六）向相关当事人征询核实。
（七）通过互联网、纸质媒介公开披露的信息和资料核查。
（七）问卷调查。
（九）实地考察。
（十）委托其他机构进行调查。
银行法律性文件审查管理办法模版
法律性文件审查管理办法 编制部门： 版次号： 生效日期：
目录 修改与审批记录.............................................................................................................. 错误！未定义书签。第一章总则 (3) 第二章组织职责 (3) 第三章工作程序 (4) 第四章审查依据和审查重点 (5) 第五章附则 (6) 附件： (6) 附件1.《法律性文件审查意见表》 (7) 附件2 《法律咨询意见表》 (7)
第一章总则 第一条为规范和加强xx银行(以下简称“本行”)合同等法律性文件的管理，保证本行对外出具的法律性文件合法合规，依法维护我行合法权益，根据国家有关法律和本行法律专业工作的实际，制定本办法。 第二条本办法适用于本行对外出具的合同等法律性文件的审查管理。 第三条法律性文件，是指本行对外签订或出具的构成双方或者多方权利义务关系、具有法律约束力的文件，包括以下银行业务法律性文件和非银行业务法律性文件：（一）各类借款合同及从合同； （二）贸易融资类合同及从合同； （三）各类委托代理协议、银行承兑协议、合作协议； （四）固定资产购置类合同； （五）各类租赁合同； （六）软件开发类合同； （七）各类咨询服务合同； （八）各类保函； （九）对外出具的资金证明或存款证明； （十）贷款意向书、贷款承诺书、信贷证明； （十一）其他产生权利、义务关系的法律性文件。 第二章组织职责 第四条本行主管法律事务的行级领导负责法律性文件的审批和审定。 第五条总行法律事务部负责本行法律性文件的审查工作。专设法律事务部的分行负责分行范围内法律性文件的审查工作。
律师办理合同审查业务操作指引
律师办理合同审查业务操作指引律师办理合同审查业务操作指引 为对律师从事商务类合同审查业务提供基本参考依据，从而保证工作质量、规避执业风险，特制订本指引供律师从事相关法律服务过程中参考。 第1条本指引定义及说明 1.1本指引所称之合同审查业务，系指律师接受委托，就其送审合同根据委托人要求及律师专业判断，通过检查、核对、分析等方法，就合同中存在法律问题及其他缺陷提出意见供委托人进行决策、自行调整或商务谈判时参考专业活动，不包括对文本进行修改。 1.2本指引所称之委托人，系指将合同提交律师进行审查当事人。委托人并非合同当事人，其合同利益相关方视为委托人。 本指引所称之相对人，系指合同中委托人一方利益相对方。 1.3本指引所称之交易目，系指委托人送审合同所在交易中，委托人进行交易真正动机或想要达到经济等方面目标。在委托人没有特别说明情况下，交易目视为合同目。 1.4由于合同审查业务与合同修改业务在质量要求和工作量上存在很大不同，合同审查仅对合同中存在问题基于法律规定及律师专业能力，以更正或注释、提问、评述等方式提出疑问、说明、提醒、建议、警告等意见，但并不提供完整解决方案或对合同进行全面修改。 1.5律师在从事合同审查业务过程中，应充分注意合同双方在风险与责任上不对等性，并在合同审查实际工作中根据委托人需求、合同类型、重要性等情况选择实际工作中需要完成工作内容。 1.6本指引所描述工作内容，仅作为律师从事合同审查业务操作时参考，不作为律师因执业过错对委托人承担责任依据。 本指引可供审查非商务类合同时参考，但应注意在民事主体、法律环境方面不同。 律师向委托人提供专项合同审查服务时，尤其应当关注本指引中提及相关专有内容。
银行信贷业务审查要点-共24页
银行信贷业务审查要点 为规范我公司信贷业务运作，提高信贷业务调查、审查质量，较好地提升信贷管理水平，根据目前现行法律法规、金融制度、产业政策、信贷制度，以求在调查、审查工作中达到合法性、合规性要求。本审查要点仅属于指导性规范，不具备信贷制度的效力，但由于其为信贷有关制度的细化和具体运用，可作为信贷业务审查工作中应遵循的一般原则和内容。 一、信贷资料完整性审查 市场业务部门对提交上报审批部或风险控制部（以下简称“审批部门”）审批的信贷业务，须提供信贷基本资料原件或复印件。审批部门对市场部门移交的信贷资料与交接清单逐一核对，并对申报资料的完整性进行认定。信贷资料主要包括： （一）申请人基础资料 1、法人客户： 1）企业提供资料： 企业法人营业执照。 审核是否参加上一年度年度年检，贷款期间能否覆盖经营有效期，所申请贷款用途是否符合经营范围要求，公司类型是否具备独立法人资格，对照章程、验资报告验证股东数
量是否符合公司法规定。验证注册资金与验资报告、财务报表中“实收资本”是否一致，如验资报告、财务报表中反映增资，须相应变更手续， 组织机构代码证。审核是否参加上一年度年度年检，用组织机构代码登陆人民银行征信系统“组织机构代码查询平台”核查法人身份。登陆号可向信贷管理部申请。 税务登记证。包括国税及地税登记证明，审核是否照章纳税，通过上一年度年检。可通过报表及相关税率验证。 组织机构代码证、税务登记证、法定代表人身份证明（含法定代表人合法有效的个人身份证明及公民身份核查证明）、经公证部门公证的法定代表人授权委托书（经授权办理，履行签字手续的）。 2）经登记机关核准备案的企（事）业章程、验资证明。公司章程对法定代表人办理信贷业务有限制的，需提供董事会或股东会同意的决议或授权书。 3）贷款卡、开户许可证。 4）国家规定的特殊行业，须提供有权部门颁发的特殊行业生产经营许可证、资质等级证书、收费许可证等；按规定需取得环保许可证明的，必须提供有权部门出具的环保许可证明。 5）客户公章与法定代表人、主要股东或授权代理人的签字样本。
上市公司股份质押担保法律审查指引
上市公司股份质押担保法律审查指引 为提高上市公司股份质押担保的法律审查质量和效率，有效防范相关法律风险，特制定本法律审查指引，供全行法律人员和有关业务人员参考使用。 一、审慎确定可质押的上市公司股份范围 《物权法》规定股权可以出质。根据《公司法》的规定，股份有限公司的资本划分为等额股份，公司股份采取股票的形式。根据股票是否在证券交易所上市交易，股份有限公司又分为上市公司和非上市公司。因此，上市公司股东出质股权，实际就是以股票作为表现形式的股份出质。为表述统一起见，本指引以股份指代上市公司股票。 按照《物权法》的要求，股份作为质物须满足两个条件：一是出质人有权处分；二是股份可以依法转让。因此，在叙作上市公司股份质押融资业务时，应注意审核拟出质的股份是否符合上述要求。如出质人对拟出质的上市公司股份无权处分，或拟出质的上市公司股份依法不得转让，则不应接受其作为质物。 （一）出质人无权处分的股份 股份是股份公司股东享有的权利份额。除法律另有规定外，股东持有的股份可以依法转让。同时，根据《民法通则》及相关规定，股东可以委托他人代理行使股份转让的权利。因此，在接受上市公司股份作为质物时，应首先查明出质人是否为公司
股东或其授权代理人，以判定出质人是否有权将股份出质。 此外，根据《证券法》第四十五条的规定，证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股份交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股份，也不得收受他人赠送的股份。为股份发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股份承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股份。因此，上述人员违反相关规定买入或以其他方式持有的股份不能作为质物。法律人员在进行法律审查时，应提示业务部门注意调查出质人是否属于上述法律、行政法规禁止参与股份交易的人员。 （二）不得转让或在特定期间内不得转让的股份 上市公司股份可以通过两种方式进行转让，一种是协议转让，一种是通过挂牌交易在交易所流通转让。如拟出质股份不能通过上述任一方式转让，则不应接受其作为质物。需要注意的是，对于法律法规和相关规范性文件规定在特定期间内不得转让的股份，即使债权到期日晚于拟出质股份转让限制截止日，基于下述原因，在相关法律法规有明确规定前一般不宜接受其作为质物：第一，由于在质权设立时该等股份依法不能转让，因此相应质权可能因违反相关法律的限制性规定而被认定为无效；第二，如果发生约定的债权提前到期的情形，质权人可能因此时所质押的股份不能转让而无法行使质权，导致债权受到损害。
中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引
中华全国律师协会 律师办理合同审查业务操作指引 为对律师从事商务类合同审查业务提供基本参考依据，从而保证工作质量、规避执业风险，特制订本指引供律师从事相关法律服务过程中参考。 第1条本指引的定义及说明 1.1本指引所称之合同审查业务，系指律师接受委托，就其送审的合同根据委托人的要求及律师的专业判断，通过检查、核对、分析等方法，就合同中存在的法律问题及其他缺陷提出意见供委托人进行决策、自行调整或商务谈判时参考的专业活动，不包括对文本进行修改。 1.2本指引所称之委托人，系指将合同提交律师进行审查的当事人。委托人并非合同当事人的，其合同利益相关方视为委托人。 本指引所称之相对人，系指合同中委托人一方的利益相对方。 1.3本指引所称之交易目的，系指委托人送审合同所在的交易中，委托人进行交易的真正动机或想要达到的经济等方面的目标。在委托人没有特别说明的情况下，交易目的视为合同目的。 1.4由于合同审查业务与合同修改业务在质量要求和工作量上存在很大不同，合同审查仅对合同中存在的问题基于法律的规定及律师的专业能力，以更正或注释、提问、评述等方式提出疑问、说明、提醒、建议、警告等意见，但并不提供完整的解决方案或对合同进行全面修改。 1.5律师在从事合同审查业务过程中，应充分注意合同双方在风险与责任上的不对等性，并在合同审查的实际工作中根据委托人的需求、合同类型、重要性等情况选择实际工作中需要完成的工作内容。 1.6本指引所描述的工作内容，仅作为律师从事合同审查业务操作时的参考，不作为律师因执业过错对委托人承担责任的依据。 本指引可供审查非商务类合同时参考，但应注意在民事主体、法律环境方面的不同。律师向委托人提供专项合同审查服务时，尤其应当关注本指引中提及的相关专有内容。 第2条合同审查中的一般原则 2.1 律师在审查合同时应当注意，除了法律、司法解释、行政法规、部门规章外，还需关注与合同的签订及履行相关的地方性法规、自治条例、单行条例及地方政府规章、地方
律师办理专利法律业务操作指引
广东省律师办理专利法律业务操作指引（2005 年试行版－广东）目录第一章总则 第二章专利非诉讼法律业务 第三章专利民事诉讼法律业务 第四章与行政机关有关的专利法律业务第一节专利行政调解及查处第二节专利行政诉讼法律业务第三节专利海关备案及保护法律业务 第五章专利海关备案及保护法律业务 第六章附则
第一章总则 第一条为了指导律师从事专利法律服务业务，减少执业风险，特制定本操作指引。 第二条本指上所称的专利法律服务业务，主要包括：各类专利申请，专利复审、无效，专利侵权判定，专利转让和专利许可等方面的非诉讼业务及诉讼业务。 第三条专利业条有关的法律、法规及相关规定主要有： （一）《中华人民共和国民法通则》 （二）《最高人民法院关于贯彻执行民法通则若干问题的意见》
（三）《中华人民共和国刑法》 （四）《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯知识产权刑事案件具体应用法律若干问题的解释》 （五）《中华人民共和国专利法》 （六）《中华人民共和国专利法实施条例》 （七）《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》 （八）《最高人民法院关于对诉前停止侵犯专利权行适用法律问题的若干规定》 （九）《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》 （十）《专利审查指南》
（十一）《最高人民法院关于专利法、商标法相关案件分工问题的批复》（十二）《中华人民共和国知识产权海关保护条例》 第四条本指上旨在为律师从事商标法律服务业务提供最基本的指引，律师还应结合自己的实践经验、丰富及完善各项业务操守。 第五条本律师协会在处理本会会员执业经律和纠纷案件时，涉及专利法律业务的案件，参照本指引。 第二章专利非诉讼法律业务 第六条专利非诉讼业务主要包括，但不限于： 各类国内、涉外专利申请；专利申请的复审、专利权无效宣告；专利转达让及实施许可；提供专利保护整体战略规划分析，侵权判定分析等法律资询。 第七条律师代理各类专利申请业务
银行法律审查岗竞聘报告模板参考
银行法律审查岗竞聘报告模板参考 尊敬的各位领导、各位同仁： 大家好！ 今天，我怀着一种不平静的心情，登上了这个特殊的舞台，首先感谢组织和领导给我提供了了一次难得的学习锻炼和参与竞争的机会；同时，也感谢同事们对我的理解、信任和支持，我将以良好的心态、热烈的响应上级行机关无部室办公的号召，用积极的态度来参与支行法律审查岗位的竞争，勇于接受组织的挑选。下面，我将从四个方面向支行领导及同志们陈述我的竟聘报告： 我生于××年××月，于××年参加××工作，。 如果在这次竟聘中能得到支行党委和领导的信任，得到同志们的拥护，赢得支行法律审查岗位的话，我将在××年聘任期内岗位工作目标是：依照各项法律法规制度的规定，认真履行法律审查岗的岗位职责，做好全行信贷业务涉及法律风险的审查，防范和监控全行信贷风险预警，定期写出法律书面分析报告，同时做好lms系统的管理工作，并完成支行交办的其他工作任务。 支行党委、各位同仁，我之所以参与法律审查岗位的竟聘，主要基于一下几点：我具备一个银行干部的基本素质和工作经验，爱岗敬业，干啥爱啥，干啥精啥，乐于奉献；具有良好的政治素质、业务素质和职业操守，恪尽职守、廉洁
勤政，并熟练掌握一线金融业务的各项政策法规，具有较高的信贷政策水平和信贷理论水平。崇尚现代管理理念，具有开拓和创新精神。由于自己已到不惑之年，二十多年的工作和学习，养成了自己勤于思考，热衷实践的良好习惯，能够充分发挥自己的主管能动性，积极开拓而又不失稳妥，积极创新而又不失谨慎。具备较强的信贷业务能力和金融法律法规知识。由于自己长期从事信贷业务操作实务，多年的经验教训积累，使自己在业务操作方面轻车熟路，并且熟悉银行管理的各个环节，有幸成为我行信贷业务方面的骨干；加之自己曾担任支行法律审查员两年，曾系统的学习了银行相关法律，有较为丰富的金融法律法规知识，所以，只要竟聘成功，则能把自己的业务能力和法律知识，二者有效的结合起来，省去了重新学习熟悉的过程，可以立即投入工作。我注重团队意识，能够团结同志，与人为善；比较理解人，关爱任，包容人；善于协调关系，增强凝聚力。 假如我竟聘如愿，我将不辜负组织、领导和大家对我的信任、期望，以此为新的起点，努力履行和实现任期内工作任务，确保我行各项涉及法律事务的工作不会存在法律风险，为全行××年各项经营合规合法，顺利实现跨越式发展贡献出自己的力量！ 假如我竟聘落选，我也不会灰心和气馁，因为能够勇敢竞争，对我来说就是一次自我挑战和磨砺意志的考验，一次
律师承办合同审查业务指引
V 1.3 律师承办合同审查业务指引 （中华全国律师协会经济专业委员会初稿） 为对律师从事《合同法》项下的合同审查业务提供基本参考依据，从而保证工作质量、回避执业风险，特提供本指引供业务过程中参考。 第1条本指引的定义及提示 1.1 本指引所称之合同审查业务，系指律师接受当事人委托，就其送审的合同根据委托人的要求及律师的专业判断，通过检查、核对、分析等方法，就合同中存在的法律问题及其他缺陷提出意见供委托人进行决策或商务谈判时参考的专业活动，不包括对文本进行修改。 1.2 本指引所称之委托人，包括将合同提交律师进行审查的当事人或作为合同主体一方的当事人。 本指引所称之相对人，系指待审合同中，除委托人一方外的利益相对方。 1.3 本指引所称之交易目的，系指委托人送审合同所在的交易中，委托人进行交易的真正动机或想要达到的经济方面等目标。 1.4 本指引所称之买方，系指通过支付价款或酬金的方式，取得财产、工作成果、服务的交易方；本指引所称之卖方，系指通过转移财产或完成工作、提供服务的方式，换取价款或酬金的交易方。 1.5 本指引中所描述的各项工作，侧重于从买方的立场对卖方及卖方提交的合同进行审查。在实际工作中，应充分注意买卖双方在风险与责任上的不对等性。 1.6 本指引所描述的工作容，仅作为律师从事合同审查业务操作时的参考，不作为评判律师执业能力及过错的依据。 第2条合同审查中的特别事项 2.1 合同审查业务一般仅对合同中存在的问题基于法律的规定及律师的判断提供意见，并不进行条款的修改。除非是以纠正个别措词或笔误的方式提供审查意见，否则对于条款的修改属于合同修改业务。 2.2 律师在审查中应当注意，除了国家法律、国务院行政法规、国务院所属部门规章外，还存在大量的地方性法规、自治条例、单行条例及地方政府规章。这些地方性法规及各类规章未必导致合同无效，但可能导致当事人受到行政处罚
2020年银行法律事务工作总结
工作总结就是把一个时间段的工作进行一次全面系统的总检查、总评价、总分析、总研究，并分析成绩的不足，从而得出引以为戒的经验。本站为大家整理的相关的银行法律事务工作总结，供大家参考选择。 银行法律事务工作总结 **年，我部围绕全行转型发展工作，进一步提高法律合规风险防范与管理能力，不断加大法律合规的支持保障力度，提高法律合规工作水平，切实防范和有效化解各种法律合规风险，充分发挥法律合规工作创造价值与保障发展的积极作用。主要做了以下工作 (一)加强法律纠纷管理，积极维护我行合法权益 专人负责，集体讨论，认真对待每一笔诉讼案件，对被诉案件和较为复杂的起诉案件安排有律师资格的法律人员亲自代理。对**拟起诉案件的**余份证据材料进行了仔细审查，提出补充落实有关证据材料等切实可行的诉讼意见**余条，防止了因证据瑕疵可能造成的诉讼风险。代理起诉案件**件，全部胜诉;代理被诉案件(含仲裁被申请人)**件，除**件尚未取得法院生效判决外，**件胜诉、**件调解结案、**件部分胜诉、**件原告撤诉。另外，因法院冻结、扣划保证金，积极协助当事行处理执行异议**笔，除**笔尚未裁决外，剩余**笔全部支持了我行的
异议申请，累计回收**万元。主动维权一起，我部发现**一商户在门头装修中使用我行商标后，通过向当地工商局提出维权申请，成功拆除了侵权标识，阻止了该商户的侵权行为。处理两起假借我行名义增信的事件，涉事两家公司擅自在网络平台首页标注“**”字样，且附有我行行徽标识。我部在发现上述侵权事件后及时向涉事公司发送了律师函，最终迫使涉事公司删除相关侵权标识，并在网站首页显著位置发布致歉声明，有效维护了我行合法权益。 (二)采取多种形式为业务经营活动提供法律服务 一是通过积极提供法律咨询、列席会议、参与业务谈判、出具法律意见书等方式，为相关部门提供法律支持服务。共出具法律意见书**份，参加贷款审批会**余次、涉及项目**余个，受理各种形式的法律咨询**余人次，内容涉及协助执行、不良处置、抵押、保证、合同签署等，针对上述法律问题法律人员都认真负责、耐心细致地进行了解答。二是完成信贷大讲堂的授课工作，重点对合同签署及办理对公业务中常见的法律问题进行了讲解。三是完成工商营业执照负责人变更工作，提示并敦促各二级行部完成本级机构信息公示及营业执照信息变更工作。 (三)加强法律宣传工作 制作普法系列宣传展板五期，重点对宪法、商业银行法、国家安全法、民法总则等方面的法律法规进行了宣传，特别是对侵犯公民个人信息的行为进行了重点提示;针对全行员工制作了《银行员工职务犯罪风险提示》海报，对全行员工进
律师承办合同审查制作业务指引
律师承办合同审查制作业务指引 第 1 条概述 1.1 本指引所称之合同审查制作业务，系指律师接受当事人委托，就其送审的合同，根据委托人的要求及律师的专业判断，通过检查、核对、分析等方法，就合同中存在的法律问题及其他缺陷提出修改意见，或根据背景资料、委托人送审的合同另行制作合同的专业活动。 1.2 本指引所称之委托人，系指将合同提交律师进行审查，或要求律师制作合同的合同当事人或利害关系人。 1.3 本指引所称之交易目的，系指委托人送审的合同，或律师拟制作的合同所在的交易中，委托人进行交易的真正动机或想要达到的目的。 1.4 本指引所描述的工作内容，仅作为律师从事合同审查制作业务操作时的参考，不作为评判职业过错或过失的依据。 第 2 条合同审查制作的原则 2.1 关键人事前沟通原则 合同的签订是由合同各方的“关键人” 决定的，这里的关键人有可能是有权决定合同内容的法务部门负责人、财务总监、主管副总、董事会、上级公司领导等，需要根据实际情况而定。 律师审查制作合同前，需根据与各方关键人的事前沟通情况来进行基本判断，否则律师无的放矢，即使做出合同也无法使用或是需要大面积调整，时间成本浪费严重。 2.2 尊重接受习惯原则审查制作合同时在构建合同框架与定位措辞风格等问题上，要充分考虑到各方的商业和法律习惯，采取适合各方接受的表达方法，根据客观实际做出或繁或简、或深或浅的涉及。 2.3 有利于后期操作原则 合同的关键在于执行，合同审查制作时，要充分考量合同的可执行性。因合同制作原因导致合同目的的无法实现或无法顺利实现，基本上可判定合
同制作失 败。 2.4 “斜塔原则” 合同审查制作时，公平自然重要，但不能忘记委托人的利益，不能不问背景仅从字面判断公平与否。合同权利义务要有合理的倾斜，底限便是“斜塔原则”，即“斜而不倒”：要在法律强制性规定及保护委托人利益的条件下，并尽量在合同相对方可接受的限度内，进行审查制作，这样即使今后双方需就合同条款进行博弈，亦会在一定的法律框架下进行。 2.5 局外人原则 由于交易的具体承办人或主管领导，会在签约前或签约后产生更换问题，所以一份好的合同，至少要便于普通人理解，一个对合同一无所知的人，把合同看一遍，就能了解交易结构、各方要达到的目的。这就起码要做到：（1）合同一开篇就把签约主体、交易内涵（签约目的）说清楚；（2）加入简单明了的小标题，分类说明。 第 3 条合同审查制作中的注意事项 3.1 律师在审查制作中应当注意，除了国家法律、国务院行政法规、国务院所属部门规章外，还存在大量的地方法规、自治条例、单行条例及地方政府规章，以及政策性文件。这些政策法规未必导致合同无效，但可能导致当事人收到行政处罚或承担不利的诉讼结果，因此必须在所有政策法规的基础上提出审查修改意见和进行合同制作。 3.2 律师应勤勉尽责，查清与合同效力有关的相关法律，防止因工作失误或未能发现足以引起合同无效的法律瑕疵，而导致合同整体或部分条款无效，并借此防范执业风险。 同时，律师应发现并提示委托人合同中所存在的对其不利的条款，但是否接受该等条款应由委托人自行决定。 3.3 合同中的价格、质量标准、付款方式、履行方式、验收规范等本身并不属于法律条款，总体上属于商务条款。对于商务条款，如存在不明确或明显不利于委托人的情形，应提醒委托人注意其中的不利因素，并告知委托人自行审查。
银行法律审查岗竞聘报告(最新篇)
银行法律审查岗竞聘报告 银行法律审查岗竞聘报告 尊敬的各位领导、各位同仁： 大家好！今天，我怀着一种不平静的心情，登上了这个特殊的舞台，首先感谢组织和领导给我提供了了一次难得的学习锻炼和参与竞争的机会；同时，也感谢同事们对我的理解、信任和支持，我将以良好的心态、热烈的响应上级行机关无部室办公的号召，用积极的态度来参与支行法律审查岗位的竞争，勇于接受组织的挑选。下面，我将从四个方面向支行领导及同志们陈述我的竟聘报告： 一、工作简历： 我生于1964年12月，现年42岁，于1982年元月参加农行工作，1986年毕业于**农村金融专业中专班，1993年获助理经济师职称，1996年－－201X年曾先后担任**营业所副主任、**营业所主任、支行营业部副经理、支行信贷计划部副经理兼支行法律审查岗、公司业务部副经理，201X年被聘任为支行个人业务部副经理至今。 二、工作目标： 如果在这次竟聘中能得到支行党委和领导的信任，得到同志们的拥护，赢得支行法律审查岗位的话，我将在201X年聘任期内岗位工作目标是： 依照各项法律法规制度的规定，认真履行法律审查岗的岗位职责，做好全行信贷业务涉及法律风险的审查，防范和监控全行信贷风险预警，定期写出法律书面分析报告，同时做好LMS系统的管理工作，并完成支行交办的其他工作任务。
三、自我优势： 支行党委、各位同仁，我之所以参与法律审查岗位的竟聘，主要基于一下几点： （一）我具备一个银行干部的基本素质和工作经验，爱岗敬业，干啥爱啥，干啥精啥，乐于奉献；具有良好的政治素质、业务素质和职业操守，恪尽职守、廉洁勤政，并熟练掌握一线金融业务的各项政策法规，具有较高的信贷政策水平和信贷理论水平。 （二）崇尚现代管理理念，具有开拓和创新精神。由于自己已到不惑之年，二十多年的工作和学习，养成了自己勤于思考，热衷实践的良好习惯，能够充分发挥自己的主管能动性，积极开拓而又不失稳妥，积极创新而又不失谨慎。 （三）具备较强的信贷业务能力和金融法律法规知识。由于自己长期从事信贷业务操作实务，多年的经验教训积累，使自己在业务操作方面轻车熟路，并且熟悉银行管理的各个环节，有幸成为我行信贷业务方面的骨干；加之自己曾担任支行法律审查员两年，曾系统的学习了银行相关法律，有较为丰富的金融法律法规知识，所以，只要竟聘成功，则能把自己的业务能力和法律知识，二者有效的结合起来，省去了重新学习熟悉的过程，可以立即投入工作。 （四）我注重团队意识，能够团结同志，与人为善；比较理解人，关爱任，包容人；善于协调关系，增强凝聚力。 四、竟聘态度： 假如我竟聘如愿，我将不辜负组织、领导和大家对我的信任、期望，以此为新的起点，努力履行和实现任期内工作任务，确保我行各项涉及法律事务的工作不会存在法律风险，为全行201X年各项经营合
合同审查业务操作指引
1. 定义 1.1本指引所称之合同审查业务，系指风控人员接受业务部门送审的合同，就其送审 的合同根据法律法规规定及风控人员的专业判断，通过检查、核对、分析等方法， 就合同中存在的法律问题及其他缺陷提出意见的专业活动，不包括任何修改活 动。 1.2本指引所称之委托人，系指将合同提交风控人员进行审查的合同当事人。本指引 所称之相对人，系指待审合同中，除了委托人以外的合同其他当事人。 1.3本指引所称之交易目的，系指送审合同所在的交易中，进行交易的真正动机或想 要达到的目的。 1.4本指引所称之买方，系指通过支付价款或酬金的方式，换取产品或服务的交易方； 本指引所称之卖方，系指通过提供产品或提供服务，换取价款或酬金的交易方。 2. 合同审查中的特别事项 2.1合同审查业务一般仅对合同中存在的问题基于法律的规定及风控人员的判断提 供意见，并不进行条款的修改。除非是以纠正个别措词或笔误的方式提供审查意 见，否则对于条款的修改属于合同修改业务。 2.2风控人员在审查中应当注意，除了国家法律、国务院行政法规、国务院所属部门 规章外，还存在大量的地方法规、自治条例、单行条例及地方政府规章。这些地 方法规及各类规章未必导致合同无效，但可能导致当事人受到行政处罚或承担不 利的诉讼结果，因此必须在所有相关法律法规、规章基础上提出审查意见。除此 之外，对于无名合同的审查，还应注意合同法分则及民法中的规定。 2.3风控人员在审查中应勤勉尽责，查清与合同效力有关的相关法律，防止因工作失 误或未能发现足以引起合同无效的法律瑕疵而导致合同或部分条款无效。同时， 风控人员应发现并提示送审部门合同中所存在的对其不利的条款，但是否接受该 等条款应由送审部门根据实际情况自行决定。 2.4 合同中的价格、质量标准、付款方式、履行方式、验收规范等本身并不属于法律 条款，总体上属于商务条款。对于商务条款，如存在不明确或明显不利于集团公 司的情形，应提醒送审部门注意其中的不利因素，并告知送审部门自行审查沟通。 2.5 审查结论必须依据法律及事实作出，而且必须结合合同目的、其他约定读懂条款 含义，除非有明确的法律依据及送审部门提供的基本事实作为依据，不得以主观 臆断得出武断的结论。 3. 合同送审稿的接收 3.1 风控人员在接收合同送审稿及辅助性的背景文件、参考文件时，应尽可能避免接 收原件，以免造成管理上的不便或造成遗失、破损、污染。
银行授信法律审查要点
授信法律审查 授信法律审查，是指银行工作人员在受理客户授信申请后，与客户签订授信合同前，对借款人主体、担保合法性等事项进行分析、识别，提示法律风险并提出有关建议，以保证银行对客户授信合法有效的管理行为。（调查亦应遵循） 第一节借款主体合法性审查 《贷款通则》第17条规定，经工商行政管理机关（或主管机关）核准登记的企（事）业法人、其他经济组织、个体工商户和具有中华人民共和国国籍的具有完全民事行为能力的自然人可以成为借款人。 一、借款主体 （一）借款主体的种类 1、法人。法人可以分为企业法人、机关法人、事业单位法人和社会团体法人，而《贷款通则》仅允许企业、事业单位法人成为借款主体。 （1）企业法人。企业法人可分为公司法人和非公司法人。 （2）事业单位法人。 2、自然人。 3、个体工商户。 4、农村承包经营户。农村集体经济组织的成员，在法律允许的范围内按照承包合同规定从事商品经营的，为农村
承包经营户，其债务应以家庭共有财产清偿。 5、其他经济组织。指依法成立，有一定的组织和财产，但又不具备法人资格的单位，主要包括：依法登记领取营业执照的个人独资企业、合伙企业、联营企业、中外合作经营企业、乡镇（街道、村）办企业等。 （二）需要注意的特殊情形 1、居（村）委员会是居（村）民自我管理、自我教育、自我服务的基层群众性自治组织，只能从事日常办公所需要的民事活动，并不领取《营业执照》，不能作为借款主体。但农民专业合作社可以成为借款主体。 2、企业的从属名称。从属名称不得开展经营活动，故企业借款时应当使用营业执照上登记的名称。 3、筹建中的企业不能作为借款主体。 4、预先核准的企业名称、企业名称变更的情形。 5、港、澳、台居民及外国人。 6、助学贷款的借款主体。 7、法人的职能部门不能作为借款主体。 8、企业集团不能作为借款主体。企业集团不具有企业法人资格。 二、法人借款主体的审查 （一）授信应提供的主要法律文件 1、企业法人营业执照或事业单位法人证书；
律师办理合同审查业务操作指引
律师办理合同审查业务操作指引 为对律师从事商务类合同审查业务提供基本参考依据，从而保证工作质量、规避执业风险，特制订本指引供律师从事相关法律服务过程中参考。 第1条本指引的定义及说明 1.1本指引所称之合同审查业务，系指律师接受委托，就其送审的合同根据委托人的要求及律师的专业判断，通过检查、核对、分析等方法，就合同中存在的法律问题及其他缺陷提出意见供委托人进行决策、自行调整或商务谈判时参考的专业活动，不包括对文本进行修改。 1.2本指引所称之委托人，系指将合同提交律师进行审查的当事人。委托人并非合同当事人的，其合同利益相关方视为委托人。 本指引所称之相对人，系指合同中委托人一方的利益相对方。 1.3本指引所称之交易目的，系指委托人送审合同所在的交易中，委托人进行交易的真正动机或想要达到的经济等方面的目标。在委托人没有特别说明的情况下，交易目的视为合同目的。 1.4由于合同审查业务与合同修改业务在质量要求和工作量上存在很大不同，合同审查仅对合同中存在的问题基于法律的规定及律师的专业能力，以更正或注释、提问、评述等方式提出疑问、说明、提醒、建议、警告等意见，但并不提供完整的解决方案或对合同进行全面修改。 1.5律师在从事合同审查业务过程中，应充分注意合同双方在风险与责任上的不对等性，并在合同审查的实际工作中根据委托人的需求、合同类型、重要性等情况选择实际工作中需要完成的工作内容。 1.6本指引所描述的工作内容，仅作为律师从事合同审查业务操作时的参考，不作为律师因执业过错对委托人承担责任的依据。 本指引可供审查非商务类合同时参考，但应注意在民事主体、法律环境方面的不同。律师向委托人提供专项合同审查服务时，尤其应当关注本指引中提及的相关专有内容。 第2条合同审查中的一般原则 2.1 律师在审查合同时应当注意，除了法律、司法解释、行政法规、部门规章外，还需关注与合同的签订及履行相关的地方性法规、自治条例、单行条例及地方政府规章、地方政府规范性文件中的相关规定。 律师必须充分注意，合同的内容及实际履行等如与这些地方性的法规、规章、规范’陛
银行法律合规审查办法
商业银行合规审查工作管理办法 第一章总则 第一条为规范商业银行（下文简称“我行”）法律性文本、文件审查工作程序，及时解决我行法律问题，提高审查工作效率和质量，为管理创新与业务的稳健发展提供有效的法律支持和制度保障，根据《商业银行股份有限公司风险管理制度》及风险资产部职责制定本办法。 第二条本办法所称“法律性文本、文件”是指我行在经营和管理过程中，以本行名义对内（外）出具或接受的产生法律权利、义务的合同、协议、信函、证明、声明、承诺以及其他有关文件和重要规章制度。 我行各级部门在日常经营过程中遇到的“法律性文本、文件”以外的法律问题可以书面形式提交风险资产部（法律合规部）。 第三条合规审查应当遵循以下原则： （一）依法合规原则。 （二）维护自身合法权益与促进我行规范发展的原则。 （三）业务职能管理部门管理与风险资产部（法律合规部）管理相结合原则。 第四条我行合规审查工作采取与外部律师事务所合作的运行机制。 第二章部门分工与职责 第五条风险资产部负责统一对总行法律性文件的合法性进行审查并对全行的法律问题提供咨询服务。 第六条业务性审查职责 （一）是否符合国家经济政策、产业政策、货币政策、监管政策等业务性规范。 （二）是否符合上级监管制定的有关行业管理制度及政策，内部控制机制是否严密、完备，操作流程与岗位节点设置是否合理科学。 （三）是否符合行业规定的技术等级、施工规范、产品
质量标准与相应资质要求。 （四）是否超越业务权限。 （五）是否真实反映谈判情况。 （六）对方当事人是否具有签约主体资格。 （七）业务用语表述是否规范，是否会产生歧义。 第七条法律合规性审查职责包括： （一）制定或签约法律程序是否符合规范。 （二）条款之间是否有冲突。 （三）条款之间是否有歧义。 （四）条款是否与现行法律、法规、规章和国家政策相抵触。 （五）条款是否损害我行的合法权益。 第三章审查流程与时限 第七条总行各部门认为需要将法律性文件送交风险资产部审查的，应填制《法律审查申请表》（格式附后）。申请表经送审部门负责人签字后，连同法律性文件、相关材料的复印件送交风险资产部。 第八条对于涉及或可能涉及重大、复杂法律问题的业务，有关部门应在业务办理的前期，约请风险资产部（法律合规部）早期介入，指派人员参与业务谈判及文件准备，争取有利的谈判地位，拟定对我行有利的文件草案，提高法律性文件审查效率。 第九条各级部门在日常经营过程中遇到的“法律性文本、文件”以外的法律问题可以书面形式（连同电子版）于每周二前提交风险资产部（法律合规部）。 第十条送审部门应如实、全面地介绍、解释有关背景情况。有特殊需求和特殊风险的，有关部门应主动加以说明。 第十一条风险资产部（法律合规部）在审查过程中，有权要求送审部门提供必要的补充资料。如果送审部门无法提供全部所需资料，审查人员仅以已送材料为依据出具法律意见，未经送审部门确认的情况介绍不得作为提出法律意见的依据。
理财业务中与外部机构合作的法律风险审查指引
中信银行法律风险审查指引1号 ——理财业务中与外部机构合作的法律风险审查指引 我行现在的理财业务开展中，通常需要跟外部机构合作以完成整个理财资金的投资运作及管理。随着理财业务结构日益复杂、合作机构日渐增多，我行与外部机构的责任分担及风险防范也成为一个需要特别关注的问题。 为有效防范与外部机构合作的法律风险，我们从银信合作、银证合作、银证信合作、银基合作及与北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）合作五方面分析了理财业务开展的法律风险要点及防范建议，并制作了相关的合同审查指引。 一、银信合作法律风险要点及合同审查指引 （一）银信合作的法律基础及法律关系分析 1.银信合作的法律基础 银信合作，是指银行将理财计划项下的资金交付给信托公司，由信托公司担任受托人并按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的理财业务运作方式。 银证理财合作中，银行系依据《商业银行个人理财业务管理暂行办法》发行理财产品，证券公司从事受托客户资产管理的依据为《信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》及《银行与信托公司业务合作指引》等一系列银监会关于银信理财合作的监管规定。根据前述规定，商业银行作为理财产品投资者的代理人，委托信托公司设立信托进行资产管理。为办理信托资产管理业务，商业银行与信托公司签署资金信托合同，约定双方权利义务。 2．法律关系分析 在银信合作中，信托公司从事资产管理业务的法律性质属于信托法律关系，即商业银行作为委托人，将依法募集的商业银行理财产品
投资人的资金信托给信托公司投资运作；信托公司作为受托人，依照资金信托合同的约定，对资金进行管理、运用和处分。 从法理上讲，银行将理财资金交付给信托公司后，应由信托公司自主完成对资金的管理、运用和处分的全部工作，并对银行承担过错责任。银监会关于银信合作的规定（如银监发[2010]72号文）也要求信托公司严格履行项目选择、尽职调查、投资决策、后续管理等主要职责。但事实上，由于种种原因，在银信合作中信托公司一定程度上是在扮演“通道”角色，从项目的选择、尽调到投资决策和后期管理的整个过程仍由银行主导。 虽然从法律上讲，信托计划的管理责任由信托公司承担，亏损风险由投资者承担，但事实上银行并不能置身事外。在当前的金融体制下，社会对信托责任认识不全，投资者对自身的责任认识也不全，当产品出现亏损时，投资者往往会要求银行兜底。若确因尽职调查、交易结构、增信措施等方面存在缺陷而导致亏损，由于银行承担了信托产品事实上的设计和管理工作，并获得了高于信托公司的经济利益，从权利和义务对等、风险和收益对等的法律原则出发，银行并不能完全免除信托产品缺陷的法律责任。 银信理财合作的具体法律关系结构详见下图：
中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引
中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引 (２０11－１０-14 １0：24:28） 为对律师从事《合同法》项下的合同审查业务提供基本参考依据,从而保证工作质量、回避执业风险,特提供本指引供业务过程中参考。 第1条本指引的定义及提示 1.1 本指引所称之合同审查业务，系指律师接受当事人委托,就其送审的合同根据委托人的要求及律师的专业判断,通过检查、核对、分析等方法，就合同中存在的法律问题及其他缺陷提出意见供委托人进行决策或商务谈判时参考的专业活动,不包括对文本进行修改。 1.２本指引所称之委托人，包括将合同提交律师进行审查的当事人或作为合同主体一方的当事人。 本指引所称之相对人，系指待审合同中,除委托人一方外的利益相对方。 1.3 本指引所称之交易目的,系指委托人送审合同所在的交易中，委托人进行交易的真正动机或想要达到的经济方面等目标。 1.4 本指引所称之买方，系指通过支付价款或酬金的方式,取得财产、工作成果、服务的交易方;本指引所称之卖方,系指通过转移财产或完成工作、提供服务的方式,换取价款或酬金的交易方。 1.5 本指引中所描述的各项工作，侧重于从买方的立场对卖方及卖方提交的合同进行审查。在实际工作中，应充分注意买卖双方在风险与责任上的不对等性。 1.６本指引所描述的工作内容，仅作为律师从事合同审查业务操作时的参考,不作为评判律师执业能力及过错的依据。 第２条合同审查中的特别事项 ２.1 合同审查业务一般仅对合同中存在的问题基于法律的规定及律师的判断提供意见,并不进行条款的修改。除非是以纠正个别措词或笔误的方式提供审查意见,否则对于条款的修改属于合同修改业务。 2．2 律师在审查中应当注意,除了国家法律、国务院行政法规、国务院所属部门规章外，还存在大量的地方性法规、自治条例、单行条例及地方政府规章。这些地方性法规及各类规章未必导致合同无效,但可能导致当事人受到行政处罚或承担不利的诉讼结果,因此必须充分注意相关法律法规、规章的涉及面。 除此之外，对于无名合同的内容及合同法分则中没有明确规定的合同内容,在进行审查应注意合同法总则以及民法通则等法律规范中的规定，并依据合同法的规定参照合同法分则中关于买卖合同的有关规定。 2.３律师在合同审查过程中应勤勉尽责,努力发现并提示委托人合同中所存在的对其不利的条款,特别是严重不利的条款或重大权益未予约定的情况、存在严重瑕疵可能导致合同或其部分条款无效的情况，避免脱离法律规定的主观判断，以维护委托人的合法权益并防止发生执业风险。但是否接受该等条款应由委托人自行决定。 2．4合同中的各类价格、质量要求、期限约定等总体上属于商务条款，应提醒委托人自行确定。但律师应当注意各类商务条款的明确性及对于委托人不利的情况,如价格所包括的对价内容,以及围绕交易目的所需关注的质量标准或特别要求、验收规范等,提醒委托人注意其中的不利因素。 2.5 审查结论必须依据法律及事实,而且必须结合合同目的、其他约定全面理解合同条款的法律意义后方可作出。除非有明确的法律依据及委托人提供的基本事实作为依据，不得以
银行分行法律事务工作要点
银行分行法律事务工作要点 落实全省XXⅩⅩ年工作会议精神，紧紧围绕股改与发展两大主题，适应全市XX经营战略、经营思路要求，坚持法律风险防范与化解并重的原则，以处理陈年积案和提高胜诉案件执行率为突破口，以加大法律审查为着力点，构建支撑我行各项业务健康快速发展的法律平台，不断提升法律服务层次和法律服务质量，最大限度降低法律风险，有效维护XX合法权益，为提高全市XX业务发展能力和竞争能力提供坚强的法律保障。 一、支持推进XX股改，完善相关法律工作。 积极配合做好设立股份公司前的各项基础法律事务工作，组织实施我行公司治理方案。配合有关部门依法合规开展资产评估和法律尽职调查。协助有关部门做好不良资产清收处置以及闲置固定资产、抵债资产、自办实体和股权投资等特殊资产的清理处置工作。按照法律要求做好不良资产诉讼中的立案、审理、执行等各项工作，确保诉讼程序合法，法律文书齐全。对于胜诉案件有执行能力的案件要及时执结，对无执行能力的案件配合有关部门做好结案工作，并取得判决书或终止执行的裁定书或债权凭证，为股改重组打下基础。抓紧开展规章制度的适应性增补修订，密切关注股改过程中可能产生的法律风险与合规风险，努力为股改提供优质高效的法律支持，推动我行股改顺利实施。 二、加强和完善转授权管理，增强各级行经营主动性。 适应省分行穿透式授权管理方式转变，加快推进我行经营战略转型，增强各行经营主动性，继续做好基本转授权、特别转授权、转授权调整等日常工作，使省分行、市分行的经营决策意图能及时、准确得到传达到每一个经营单位，在防范和化解风险的基础上，促进业务拓展。ⅩⅩ年法律与合规管理部门将要在现有对机构授权的基础上，研究完善对职能部门、直至岗位的授权，使授权、转授权覆盖我行经营管理活动的各个方面和始终，成为加强合规管理的最基本、最重要的手段之一。 三、创新法律服务手段，提高法律审查水平。
《中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引》
《中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引》 （采纳稿） 为对律师从事商务类合同审查业务提供基本参考依据，从而保证工作质量、规避执业风险，特制订本指引供律师从事相关法律服务过程中参考。 第1条本指引的定义及说明 1.1本指引所称之合同审查业务，系指律师接受委托，就其送审的合同根据委托人的要求及律师的专业判断，通过检查、核对、分析等方法，就合同中存在的法律问题及其他缺陷提出意见供委托人进行决策、自行调整或商务谈判时参考的专业活动，不包括对文本进行修改。 1.2本指引所称之委托人，系指将合同提交律师进行审查的当事人。委托人并非合同当事人的，其合同利益相关方视为委托人。 本指引所称之相对人，系指合同中委托人一方的利益相对方。 1.3本指引所称之交易目的，系指委托人送审合同所在的交易中，委托人进行交易的真正动机或想要达到的经济等方面的目标。在委托人没有特别说明的情况下，交易目的视为合同目的。 1.4由于合同审查业务与合同修改业务在质量要求和工作量上存在很大不同，合同审查仅对合同中存在的问题基于法律的规定及律师的专业能力，以更正或注释、提问、评述等方式提出疑问、说明、提
醒、建议、警告等意见，但并不提供完整的解决方案或对合同进行全面修改。 1.5律师在从事合同审查业务过程中，应充分注意合同双方在风险与责任上的不对等性，并在合同审查的实际工作中根据委托人的需求、合同类型、重要性等情况选择实际工作中需要完成的工作内容。 1.6本指引所描述的工作内容，仅作为律师从事合同审查业务操作时的参考，不作为律师因执业过错对委托人承担责任的依据。 本指引可供审查非商务类合同时参考，但应注意在民事主体、法律环境方面的不同。律师向委托人提供专项合同审查服务时，尤其应当关注本指引中提及的相关专有内容。 第2条合同审查中的一般原则 2.1 律师在审查合同时应当注意，除了法律、司法解释、行政法规、部门规章外，还需关注与合同的签订及履行相关的地方性法规、自治条例、单行条例及地方政府规章、地方政府规范性文件中的相关规定。 律师必须充分注意，合同的内容及实际履行等如与这些地方性的法规、规章、规范等文件存在冲突，虽然未必导致合同无效但有可能导致合同当事人承担不利的后果。 2.2对于无名合同及《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)分则中没有明确规定的合同，在进行审查时应注意《合同法》总则以及《中华人民共和国民法通则》等法律规范中的规定，并依据