第五章 公司法教学案例
公司法案例.pptx
［案例9］某地旅游有限公司多年来代理旅游业务，其公司章程述明该公司业务为“办理旅游事务？？并代理凡 有关上述目的的一切附属行为”。1994年该公司董事会决议扩大公司活动范围如下：第一，购置位于海滨的楼宇两栋 作为避暑地，用于出租给假日旅游人士；第二，购置汽车，建立出租车队开展出租汽车业务。此后，公司向某房地 产公司出具了购买海滨楼宇合同。同时，亦于某汽车制造厂签定了购车协议。按照合同约定，房地产公司与汽车制 造厂按期交付了楼宇及汽车，然而该公司在头一季度的营业中发生亏损，不能按约向上述单位分别支付房款与车款 。为此，房地产公司与汽车制造厂分别诉至法院，要求追偿债务。请问本案如何处理？口
爱使在公司章程第67条增加了以下内容，董事会在听取股东意见的基础上提出董事、监事候选人名单。董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不合投票代理权 ）以上，持有时间半年以上的股东，如要推派代表进入董事会、监事会的，应当在股东大会召开前20日，书面向董 事会提出，并提供有关材料。董事会、监事会任期届满需要换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会
10
处理？1
［案例4］1992年12月1日，广东某公司在保证书上签字，为主债务人广观企业有限公司的连带保证人，保证广 观企业有限公司对厦门某银行，现在（包括过去所负现在尚未清偿）及将来所负之借款、票款、垫款、保证及损害 赔偿等其他一切债务，以及其利息、违约金、其他从属于主债务之负担。在主债务400万元范围之内，负连带保证 责任，1994年5月3日，广观企业有限公司申请被批准，依法变更登记为广观企业股份有限公司。同年9月10日，11 月2日，广观企业股份有限公司向俄门某银行分别两次借款280万元及70万元，并于94年6月22日起，至同年10月21 日，先后6次开出美金信用证，除百分之十自备款外，其余均由某银行垫付完毕。到1996年8月止，经银行多次向广 观企业股份有限公司催还欠款未果，遂向法院起诉并要求广东某公司作为广观公司保证人，共同承担连带给付责任 。［
公司法教案
本章难点：公司债与股份的联系和区别。公司债（券）的种类。公司债的发行条件。公司债的发行程序。公司债的转让。公司债的付息还本。公司债的转换。
教学过程设计
教学方法
本章难点：股份有限公司的概念和特征；股份有限公司的设立，股份有限公司的股份上市；股份有限公司的组织机构。
教学过程设计
教学方法
一、股份有限公司概述
股份有限公司的概念及特征。有限责任公司与股份有限公司的主要区别与联系。
二、股份有限公司的设立
股份有限公司设立的概念及特点。设立股份有限公司的条件。股份有限公司的设立程序。
教学重点：掌握公司合并、分立的概念、种类；理解合并、分立的条件以及原则；了解公司的终止与清算。
本章难点：公司财产的清偿顺序。
教学过程设计
教学方法
一、公司的变更
公司变更的概念。公司合并的概念和种类。公司合并的条件和法律后果。公司分立的概念、方式、条件、法律后果。公司合并与分立应遵循的原则。公司章程的修改。
二、公司的终止与清算
公司终止的概念和原因。公司清算的概念。清算组的组成与职权。清算的程序。公司财产的清偿顺序。
讲授法、讨公司合并的条件。
2.简述公司合并与分立应遵循的原则。
3.简述公司章程修改的程序。
4.简述公司终止的原因。
5.简述公司剩余财产的分配顺序。
授课题目：
2.简述外国公司分支机构的法律地位。
3.简述外国公司分支机构的设立条件和程序。
授课题目：
第六章公司债
课时安排
2学时
课序
第8次课
公司法案例教学
公司法案例教学：Enron丑闻1. 案例背景Enron是美国一家能源公司，成立于1985年，曾是全球最大的能源交易公司之一。
然而，2001年Enron卷入了一场声名狼藉的丑闻，该公司涉嫌会计欺诈，最终于同年12月申请破产保护。
Enron丑闻成为公司治理和会计伦理方面的经典案例，对全球商业界产生了深远的影响。
2. 案例过程Enron丑闻的核心问题是公司高层人员通过会计手段掩盖了巨额债务，并夸大了公司的利润和资产价值。
以下是Enron丑闻的主要过程：2.1 能源交易模式Enron利用创新的能源交易模式，通过特殊目的实体（SPV）进行复杂的交易。
这些SPV是由Enron高层人员掌控，用于隐瞒公司的负债和亏损。
2.2 会计手段Enron的会计手段主要包括以下几个方面： - 特殊目的实体：Enron将亏损的资产转移到SPV，并通过复杂的交易手段将这些亏损隐匿起来，不反映在公司的财务报表中。
- 伪造利润：Enron通过虚构交易和虚假销售收入，夸大公司的利润，并通过复杂的会计处理手段掩盖了这些欺诈行为。
- 虚假资产价值：Enron将亏损的资产估值过高，使公司的资产负债表看起来更加健康。
2.3 大规模破产2001年，Enron的欺诈行为被揭露，投资者和股东对公司的信任瞬间崩溃。
Enron的股价暴跌，导致公司资不抵债，最终于12月申请破产保护。
这场破产案成为美国历史上最大规模的企业破产案之一。
3. 案例结果Enron丑闻的结果是公司破产，成千上万的员工失去了工作，投资者损失惨重。
此外，这起丑闻还对美国商业界和全球金融市场产生了深远影响：3.1 公司治理改革Enron丑闻揭示了公司治理的重要性，推动了美国以及其他国家的公司治理改革。
相关改革包括增强董事会独立性、建立更严格的审计制度、加强对高管的监管等。
3.2 会计准则改革Enron丑闻导致了对会计准则的重大改革。
美国通过了《萨班斯-奥克斯利法案》，加强了对上市公司的财务报告和内部控制的监管，提高了会计准则的透明度和可靠性。
第五课公司法
• 根据公司国籍的不同
本国公司
外国公司
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
跨国公司
• 根据公司股东身份的不同
国有公司
民营公司
• 公司之间控制或依附关系
母公司
子公司
公司法
• 公司法的特征： 1、商事法 2、具有经济管理性质的法律规范 3、具有程序法内容的实体法
有限责任公司
• 有限责任公司：由符合法定要求的股东出 资依法设立的，股东以其出资额为限对公 司承担责任，公司以其全部资产为限对其 债务承担责任的企业法人。
本案主要涉及的是有限责任公司股东出资的法律问题。 （1）股东乙用工业产权的出资比例不需要调整。因为根据公司 法的规定，股东以工业产权、非专利技术作价出资不能超过 公司注册资本的20%。在本案中，新公司的注册资本为4000 万人民币，而乙的技术出资只有450万人民币，不到公司注 册资本的20%。 （2）丁的要求不能接受。因为根据公司法的规定，因为合同已 经生效，股东一旦在载名其出资义务条款的合同上或章程签 名、盖章，则表明其承诺依合同约定出资设立公司。如果股 东违反这一法定义务，应向已缴纳出资的股东承担违约责任。 （公司法25条） （3）丙的要求不能接受。因为，根据公司法的规定，公司成立 后，股东不得抽回其出资。 （4）甲可以转让其出资，但必须按照法定的转让程序进行。根 据我国公司法36条的规定：股东向非股东转让出资时，必须 经过全体股东过半数同意；不同意转让的股东应购买转让的 出资，否则，视为同意转让。经公司股东同意转让的出资， 其他股东在同等条件下，有有限购买的权利。因此，在本案 中，甲将其出资转让给股东以外的人，必须经全体股东的过 半数的同意；经公司股东同意转让的出资，在同等条件下， 其他股东有优先购买权；甲依法转让其出资后，应将受让人 的姓名或名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。
公司法教学实践(3篇)
第1篇随着我国市场经济的发展，公司法作为调整公司组织与行为的重要法律，其理论与实践的重要性日益凸显。
在法学教育中，公司法教学不仅是培养学生法律素养的重要环节，也是提高学生实际操作能力的关键。
本文将从公司法教学实践的角度，探讨如何提高公司法教学质量。
一、公司法教学现状分析1. 课程设置不合理目前，部分高校公司法课程设置存在一定的问题，如课程内容过于理论化，缺乏实践环节；课程时间安排不合理，难以满足学生学习的需求。
2. 教学方法单一在教学方法上，部分教师仍采用传统的“灌输式”教学，忽视了学生的主体地位，导致学生参与度不高，学习效果不佳。
3. 实践教学环节薄弱公司法教学实践环节相对薄弱，学生难以将理论知识与实际操作相结合，影响了学生的综合素质培养。
二、公司法教学实践策略1. 优化课程设置（1）增加实践性课程。
在课程设置中，应适当增加实践性课程，如模拟法庭、案例分析、实习实训等，提高学生的实际操作能力。
（2）调整课程时间。
合理安排课程时间，确保学生在有限的时间内，既能掌握理论知识，又能进行实践操作。
2. 创新教学方法（1）采用多元化教学方法。
结合公司法课程特点，采用案例教学、讨论式教学、角色扮演等多种教学方法，激发学生的学习兴趣。
（2）加强师生互动。
鼓励学生积极参与课堂讨论，提出问题，提高学生的思辨能力和表达能力。
3. 强化实践教学环节（1）建立实习实训基地。
与律师事务所、企业等合作，为学生提供实习实训机会，让学生在实践中提高法律素养。
（2）开展模拟法庭活动。
定期组织模拟法庭活动，让学生在模拟审判过程中，熟悉公司法相关法律法规，提高实际操作能力。
4. 融入社会资源（1）邀请实务专家授课。
邀请具有丰富实践经验的律师、法官等实务专家授课，为学生提供真实案例，提高学生的实践能力。
（2）组织学生参加法律实践活动。
鼓励学生参加法律援助、志愿服务等活动，让学生在实践中锻炼自己的法律素养。
三、公司法教学实践成效评估1. 学生满意度调查通过问卷调查、座谈会等方式，了解学生对公司法教学实践的评价，分析教学实践的优势与不足，为改进教学提供依据。
公司法案件分析课程设计
公司法案件分析课程设计一、课程目标知识目标：1. 学生能理解公司法的核心概念和基本原则，掌握公司法案件分析的基本步骤。
2. 学生能掌握公司法中关于公司设立、运营、变更和终止等方面的法律规定，并能运用到实际案例分析中。
3. 学生能了解公司法案件解决过程中涉及的法律法规、司法解释和判例。
技能目标：1. 学生能运用所学知识，独立完成对公司法案件的分析，提出合理的法律意见。
2. 学生能通过小组合作，共同探讨案件解决方案，培养团队协作能力和沟通表达能力。
3. 学生能运用信息技术手段，收集和整理公司法案例资料，提高信息处理能力。
情感态度价值观目标：1. 学生通过公司法案件分析，培养法律意识和法治精神，树立正确的法律观念。
2. 学生在学习过程中，增强对公平、正义的追求，提高社会责任感和职业道德。
3. 学生通过课程学习，认识到公司法在维护市场经济秩序和保障各方权益中的重要性，增强对法律的尊重和信任。
课程性质：本课程为公司法选修课程，以案例分析为主线，旨在提高学生的法律素养和实践能力。
学生特点：学生为高中二年级学生，具有一定的法律基础和逻辑思维能力，对实际案例有较高的兴趣。
教学要求：结合课程性质和学生特点，注重启发式教学，引导学生主动探究，提高学生的法律分析和解决问题的能力。
在教学过程中，关注学生的学习成果，确保课程目标的实现。
二、教学内容1. 公司法基本概念与原则：讲解公司的定义、类型、法律地位，以及公司法的基本原则，如股权平等、保护债权人利益等。
相关教材章节：第一章 总论2. 公司的设立、运营、变更和终止：详细介绍公司从设立到终止的全过程，包括公司章程、股东权益、公司治理等。
相关教材章节：第二章 公司的设立与运营；第三章 公司的变更与终止3.公司法案例分析：分析典型公司法案例，如股权纠纷、公司破产等，引导学生运用所学知识解决实际问题。
相关教材章节：第四章 公司法案例分析4. 法律法规与司法解释：梳理公司法相关的法律法规、司法解释和判例，帮助学生掌握法律依据。
公司法法律案例讲解(3篇)
第1篇一、案件背景XX科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2010年，主要从事软件开发、系统集成及技术服务。
公司成立初期，由甲、乙、丙三位股东共同出资设立，甲持有公司30%的股权，乙持有公司40%的股权，丙持有公司30%的股权。
公司成立后，甲、乙、丙三位股东共同担任公司董事、监事及高级管理人员。
随着公司业务的不断发展，甲、乙、丙三位股东在公司管理、发展战略等方面产生了分歧。
甲认为公司应专注于技术研发，扩大市场份额；乙则主张公司应拓展业务领域，增加盈利点；丙则希望公司保持稳定发展，避免风险。
由于意见不合，甲、乙、丙三位股东在公司决策上难以达成一致，公司经营状况逐渐下滑。
2015年，甲、乙、丙三位股东之间发生激烈争吵，甲、乙两位股东遂向丙提出股权转让请求，要求丙以公平合理的价格收购其持有的30%股权。
丙认为甲、乙两位股东的股权转让请求不合理，拒绝收购。
随后，甲、乙两位股东向法院提起诉讼，要求丙按照公司净资产值收购其股权。
二、案件焦点本案的焦点在于甲、乙两位股东提出的股权转让请求是否合理，以及丙是否应按照公司净资产值收购其股权。
三、法院判决法院经审理认为，甲、乙两位股东与丙之间形成的股权合作关系是基于相互信任和共同发展，但在公司发展过程中，三位股东之间的矛盾日益加剧，导致公司经营困难。
在此背景下，甲、乙两位股东提出股权转让请求，符合公司法和公司章程的规定。
关于股权转让价格，法院认为，公司净资产值可以作为参考依据，但并非唯一标准。
由于科技公司成立时间较短，盈利能力不稳定，且公司发展前景存在不确定性，故不宜直接以公司净资产值作为股权转让价格。
综合考虑公司经营状况、未来发展前景、市场行情等因素，法院判决丙以公司净资产值的一定比例收购甲、乙两位股东持有的股权。
四、案例分析本案涉及公司法中的股权转让、股东权益保护等问题。
以下是对本案的详细分析：1. 股权转让的合法性：甲、乙两位股东提出股权转让请求，符合公司法的规定。
财务会计教学案例与分析PPT第5章
本案例涉及的理论与知识点
一、股份收益权交易的性质
股权是股东享有的权利，我国《公司法》第4条规定： “公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管 理者等权利”。
资产收益权属于“自益权”（财产权），参与决策与选 择管理者的权利属于“共益权”（公司管理权）。
尽管我国《公司法》并没有定义“股份收益权”，但从 法学的权能理论看，股份收益权涵盖了剩余财产分配请 求权、按比例股利分配权、股利分配请求权等多项“自 益权”内容，股份收益权属于股东的资产收益权。
不同的债务重组方案将带给不同债权人的价值的补偿
五、股份收益权偿债对企业财务决策的影响
20世纪60 年代以来，企业理论价值取向的研究领域中逐 步分化出两大理论：股东至上理论和利益相关者理论。
从理论上说，股权是公司赋予股东的权利，无论适用范 围还是自由度都大大弱于原先的资本所有权。这意味着 股权的运用受其他利益相关者的制约，所以股东对公司 的绝对权威是不存在的。
四、债务重组及股份收益权偿债方案的价值
债务重组又称债务重整，是指在债务人发生财务困难情 况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁 定作出让步的事项。事实上，只要债权人同意修改原定 债务偿还条件的，确定的债务偿还条件不同于原协议的， 均作为债务重组。
从本质而言，债务重组是一项法律活动，其是旨在通过 一定的方式改变债权人与债务人之间原有债权债务合同 关系的过程。
在股东资格未变动的情形下，股权权能不得拆分并单独 转让。股份收益权的“不可转让性”，使得股票收益权 转让以及股票收益权质押的交易合法性存在问题，在法 律上无法操作。
与作为“股权权能”的股份收益权不同，作为“合同权 利”的股份收益权并非股权的一部分，而是由当事人依 据契约自由原则所创设的一种意定权益，其权利内容完 全有赖于合同的具体约定，具有高度的灵活性。
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按照出资比例分取红利
三、有限责任公司的组织机构
（一）有限责任公司的股东
股东的权利 优先认缴公司新增的注册资本
有权转让或者获取转让出资 公司终止时，依法分得公司的剩余财产
查阅、复制章程、会议记录、决议和财务会计报告 公司章程规定的其他权利
三、有限责任公司的组织机构
（一）有限责任公司的股东
股东的义务
定的时间召开
定的会议时间以外召开
的会议。
临时会议只能由代表四分之一以上表决权的股东、 三分之一以上的董事、监事提议召开
三、有限责任公司的组织机构
股份转让的限制性 小规模
⑤
组织机构的简单化
不设董 事会
二、有限责任公司的设立
（一）设立的条件 股东符合法定人数
股东出资达到法定资本最低限额 股东共同制定公司章程
有公司的名称与组织机构 有生产经营场所和生产经营条件
二、有限责任公司的设立
（一）设立的条件
出资方式
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土 地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财 产作价出资；但是，法律、法规、行政法规规定不得作为出 资的财产除外。
3
股份有限公司
4
公司的财务会计
5
公司的解散和清算
6
违反公司法的律责任
一、概念与特征
有限责任 公司
是由五十个以下的股东共同出资，股东以其出 资额为限对公司承担有限责任，公司以其全 部资产对其债务承担责任的企业法人
特征
①
募股集资的封闭性
②
公司股本的不等额性
50人 以下
③
股东数额的限制性 ½股东
同意
④
按公司的组织结构关系分
1 总公司和分公司
2 母公司和子公司
按公司的注册地不同分
1 本国公司
2 外国公司
3 跨国公司
1 有限责任
按公司的股东责任分 2 股份有限 3 无限责任
4 两合公司
三、公司的设立
（一）设立的原则
设立的原则 自由设立主义
特许主义 核准主义 准则主义
三、公司的设立
（二）设立的方式
全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%。
《公司登记管理条例》14条规定：股东不得以劳务、 信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财 产等作价出资。
二、有限责任公司的设立
（一）设立的条件
出资期限
公司法允许股东分期缴付其认缴的出资额。但是公司 全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得 低于法定注册资本的最低限额。
三、公司的设立
（二）公司的设立登记
登记事项
公司的名称 公司的住所 法定代表人 公司的注册资本
企业类型 经营范围 经营期限 发起人姓名或名称
三、公司的设立
（二）公司的设立登记 设立登记
1
应当申请名称预先核准
2
申请设立登记
3
公司的变更登记
4
分公司登记
5
公司年度检验
第五章
公司法律制度
1
公司法概述
2
有限责任公司
选举和更换由股东代表出任的监事，决定其有关报酬事项
审议批准董事会、监事会或监事的报告
三、有限责任公司的组织机构
（二）股东会
审议批准财务预算、决算、利润分配和弥补亏损方案 对增加或减少注册资本、股东转让出资作出决议 对发行公司债券作出决议
对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议
修改公司章程
其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中 投资公司可以在5年内缴足。
二、有限责任公司的设立
（一）设立的条件
股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的 出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准 备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；
以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资 的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按规定缴 纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违 约责任。
第五章
公司法律制度
1
公司法概述
2
有限责任公司
3
股份有限公司
4
公司的财务会计
5
公司的解散和清算
6
违反公司法的法律责任
一、公司的概念与种类
（一）概念
公司
是依法组建并登记的以营利为目的的企业法人
特征
①
公司是以股份形式存在的企业
②
公司是企业法人
③
公司是以营利为目的的企业法人
一、公司的概念与种类
（二）种类
依法及时、足额缴纳所认缴的出资 依其出资额对公司承担责任
公司办理工商登记手续后，不得抽回出资 依法补交出资差额 ;章程规定的其他义务
三、有限责任公司的组织机构
（二）股东会
股东会
• 由全体股东组成，是对公司经营管理中各项重 要事项拥有最高决策权的权利机构
职权
决定公司的经营方针和投资计划
选举和更换董事，并决定有关董事的报酬事项
设立的方式
发起设立 发起人认购公司应发行的全部资本或股份而设立 公司的方式
募集设立 发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分 向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司
三、公司的设立
（三）设立的条件
设立的条件 其股东或发起人必须符合法定人数
注册资本必须达到法定最低限额 必须制定公司章程
公司必须具有名称和住所
三、有限责任公司的组织机构
（二）股东会
议事方式和表决程序
公司章程
增加、减少注册资本 公司的合并与分立 解散、清算或变更
修改公司章程
经代表三分 之二以上表 决权的股东
通过
股东会议由股东按照出资比例行使表决权
三、有限责任公司的组织机构
（二）股东会 会议形式
定期会议
临时会议
定期会议按照公司章程规 临时会议是在公司章程规
（二）设立的程序
订立公司章程 审批 登记
分公司的设立 出资证明书的签发
三、有限责任公司的组织机构
（一）有限责任公司的股东
股东
• 股东为公司的出资人。公司股东作为出资者按 投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重 大决策和选择管理者等权利。
股东的权利
参加股东会并根据出资份额享有表决权
选举或被选举为董事会、监事会成员
公司章程
公司章程应当载明以下事项：
公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股 东的姓名或名称；股东的权利义务；股东的出资方式和出 资额；股东转让出资的条件；公司的机构及其产生办法、 职权、议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与 清算办法；股东认为需要规定的其他事项。
二、有限责任公司的设立
二、有限责任公司的设立
（一）设立的条件
股东全部缴纳出资后，必须经法定验资机构验资并 出具证明。
有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、知识产 权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额 的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的 其他股东对其承担连带责任。
二、有限责任公司的设立
（一）设立的条件