《公司法》教学案例(三)
2024版新制定公司法学习解读教学课件
股东资格与权利义务
股东资格
具备完全民事行为能力的自然人、法 人或其他组织均可成为公司股东。
股东义务
包括缴纳出资、遵守公司章程、不得 滥用权利等。
股东权利
包括参与决策权、收益权、处置权、 知情权等。
组织结构设置原则及要求
设置原则
权责明确、分工协作、相互制约、高效运行。
设置要求
根据公司规模、业务特点和管理需要，合理设置部门、职位和人员编制。
01
包括决策机制、执行机制、监督机制等，确保公司运营有序、
高效。
制定各项具体运营管理制度
02
如财务管理制度、人力资源管理制度、市场营销管理制度等，
为公司各项运营活动提供明确的规范和指引。
完善公司治理结构
03
建立健全的董事会、监事会等治理机构，明确各自的职责和权
限，形成有效的制衡机制。
内部控制体系建设
投资者有权参与公司的决策和管理，通过股 东会或股东大会行使表决权、提案权等权利。
收益权保护
处置权保护
投资者享有公司利润分配的权利，公司应依 法进行利润分配并保障投资者的收益权。
投资者有权依法转让其持有的公司股份或股 权，并保障其处置权的行使不受非法干涉。
05 法律责任追究与 风险防范策略
违法行为类型及后果
者的沟通和交流。
关联交易和利益输送防范
规范关联交易行为 制定关联交易的审批程序和管理制度，明确关联交易的界 定、定价原则、信息披露等要求，防范不当关联交易损害 公司及股东利益。
加强利益输送监管 建立健全的利益输送监管机制，对可能导致利益输送的行 为进行严密监控和及时制止，确保公司利益不受侵害。
提高公司治理水平
通过加强董事会、监事会等治理机构的独立性和专业性， 提高公司治理水平，有效防范关联交易和利益输送等风险。
法律社会实践案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景某市一家知名企业A，成立于上世纪90年代，主要从事电子产品研发与生产。
随着企业规模的不断扩大，员工人数也不断增加，至2022年，企业员工已超过3000人。
然而，在快速发展的同时，企业内部也出现了一些劳动争议问题，尤其是员工与公司之间的劳动合同纠纷。
2022年6月，企业A的一名员工小李（化名）因与公司发生劳动合同纠纷，向当地劳动仲裁委员会提起仲裁申请。
此案涉及企业A的劳动管理制度、劳动合同签订、员工权益保护等多个方面，具有一定的典型性和代表性。
二、案例经过1. 事件起因小李于2018年7月入职企业A，担任技术研发岗位。
在入职时，双方签订了为期3年的劳动合同，合同约定小李的月工资为8000元，每月缴纳社会保险及住房公积金。
然而，在2022年5月，公司因经营需要，决定调整小李的岗位，将其从技术研发岗位调至生产一线。
小李认为，新的岗位与其专业技能不符，且工资待遇有所下降，遂拒绝接受调整。
2. 争议焦点小李认为，公司单方面调整其工作岗位，违反了劳动合同的约定，侵犯了其合法权益。
同时，小李还认为，公司未按照劳动合同约定支付工资，存在拖欠工资的行为。
因此，小李向当地劳动仲裁委员会提起仲裁申请，要求公司撤销调整岗位的决定，恢复其原岗位，并支付拖欠的工资。
公司方面则认为，调整小李工作岗位是出于企业生产经营的需要，符合《劳动合同法》的相关规定。
同时，公司也承认在工资支付上存在一定延迟，但已与小李协商一致，同意补发工资。
3. 仲裁过程劳动仲裁委员会受理了小李的仲裁申请，并依法组成仲裁庭。
在仲裁过程中，双方当事人分别提交了证据材料，包括劳动合同、工资条、工作交接记录等。
仲裁庭依法对双方当事人提交的证据进行了审查，并组织双方当事人进行了庭审辩论。
庭审过程中，小李提交了以下证据：（1）劳动合同，证明双方存在劳动关系，合同约定小李的岗位和工资待遇。
（2）工资条，证明公司存在拖欠工资的行为。
（3）工作交接记录，证明小李已向公司提交了工作交接报告。
有限责任公司法
第三章市场主体法教学要点：1.公司法（有限责任公司和股份有限公司）2.合伙企业法3.个人独资企业法4.外商投资企业法5.破产法律制度重点：1.公司、合伙企业、个人独资企业、外商投资企业的设立条件；2.公司的资本及股份制度；3.公司的组织机构制度、破产财产的分配顺序难点：1.有限责任公司与股份有限公司的相同点与不同点；2.有限合伙与普通合伙的区别；3.三种外商投资企业的相同点与不同点专题一公司法公司法教学要求：1.理解公司的概念、特征与类型2.掌握公司设立和组织机构、程序等法律规定。
3.了解公司债券、股票的发行、公司的解散与清算。
重点和难点:1.股东的出资方式2.公司设立的条件3.公司的对外出资和对外担保4.公司管理者的资格和义务一、公司法概述（一）公司的概念和法律特征所谓公司，是指根据公司法设立的以营利为目的的企业法人。
公司的法律特征如下：第一，公司须依公司法设立。
第二，公司是以营利为目的的。
第三，公司是企业法人。
(二)公司的种类1.依据股东对公司债务所承担责任的方式,划分为：无限公司：由两个以上股东组成，股东负连带无限责任有限公司：股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任股份有限公司（又可分为上市公司与不上市公司）：其全部资本分为等额股份两合公司：由有限责任股东和无限责任股东共同组成股份两合公司：由有限股份股东和无限责任股东共同组成公司的种类(2)2.???依据公司对外信用基础，划分为：人合公司，如无限公司资合公司，如股份两合公司人合兼资合公司，如两合公司3.????依据公司内部管辖系统，划分为：总（本）公司，有法人资格分公司，无法人资格，由总公司对其债务负责（不要随便允许他人借用总公司的分公司之名）公司的种类(3)4.???依据公司间的控制与依附关系，划分为：母公司（控股公司：相对控股与绝对控股）子公司（有法人资格）5.??? 依据公司的国籍，划分为：本国公司外国公司多国（跨国）公司：由设在本国的母公司和设在其他国家的一些子公司组成公司的种类(4)划分公司国籍的依据：住所地、登记国、多数股东的国籍等。
公司法教案
公司法教案第三章公司法组织教学：考勤导入新课：【案例讨论】王某是一个经营服装百货的个人独资企业业主，两年前，他欠了一家服装厂20多万元货款，无力偿还，债主向法院起诉。
法院判决王某败诉，并将王某商店里的财产和他的轿车以及部分生活用品变卖后用来偿还债务。
两年来，王某做了充分的市场调研，东山再起，商店的效益与日俱增。
但某公司从他这里批发了一批服饰，欠下王某30万元货款迟迟不还，王某几次讨债未果，遂向法院提起诉讼，法院判决王某胜诉。
但是该公司因经营不善，严重亏损，无力偿还债务，故判决迟迟未得到执行。
王某要求法院将该公司法定代表人的私房变卖后抵偿，法院不予支持。
王某想不通，为什么他欠下的债要用家产来抵偿，别人欠债就不必用家产来抵偿？法院告诉王某，因为债务人是公司，而当时王某是个人独资企业。
问：结合本案事实，想想什么是公司【案例评析】王某的债务人是公司，必须以公司的全部资产来承担法律责任。
当公司资产不足以清偿债务时，超过其资产部分的债务依法可以免除，无须以公司法定代表人或股东的家产来抵偿债务，所以法院不支持王某的主张。
而王某作为债务人时，是个人独资企业的投资者，依法要承担无限责任，所以法院强制执行判决时要将他的家产变卖后清偿债务。
接下来我们就来详细学习一下我国关于公司的法律规定。
讲授新课：第一节公司法概述一、公司的概念：指依法设立，以营利为目的的，具有法人资格的经济组织。
二、公司的沿革由合伙-----无限公司-------两合公司------股份有限公司----有限公司三、特征1、营利性2、法人性3、法定性4、符合法定要求的股东出资5、以章程为存在和活动的依据四、公司制度的优势与缺陷优势1、减少投资者的风险2、有利于社会资本的集中3、经营管理科学化缺陷1、组建困难，组织成本较高2、政府限制较多3.债权人的风险大五、公司分类思考：分公司与子公司有何不同案例分析：张某出资20万元，甲公司出资50万元共同组成了一家A贸易有限责任公司。
公司法—概述(新版)PPT课件全篇
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（2）公司资本出资期限
允许股东首次缴付注册资本的20 ％，但不得低于法定的注册资本 最低限额，其余部分在公司成立 后两年内缴足，其中投资公司可
以在5年内缴足；
实缴资 本与认 缴资本
问题：一些不诚信的股东不按照当初的承诺 及时足额交纳出资，如承诺缴纳一百万，按照 规定缴纳二十万元公司就成立，那八十万元却 一直不缴付，怎么办？
如劳务、信用、自然人姓名、商誉、
特许经. 营权、设定担保的财产等
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（4）公司章程
公司股东意志的体现，由投资者制定并签署 是设立公司的必备法律文件 是确定公司权利、义务关系的基本法律文件 是公司内部管理和对外经济交往的基本法律
依据 ——对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有约束力。 具有一定的法定性。
1 、决定公司的经营方针和投资计 划； 2 、选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 3 、审议批准董事会的报告； 4 、审议批准监事会或者监事的报 告； 5 、审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； 6 、审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； 7 、对公司增加或者减少注册资本 作出决议； 8 、对发行公司债券作出决议； 9 、对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； 10 、修改公司章程；
• 〖问题〗
• 此案应如何处理？
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• 〖法院判决〗
• 法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利 公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为 独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司为兴 盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任 由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中 规定的“承包期间，债权债务由张某负责”条款， 对外无法律效力。
公司 法教学大纲
公司法教学大纲《公司法教学大纲》一、课程简介公司法是调整公司在设立、组织、活动、解散以及其他对内对外关系中所发生的社会关系的法律规范的总称。
本课程旨在使学生系统掌握公司法的基本理论、基本制度和基本规则，培养学生运用公司法理论和知识分析和解决实际问题的能力。
二、课程目标1、使学生了解公司法的基本概念、历史发展和基本原则。
2、掌握公司的设立、组织机构、股权结构、资本制度等方面的法律规定。
3、理解公司的合并、分立、解散、清算等重大事项的法律程序和要求。
4、培养学生运用公司法知识分析和解决实际问题的能力，如公司治理纠纷、股东权益保护等。
5、引导学生关注公司法领域的最新立法动态和学术研究成果，培养其法律思维和创新能力。
三、课程内容（一）公司法概述1、公司法的概念和调整对象公司法的定义和性质公司法所调整的公司内外部关系2、公司法的历史发展国外公司法的产生和发展我国公司法的沿革3、公司法的基本原则公司自治原则股东有限责任原则股权平等原则利益平衡原则（二）公司的设立1、公司设立的概念和方式发起设立和募集设立设立公司的条件和程序2、公司章程公司章程的性质和效力公司章程的制定和修改3、公司的名称和住所公司名称的选定和保护公司住所的确定和法律意义（三）公司的资本制度1、公司资本的概念和构成注册资本、实缴资本和认缴资本资本的形态和出资方式2、资本的确定原则资本确定原则资本维持原则资本不变原则3、股东的出资出资的形式和要求出资的评估和验资股东出资的违约责任（四）公司的组织机构1、股东会股东会的职权和议事规则股东会的召集和表决程序2、董事会董事会的组成和职权董事的任职资格和义务董事会的议事规则和决策程序3、监事会监事会的组成和职权监事的任职资格和义务监事会的监督方式和程序（五）公司的股权结构1、股东的权利和义务股东的自益权和共益权股东的义务和责任2、股权的转让有限责任公司股权的转让股份有限公司股份的转让3、特殊类型的股权优先股股权回购（六）公司的合并与分立1、公司合并公司合并的形式和程序合并各方的债权债务处理2、公司分立公司分立的形式和程序分立后公司的债权债务承担（七）公司的解散与清算1、公司的解散公司解散的原因和程序公司解散后的法律后果2、公司的清算清算组的组成和职权清算的程序和债务清偿（八）公司法的法律责任1、公司的法律责任公司违法的行政责任和刑事责任2、股东的法律责任股东违反出资义务的责任股东滥用股东权利的责任3、董事、监事、高级管理人员的法律责任违反忠实义务和勤勉义务的责任（九）公司法的最新发展与前沿问题1、公司法的最新立法动态法律修订的背景和主要内容2、公司法领域的前沿问题探讨如公司社会责任、公司治理模式创新等四、教学方法1、课堂讲授通过系统讲解公司法的基本理论和制度，使学生掌握公司法的核心知识。
李国庆公司法经典教学案例
李国庆公司法经典教学案例一、事件背景。
当当网曾经是国内知名的电商企业，李国庆和他的老婆俞渝那可是当当网的创始人。
这就好比两人一起精心打造了一个超级大的商业城堡。
二、控制权争夺大戏。
1. 夫妻矛盾初现。
本来啊，夫妻同心，其利断金。
可是呢，随着当当网越做越大，这两口子之间就开始出现分歧了。
就像在一艘大船上，船长和大副开始对航行方向有了不同意见。
李国庆觉得自己对当当网的发展有着独特的想法，俞渝也不甘示弱，毕竟她也在公司的发展过程中付出了巨大的心血。
这时候，公司内部的权力平衡就开始动摇了。
2. 抢夺公章闹剧。
有一天啊，李国庆带着几个人，风风火火地冲进当当网办公室，把公章给拿走了。
这公章可就像古代的虎符一样，在现代公司里，那可是权力的象征。
他这一举动就像是在平静的湖水里投下了一颗超级大炸弹。
从公司法的角度来看呢，这种抢夺公章的行为是非常不正规的。
公司的治理结构是有一套完整的流程的，公章的保管、使用都应该遵循一定的规定。
李国庆可能觉得自己是创始人之一，对公司有控制权，但是这种擅自抢夺公章的做法，就好比一个人觉得自己是房子的主人之一，就直接撬锁进去抢房产证一样，是违背正常公司运营规则的。
而且这一闹啊，当当网的内部管理乱成了一锅粥。
员工们都不知道该听谁的，供应商也开始担心和当当网的合作会不会受到影响。
这就好比一艘船，船长和大副在甲板上大打出手，船员们都不知道该往哪儿划船了。
3. 公司治理结构的冲击。
在正常的公司法框架下，公司的股东会、董事会等机构是有明确的权力划分的。
李国庆和俞渝的这场争斗，让当当网的这些治理机构都陷入了瘫痪状态。
比如说，本来董事会要决策公司的重大投资项目，可是因为他们俩的矛盾，董事会成员都没法正常开会，更别说做出决策了。
这就告诉我们，在设立公司的时候，一定要把公司治理结构的各个环节都设置得非常清晰。
比如股东会怎么开、多少比例的股东同意才能做什么样的决策；董事会成员怎么选，董事会的决策流程是什么。
公司法教学课件免费-2024鲜版
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07
案例分析与讨论
2024/3/27
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典型案例介绍及其涉及问题剖析
案例一
公司设立过程中的法律问题。涉及公 司章程的制定、股东出资方式、股东 权益保护等方面。
案例三
公司并购与重组中的法律问题。涉及 并购协议、尽职调查、反垄断审查等 方面。
案例二
公司治理结构及其运作。涉及公司董 事会、监事会、经理层的职责和权利 ，以及公司内部控制等方面。
公司法的历史
古代商法中的公司法规范；
中世纪商法中的公司法规范；
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公司法历史与发展
近现代公司法的发展。
公司法的发展
从自由设立主义到特许主义；
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公司法历史与发展
从特许主义到核准主 义；
从准则主义到严格准 则主义。
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从核准主义到准则主 义；
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02
债权人会议
债权人会议是协调和保障债权人利益的 机构，有权核查债权、监督破产程序等 。
破产财产分配
破产财产在优先清偿破产费用和共益债 务后，按照法定顺序进行分配，保障债 权人的合法权益。
债权人异议权
债权人对破产程序中的特定事项有异议 的，可以向法院提出，维护自身权益。
追究破产责任
对于因违法违规行为导致公司破产的， 债权人可以依法追究相关责任人的法律 责任。
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破产申请条件
企业法人不能清偿到期债 务，并且资产不足以清偿 全部债务或者明显缺乏清 偿能力。
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破产受理
法院受理破产申请后，指 定管理人负责破产事务， 并通知已知债权人。
破产宣告
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公司法教学案例
甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司, 注册资本为8000万元。
2012年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：
（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。
列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。
（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录. 并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
2012年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：
（1）更换两名监事。
一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。
（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。
（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。
要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：
（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？
（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？
（3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？
（4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？
（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？
【正确答案】
（1）A不能接受委托代为行使表决权。
根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。
但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。
（2）董事会会议记录存在不妥之处。
根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
（3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。
根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。
股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。
根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。
本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。
（4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。
根据规定, 所有的公司都是可以发行公司债券的。
（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。
根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%。
丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（2000－500）÷8000×100%＝18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。