上市公司非公开发行与发行股份购买资产的区别
上市公司“发行股份购买资产”史上解读
上市公司“发行股份购买资产”史上最全解读！编者按：发行股份作为支付方式向特定对象购买资产，目的是为了股权/业务整合，而不仅是募集资金。
通过向特定对象发行股份购买资产，分别可以实现整体上市、引入战投、挽救财务危机、增强控股权等目的。
同时，与现金认购形成互补，进一步丰富了上市公司做强做大的手段。
《上市公司重大资产重组管理办法》在总结和吸纳相关经验的基础上，专门设立“发行股份购买资产”予以制度化规范，并通过陆续发布相关监管指引和适用意见予以完善。
运用广泛的原因1、流动性溢价。
被收购对象的PE估值一般为8-12倍，特殊高成长性行业不超过15倍，而上市公司的PE一般均高于15倍，收购有助于改善上市公司业绩。
2、支付能力考虑。
发行股份购买资产可大幅降低现金收购压力，重组、收购同时完成。
在老股东不愿转让股份退出上市公司的情形下，发行股份收购资产可同时满足新老股东要求，实现重组收购一步完成。
3、税收考虑。
在传统重组方式下（如股权转让），涉及当期需要缴纳巨额所得税，而通过发行股份购买资产，可以暂时免缴所得税。
4、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
5、有利于减少关联交易和消除同业竞争、增强上市公司独立性；运用的基本条件1、上市公司最近一年及一期财务报告为标准无保留意见审计报告。
若为非标准无保留意见审计报告，须经会计师专项核查确认，所涉事项的重大影响已经消除或通过本次交易予以消除；2、发行股份购买的资产，应为权属清晰的经营性资产，并可在约定期限内办理权属转移手续。
整合的路径发行价格及对象证监会最新规定，上市公司发行股份购买资产时，可以同时募集部分配套资金（不超过交易总额的25%）。
发行股份购买资产：（1）发行价格：不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价；（2）发行对象：不超过200人。
募集配套资金：（1）发行价格：不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%；（2）发行对象：不超过10人。
个人对非公开发行的一点总结
个人对非公开发行的一点总结个人对非公开发行的一点总结目前非公开发行在上市公司中有很大的市场，无论是非公开发行募集资金还是发行股份募集资产。
而在非公开发行时，投资者最关注的核心利益点无非两个：发行价格和锁定期。
为了避免利益输送问题，二者又是相互关联的：一般的规律是发行价格越低，锁定期越长。
目前主板/中小板市场与创业板市场对于非公开发行的规定略有不同。
2014年7月《创业板上市公司发行证券暂行管理办法》颁布后，对于创业板上市公司非公开发行有了明确的规定，整体来看要比主板市场更为宽松。
下面笔者来分别阐述下主板/中小板与创业板各自的规定。
一、以资产认购股份的首先明确的一点是，非公开发行可以分为以现金认购和以资产认购。
如果以资产认购且构成重大资产重组的（50%标准）同时募集配套资金不超过资产对价的100%的，报上市部（并购重组委）审核；其余报发行部审核。
根据2014年12月发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的相关问题与解答》，发行股份购买资产同时募集配套资金的，视作一次核准，两次发行。
募集资金部分按现行的非公开发行有关规定办理。
根据《重大资产重组管理办法》第四十五条规定：目前对主板/中小板上市公司非公开发行股份募集资金做出规制的主要制度是《上市公司发行证券管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》。
相关的规定如下：《上市公司发行证券管理办法》第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
证监会上市公司业务咨询常见问题解答
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
发行股份购买资产项目
发行股份购买资产项目在股市这个大舞台上，大家常常会看到公司发行股份购买资产的新闻，这其实是个相对复杂的操作，但如果细聊一下，它的本质也就是企业为了收购某个资产，决定通过发新股的方式去支付，不是拿现金，而是通过股票来“交易”。
听起来是不是有点绕？别急，咱们一块儿捋一捋。
先说说什么是“发行股份购买资产”吧。
简单来说，就是公司想要拿到某块资产，可能是个厂房、设备，甚至是一家公司，买的时候，钱不够，怎么办？直接拿股票来当“支付工具”。
这种方式一方面不需要花公司自己的现金，另一方面又能通过增发股票的方式来给卖方一个“股东”身份，得看对方是否愿意接受这个方式了。
如果你是股东，可能会觉得好像有点亏，毕竟多发了股份，你手里的那部分股份就会被稀释掉——就是所谓的“股东稀释”。
不过，也不能只看这些负面影响，大家得知道，发行股份购买资产可不是光光为了“省钱”。
如果公司本身资金链紧张，想要扩大规模，这可是一个非常好的“杠杆”。
如果收购的是一个优质的公司或项目，能够为公司带来更高的收益，那么发行股票来“买买买”其实是一种明智之举。
因为如果用现金支付，不仅要动用自己公司账户里的资金，还可能增加借债风险。
可如果用股票支付，那就相当于“没有现成的钱，先赊账，未来再说”——而且大股东的持股比例虽然会下降，但收购的资产如果能够带来更大的利润，大家的利益其实是共赢的。
这种方式也不是随随便便就能做的。
想要通过发行股份购买资产，公司得先通过一系列严格的审批程序，还得经过股东大会的批准。
这就好比是开饭店，想给菜单上增加新菜，得先经过大厨的同意，再经过食客的投票。
如果大家不满意，也不认可，那这个计划就得“凉凉”。
所以，能不能成功发行股份购买资产，背后不仅是股东之间的博弈，更是公司未来发展的一个重要决策。
说到这里，很多人可能会问：“那如果股东不同意呢？”这其实就涉及到一个关键点——股东大会投票。
股东们根据持股比例来投票，如果大部分股东支持这项收购计划，才算通过。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。
(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
某某年发行资料股份购买资产暨配套融资总结
2013年10月8日
深交所创业板公司管理部信息披露业务备忘录第13号，强调在重组方案中 对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分 地分析和披露。
配套融资条件趋严
8
5
兴业证券投行资本市场部
1.非公开发行方式简介
政策引导，不同时期呈现不同的业态变化
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相 关规定的决定》 增加并购中配套再融资的政策
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相 关规定的决定》 增加并购中配套再融资的政策
首次出台《上市公司重大资产重组管理办法》
2008年5月
定价方式
决议确定，并经股东大会批准：（一）上市公司的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次 发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董 事会拟引入的境内外战略投资者。发行对象属于上述规定 以外的情形的，取得发行核准批文后以竞价方式确定发行
发行股份的价格不得低 于本次发行股份购买资
资产认购
• 即上市公司发行股份购买资产，“向特定对象发行股份购买 资产”、“非公开发行购买资产”；
• 资产评估作价；
配套融资
即上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，可以在发行 股份购买资产的同时通过非公开发行股份的方式募集部分配 套资金；
锁价或询价方式筹集资金；
4
兴业证券投行资本市场部
1.非公开发行方式简介
目录
一、非公开发行方式简介 二、2013年发行股份购买资产特点简析 三、 2013年配套融资项目特点简析 四、小结 五、附录
2
详解上市公司发行股份购买资产操作流程
详解上市公司发行股份购买资产操作流程上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核（超过100%的视为非公开发行由发行部审核）。
一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
上市公司非公开发行与发行股份购买资产的区别
上市公司非公开发行与发行股份购买资产的区别在中国证券市场中，上市公司通过不同的方式来获取资金，其中非公开发行和发行股份购买资产是两种常见的方式。
尽管这两种方式都涉及到公司股权变动和增资扩股，但它们在目的、程序和适用范围上存在着一些显著的区别。
本文将对上市公司非公开发行和发行股份购买资产进行比较，并介绍它们各自的特点和适用条件。
一、非公开发行非公开发行是指上市公司向特定的投资者或投资机构非公开发行股票，以募集资金或引入战略投资者的方式。
其主要特点如下：1. 发行对象有限：非公开发行只针对特定的投资者或特定的机构，公司可以根据自身需求挑选目标投资者，并进行面谈和洽谈，以保证发行资金的达到和投资者利益的最大化。
2. 不需要公开招股：相比于其他发行方式，非公开发行不需要进行公开招股，节省了时间和成本，也降低了信息对外部市场的影响。
3. 程序相对简化：非公开发行相较于公开发行，程序上相对简化，没有复杂的市场路演和公开资料披露等环节，公司可以更灵活地安排发行时间和规模。
4. 不会对市场产生大量冲击：由于非公开发行的发行对象有限，因此相对于公开发行，对市场的冲击较小，有利于维持市场稳定。
二、发行股份购买资产发行股份购买资产，简称“并购重组”，是指上市公司通过向对方发行股份的方式，购买其他公司的资产或股权。
其主要特点如下：1. 资产整合：发行股份购买资产实际上是一种资产整合的方式，上市公司通过购买其他公司的资产或股权，实现产业链的完善或企业战略规划的调整。
2. 增加经营规模：通过购买其他公司资产，上市公司不仅能够增加自身的经营规模，还能获得对方公司的技术、品牌等资源，提升公司的核心竞争力。
3. 资产评估与交割：发行股份购买资产需要进行资产评估和交割程序，确保交易的合法性和公平性。
此外，交易完成后，上市公司需要进行并表处理，将新收购的资产纳入财务报表。
4. 影响资本结构和控制权：发行股份购买资产将导致上市公司的股权结构发生变化。
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调价
非公开发行有一次调价的机会，但必须是在发审会前完成，如 果股东大会过的非公开发行才能调价，如 果仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价
界限
[特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份J
（四）中国证监会规定的其他条件。
上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金， 其定价方式按照现行相关规定办理（比例控制在25%）。
上市公司为促进行业或者产业整合 ，增强与现有主营业 务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控 股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发 行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股 本的5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，
主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿兀 人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万兀人民币。
价格
不低于定价基准日前20个交易日股票价格均价的90%
上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
锁定期
非公开发行股票应锁定12个月，控股股东、实际控制人及其关 联人、董事会拟引入的境内外战略投资者、通过认购本次发行 的股份取得上市公司实际控制权的投资者认购的股票锁定36个
非公开发行股票
发行股票购买资产
适用法规
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市公司收购管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司收购管理办法》
审核部门
发行部
上市部（并购重组委）
特点
增加公司股份，募集资金；
对老股东股份有影响；
没有业绩等财务指标的要求；
存在一定的发行风险；
价格不能够打九折的情况
1.发行股份购买资产
2.现金发行后再购买资产（上述指标超过50%）等同于资产认购股权，不能打九折
月。
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结 束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月 内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司 的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购
计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见
或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查 确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对
|象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产]
价格能够打九折的情况
1.非公开发行募集资金
2.非公开发行募集资金后用冋一次募集资金再购买资产（根据《重大资产重组管理办法第十一条营业收入、总资产、净资产 三个指标均不超过50%》
3.上述情况均在发行部审核，属于非公开发行
拟发行对象为境外战略投资者的，需要事先取得商务部的原则 同意函（银行在银监会批准，保险在保监会批）
上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状 况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避 免同业竞争，增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会