并购重组-公司并购律师实务 精品
公司并购法律实务课程：第五讲 交割(Closing)
• 交割前的基础性尽职调查：为了最终排除交易标的的重大瑕疵
• 交易文件补充协议的谈判、磋商、定稿和签署
文件和信息的移交
需移交的文件和信息通常包括：
3.2.4 完成重组
重组（Reconstruction）是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形 式、经营范围或经营方式的计划实施行为。重组行为包括：
（1）业务重组：出售或终止企业的部分经营业务； （2）结构重组：对企业的组织结构进行较大调整； （3）其他：关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁 移到其他国家或地区。
第五讲 交割(Closing)
一、“交割(Closing)”概述
1.1 含义
在并购交易中，“交割”通常表现为交易标的所有权从卖方 转移至买方。
然而，“交割”在时间点上并不总是意味着法律意义上的所 有权转移。某些交易标的法律意义上的所有权转移发生于特 定时间点，如获得政府部门批准之时或者进行登记之时。
1.3 交割的一般流程
交割时间
•核心条件满足（如取得政府核准）后的第X个工作日 •某一个具体日期
交割地点
•目标公司的办公室 / 被收购资产或业务的所在地 •律师或投行的办公室
交割前的准备工作
• 交割条件的满足或者豁免；
• 准备和起草交割清单，确定交割内容、步骤和责任方；
• 起草并定稿重要的交割文件：
保
3.2.3 第三方同意
• 待转让合同对方/债权人的同意：是合同和债务转让的法定条件
• 雇员的同意：如果需要进行劳动关系的变更
(并购重组)并购案例中的律师操作 附件
附件3：并购案例中的律师操作笔者近年来参与的上市公司的收购兼并案件,仅以点滴的体会与同仁共同探讨，以求抛砖引玉。
收购策略与法律实务收购的市场策略对收购者来说，如何结合市场情况，安排炒作，管理资金, 以最低的成本收取最多的筹码，乃是一项最重要的计划和策略。
首先，无论是收购、控股，还是购股炒作，均是法人的商业行为，目的性十分明确。
如是控股炒作，无须公告发出；如是持股做大股东分利润，一级市场的法人股和绩优股多的是，且价格远比二级市场便宜；如是控股参与或改变公司经营，持股必须达到一定比例（国外一般为20～30%）才有真正发言权进入董事会，否则就须联合其他大股东，或被日后其他股东反对；如想“买壳”收购，持股比例必须不断推进，即使经营者和现董事会有意合作，在股权游戏中不以经营者和现董事会意志而决定未来。
其次，新闻战与政府干预。
因财团之间为收购与反收购战引起的股市波动，传输媒介在不同的时间，以不同的方式，会起到不同的效果，成为收购双方利用的策略之一，起到推波逐澜的公共呼声的作用，从而引起政府部门出面干预。
在“宝延”风波中，也有类似情况。
双方通过传媒露相，各自发表收购与反收购意见，引起“延中”股票涨，大户们将手中其他“套牢”股票平仓。
引起其他股票暴跌。
在这种情况下。
政府有关部门采取积极措施，降低舆论调子,冷却市场波动，对双方开展工作，并做相应处理，使事件平息．从几种意义上说，宝安在公告后向传媒发表的言论有欠考虑，远不如万科与申华公司向新闻界的表态，而延中则通过传媒起到它不能起到的效果。
所以说，任何一项收购计划，必须考虑到公告后的传媒导向与公众态度，乃至引起的社会效应及政府干预的可能性．不被反收购活动所利用，承担原来不曾想到过的社会后果及公司形象。
作为反收购的当事人一方，如何运用传媒协助，恶意收购，且不损害公众与股东的利益，也是一门科学，这不仅要求公司老总在平时公众中的形象，还涉及该公司与传媒日常的联系。
同样，在各国收购战中，政府有关部门出面干预也是常事，这件非为行政干预上市公司经营活动，而涉及证券市场与广大投资者的权益。
律师实务公司并购相关法律实务讲解
公司并购相关法律实务《股权并购及资产并购》一、并购业务对律师的要求，企业并购的概念和分类包括公司对外投资的方式？什么是并购？以及股权并购的概念及优点、缺点、使用条件及模式。
企业并购中资产并购的概念及优点、缺点、使用条件。
股权并购及资产并购的区别等。
二、并购的实质三、律师在企业并购中所起的作用。
大家或许对律师行业多少有些了解，就律师行业而言，什么样的业务能带来高收入呢？大宗诉讼案件、公司上市业务、公司并购业务、企业改制重组、破产清算、融资等是我们律师行业高收入人群主要的经济来源。
北京司法局公布：2005年度北京律师行业的营业收入突破60亿元，占到了全国律师行业的1/3以上。
而在这60亿中，80%的收入来源于非诉业务，诉讼业务只占到总收入的20%。
我曾经在华润集团做过一些公司并购实务，我根据我在华润集团亲身经历过的一些比较重大的收购并购的项目，把自己的所经历的体会和感受及大家进行交流和探讨，对自己的收购并购工作做一初步的梳理和小结，由于我理论水平所限，错误及缺陷在所难免，请大家批评指正，以便共同提高。
第一篇讲课实体内容第一部分并购业务对律师的要求1.熟悉企业并购的专门法律以及及此相关的法律知识；2.管理、外语、文字功夫等方面要求；对我们今后能够做并购律师业务的，首先主要是熟悉掌握相关法律法规，其次是学习企业、公司管理方面的知识，再次、就是外语、逻辑思维、文字处理能力等技能。
这里我重点强调一下外语。
随着经济全球化浪潮的不断推进，企业并购行为也逐渐地更具有国际性。
为谋求更大发展，占领国际市场，一国企业跨国从事并购也日益频繁。
对于承办这类企业并购的律师来说，掌握必要的外语，就会如虎添翼，多了一分成功的把握。
当然，一个好律师，离不开较强的语言文字能力。
不单是因为企业并购有许多针锋相对的谈判工作要做，有许多语言十分严谨的合同需要起草，而且是因为企业并购中，律师需要更加谨慎，要面对许多可能出现的风险和陷阱。
所以，对承办企业并购的律师来说，较强的语言文字功夫是必不可少的条件。
重组并购法律案例分享(3篇)
第1篇一、案例背景随着市场经济的发展，企业间的重组并购活动日益频繁。
本案例选取了A公司收购B公司这一具有代表性的重组并购案例，旨在通过分析案例中的法律问题，为今后的重组并购活动提供参考和借鉴。
二、案例概述A公司成立于2000年，主要从事电子产品研发、生产和销售，拥有较强的技术研发能力和市场竞争力。
B公司成立于1998年，主要从事通讯设备研发、生产和销售，具有一定的市场份额和品牌知名度。
2018年，A公司决定收购B公司，以实现产业链的延伸和市场的拓展。
三、案例中的法律问题及解决方案1. 尽职调查在重组并购过程中，尽职调查是至关重要的环节。
A公司聘请了专业的法律、财务和业务团队对B公司进行了全面、深入的尽职调查。
（1）法律问题：B公司是否存在潜在的法律风险，如知识产权、劳动争议、合同纠纷等。
（2）解决方案：A公司通过查阅B公司的法律文件、访谈相关员工和客户，发现B 公司存在一些知识产权纠纷和劳动争议。
针对这些问题，A公司与律师团队共同制定了以下解决方案：与相关方协商解决知识产权纠纷，包括专利、商标、著作权等；与员工代表协商解决劳动争议，确保员工的合法权益；对B公司的合同进行全面审查，确保合同的有效性和合法性。
2. 股权转让协议股权转让协议是重组并购的核心文件，它明确了双方的权利和义务。
（1）法律问题：股权转让协议的条款是否公平、合理，是否存在潜在的法律风险。
（2）解决方案：A公司与律师团队共同制定了以下解决方案：确保股权转让协议的条款公平、合理，符合双方的利益；明确约定股权转让的价款、支付方式、支付期限等；约定股权转让后的股权结构、董事会组成、管理层的安排等；约定股权转让协议的生效条件、违约责任等。
3. 员工安置员工安置是重组并购过程中必须考虑的问题，关系到企业的稳定和发展。
（1）法律问题：如何妥善安置B公司的员工，确保员工的合法权益。
（2）解决方案：A公司与律师团队共同制定了以下解决方案：与B公司员工代表协商，制定员工安置方案，包括薪酬、福利、岗位调整等；确保员工安置方案符合国家法律法规和政策；为员工提供职业培训和就业指导，帮助员工顺利过渡到新公司。
第10章 公司并购与重组习题答案
第十章《公司并购与重组》习题答案思考题1、案例分析：反击盛大新浪启动毒丸计划新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。
按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。
购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。
只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。
盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。
一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。
如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。
每一份购股权的行使价格是150美元。
在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。
新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。
在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。
新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。
（资料来源：/chinese/news/.htm）问题：⑴本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？⑵根据本案例提供的信息，本案例中收购方的收购是善意并购还是敌意并购？是协议收购还是要约收购？⑶本案例中的被收购方启动的毒丸是弹出计划还是弹入计划？毒丸被触发的条件是什么？⑷如果本案例中的收购方及时被毒丸狙击，被收购方有没有终止毒丸计划的可能？怎么终止？答案要点：⑴本案例中的收购方是盛大及其某些关联方，被收购方是新浪公司。
并购重组法律业务案例(3篇)
第1篇一、案件背景A公司成立于2005年，主要从事电子产品研发、生产和销售，是国内知名的电子产品制造商。
近年来，随着市场竞争的加剧，A公司面临着较大的发展压力。
为了拓展市场，提高市场份额，A公司决定通过收购同行业内的B公司，实现产业链的上下游整合。
B公司成立于2008年，主要从事电子产品研发和销售，拥有一定的市场份额和技术优势。
然而，由于内部管理不善，B公司近年来经营状况不佳，负债累累。
在了解到A公司的收购意向后，B公司同意进行股权并购重组。
二、案件概述本案涉及的法律业务主要包括以下几个方面：1. 股权收购协议的起草和审核2. 股权过户登记手续的办理3. 交易双方的尽职调查4. 股权并购重组涉及的税务筹划5. 并购重组后的整合与合规三、案件分析1. 股权收购协议的起草和审核在本次股权收购过程中，A公司委托律师团队起草了股权收购协议。
协议中明确了收购标的、收购价格、支付方式、交割条件、违约责任等内容。
律师团队对协议进行了严格审核，确保协议内容合法、合规，并最大限度地保护了A公司的利益。
2. 股权过户登记手续的办理根据我国《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，股权收购完成后，需办理股权过户登记手续。
A公司委托律师团队协助办理了股权过户登记手续，确保了股权过户的合法性和及时性。
3. 交易双方的尽职调查在股权收购过程中，A公司对B公司进行了尽职调查，以了解B公司的财务状况、业务运营、法律风险等方面的情况。
律师团队参与了尽职调查的全过程，协助A公司评估收购风险，并提出相应的法律建议。
4. 股权并购重组涉及的税务筹划股权并购重组过程中，涉及较多的税务问题。
律师团队针对收购过程中可能产生的税务风险，提出了相应的税务筹划方案，包括股权收购定价、税务优惠政策的利用等，以降低A公司的税务负担。
5. 并购重组后的整合与合规并购重组完成后，A公司需要整合B公司的资源，实现产业链的上下游整合。
律师团队协助A公司制定了整合方案，并对其合规性进行了审核。
并购重组法律业务案例(3篇)
第1篇一、案例背景A公司，一家专注于环保技术的企业，在经过多年的发展后，已在国内环保市场占据了一定的市场份额。
然而，随着市场竞争的加剧和环保政策的变化，A公司面临着产品同质化严重、技术创新不足等问题。
为了提升企业竞争力，拓展市场，A公司决定收购B公司，一家在环保设备制造领域具有较强技术实力和品牌影响力的企业。
B公司，成立于20世纪90年代，主要从事环保设备的研发、生产和销售。
公司拥有一支高素质的研发团队，拥有多项自主知识产权，产品在国内外市场享有较高的声誉。
然而，近年来，B公司由于管理不善、市场开拓不力等原因，经营状况不佳，陷入了困境。
二、并购重组方案1. 并购方式：A公司决定采用现金收购的方式，以每股10元的价格收购B公司全部股份，总价款为1亿元。
2. 并购流程：- 尽职调查：A公司聘请了专业的法律、财务和行业专家团队对B公司进行全面尽职调查，包括公司财务状况、法律风险、技术实力、市场状况等方面。
- 签订并购协议：在尽职调查完成后，A公司与B公司及其股东签订了并购协议，明确了并购的条款和条件。
- 股权转让：A公司支付并购价款，B公司股东将其持有的股权转让给A公司。
- 工商变更：完成股权转让后，A公司向工商部门申请办理B公司的工商变更手续。
3. 整合方案：- 技术整合：A公司将B公司的技术研发团队并入自己的研发体系，共同研发新产品，提升产品竞争力。
- 市场整合：A公司将B公司的销售渠道和客户资源纳入自己的销售网络，扩大市场份额。
- 管理整合：A公司将B公司的管理体系与自己的管理体系进行整合，提高管理效率。
三、法律风险及应对措施1. 法律风险：- 股权转让风险：股权转让过程中可能存在法律瑕疵，如股权转让协议不符合法律规定、股权转让未办理过户登记等。
- 债权债务风险：B公司可能存在未知的债权债务，可能对A公司造成损失。
- 知识产权风险：B公司可能存在知识产权侵权或被侵权的情况，可能对A公司造成法律风险。
上市公司收购与重大资产重组律师实务
上市公司收购与重大资产重组律师实务讲课人：郭律师－中伦律师事务所合伙人记录人：贾明军(贾律师点评：郭律师东北口音，人很直率，不过更慎重，举例引用都有经有据。
这一块业务我不熟悉，听听参与一下。
因为侧重于国内上市公司重大资产重组，大部分又是国资，因此，没有太用心。
不过，感觉中伦律师还是很牛的，特别是在非诉讼领域。
)热烈掌声欢迎郭律师：很高兴就上市公司收购重组交流。
做自我介绍，本科人民大学，学的是经济学。
毕业后，在农业部、北京大学、美国留学、纽约州律师资格，原来在金杜、又德衡、现在中伦。
主要从事IPO。
去年我也讲过，讲半天。
目前拿的讲义，和去年类似，但去年上市公司重组办法做了调整，因此，我又重新做了一个PPT。
上午讲的是概括性介绍，下午重点介绍我接触的显现的法律问题，个案。
我今天讲的上午的内容，主要分成四部分：1.相关法规；2.重组动因；3.审核备忘录；4.相关案例分析。
从资产置换、换股、定向增发等方面，包括案例分析、法律问题。
首先，我们看一下相关法规。
讲重大重组之前，我们常讲借壳上市，这两者紧密相连。
中国上市很困难，要审批，要排除。
美国注册制，强调信息披露，真实、完整、准确的信息披露，就可以了。
搜狐上市时是亏损的。
新浪上市我也参与了，当时是2000年左右。
中国有发审委，中国企业上市难于上青天，前几天是指标制；后来中小板民营企业上的越来越多；09年开的创业板，从93年到现在，也没有超过3千家。
而在国外，纽交所，一家就1万家。
上市资源在中国很少。
一些企业就想走捷径，有专门的授课老师讲IPO的要求，三年连续赢利，很多公司走IPO 之路漫长、比如还有房地产行业，现在没有办法批，目前有金地、天虹宝业。
我也做过一家，浙江卧龙置业，这是2007年的事。
这就产生了借壳上市的事。
壳资源卖给另一个老板，另一个老板把自己的资产（可能是高科技）注入，完成控股的同时，上市公司资产发生了大的变化。
上市公司原有的资源，可能通过出售给老股东退出。
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• 《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》 （2011年2月3日）
• 商务部细则《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查 制度有关事项的暂行规定》 （2011年3月4日，有效期不到6 个月）
• 发改委细则尚未出台
二、并购涉及的特殊事项（续）
– 并购安全审查的范围
• 外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感 军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外 国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能 源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、 重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者 取得
– 最新并购案例 • 法国科蒂集团收购丁家宜 • 五矿资源拟收购澳大利亚一家上市的矿业资源公司
一、讨论并购的一些基本要素（续）
• 卖方为何卖
– 家族企业无人继承 – 股东套现转行 – 股权融资 – 战略合作
一、讨论并购的一些基本要素（续）
• 买方为何买
– 掌握原材料供应并降低成本 – 拓展销售渠道、提高市场占有率 – 多元化业务、降低经营风险 – 收购新的技术 – 消灭竞争对手
• 百事可乐收购天府可乐 • 外资收购北冰洋汽水
一、讨论并购的一些基本要素（续）
• 了解收购方的身份
– 产业投资人
• 产业投资人的特点
▪ 关注对目标公司管理权的控制 ▪ 强调优先购买权 ▪ 卖方不竞争条款
» 举例：达能与娃哈哈之争 ▪ 强调战略合作
• 案例：米塔尔钢铁公司的扩张
一、讨论并购的一些基本要素（续）
大纲
• 一、讨论并购的一些基本要素 • 二、并购涉及的特殊事项 • 三、并购方案设计的举例 • 四、并购的大致程序 • 五、并购交易文件的安排
三、并购方案设计的举例
• 收购境内企业时，外国公司作为收购方Vs.外商投资企业作为收购方
– 审批程序 – 收购资金来源 – 收购资金的出资期限
• 外国公司收购 ▪ 股付权全转部让对和 价收，购或资6个产月时内：支营付业6执0%照对下价发，日一起年3内个付月清内余向款转让方支 ▪ 增资时：申请营业执照时支付20%，余款2年内缴付
二、并购涉及的特殊事项
• 涉及上市公司收购的特殊要求（略）
– 重大资产重组 – 要约收购 – 外资并购上市公司股份
• 战略投资者 • QFII
二、并购涉及的特殊事项（续）
• 涉及国有资产的收购的特殊要求 （略）
– 经济行为的批准 – 国资评估和核准/备案 – 国有产权转让的进场交易
二、并购涉及的特殊事项（续）
二、并购涉及的特殊事项（续）
– 外国投资者并购境内企业的情形：
• 外国投资者购买境内非外商投资企业的股权或认购境内非外商 投资企业增资，使该境内企业变更设立为外商投资企业
• 外国投资者购买境内外商投资企业中方股东的股权，或认购境 内外商投资企业增资
• 外国投资者设立外商投资企业，并通过该外商投资企业协议购 买境内企业资产并且运营该资产，或通过该外商投资企业购买 境内企业股权
公司并购律师实务
－并购方案的设计及并购协议的有关问题
何芳 律师/合伙人 2011年4月14日
大纲
• 一、讨论并购的一些基本要素 • 二、并购涉及的特殊事项 • 三、并购方案设计的举例 • 四、并购的大致程序 • 五、并购交易文件的安排
一、讨论并购的一些基本要素
• 何谓并购
– 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股 权/份或者资产，以获得对该企业的全部或部分资产/权 益的所有，或对该企业的控制权。
• 外国投资者直接购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商 投资企业运营该资产
二、并购涉及的特殊事项（续）
– 何为外国投资者取得实际控制权？
• 是指外国投资者通过并购成为境内企业的控股股东或实 际控制人。包括下列情形：
▪ 外股国份投总资额者在及 ５其 ０控 ％股 以母 上公司、控股子公司在并购后持有的 ▪ 数上个外国投资者在并购后持有的股份总额合计在５０％以 ▪ 外其董国持事投有会资的的股者决份在 议所并 产享购 生有后 重的所 大表持 影决有 响权的已股足份以总对额股不东足会５或０股％东，大但会依、 ▪ 其控他制导权致转境移内 给企 外业 国的 投经 资营 者决 的策 情、 形财务、人事、技术等实际
– 财务投资人Biblioteka • 财务投资人/基金的种类
▪ 天使投资基金(Angel)
▪ ▪
创私业募投股资权投/风资险基投金资（基P金E）(VC)
• 特点
▪ 获取短期财务回报 ▪ 看重退出机制（资本追逐利润）
» 对赌安排
» 回购
» 上市
» 卖出
▪ 举例：蒙牛、永乐、腾讯、南孚电池
大纲
• 一、讨论并购的一些基本要素 • 二、并购涉及的特殊事项 • 三、并购方案设计的举例 • 四、并购的大致程序 • 五、并购交易文件的安排
二、并购涉及的特殊事项（续）
– 审查程序
• 向商务部提出商谈申请 • 商谈后如商务部认为必要，外国收购方向商务部提出
并购安全审查的正式申请并提交包括合资公司的合同、 章程等申请文件 • 属于并购安全审查范围的，商务部提请外国投资者并 购境内企业安全审查部际联席会议（以下简称“联席 会议”）进行审查 • 联席会议书面征求有关部门的意见,该并购交易是否影 响国家安全
• 并购涉及的反垄断审查申报（略）
– 反垄断申报 – 如何判断交易是否需要申报？ – 何为“取得其他经营者的控制权”？ – 是否达到国务院规定关于营业额方面的申报标准
二、并购涉及的特殊事项（续）
• 外资并购涉及的安全审查
– 背景介绍
– 初步提及：2006年《关于外国投资者并购境内企业的规 定》、2007年实施的《反垄断法》
• 外商投资企业作为收购方 ▪ 股权转让和收购资产时：一般无具体要求，国资等特殊要求除外 ▪ 增资时同上
– 收购后目标公司性质及主要区别
三、并购方案设计的举例（续）
• 境内公司\企业\自然人以在境外合法设立或控制的公司名 义并购与其有关联关系的境内的公司
– 2006年9月8日《关于外国投资者并购境内企业的规定》，境内公司、企 业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系 的境内的公司，应报商务部审批
– 10号文以来商务部未批准过任何上述交易