公司法人人格否认制度适用的情形有哪些
浅析我国的公司法人人格否认制度
浅析我国的公司法人人格否认制度自法国路易十四时代颁布《商事条例》（1673年）算起，公司法人的人格独立对经济的发展起到了巨大作用。
随着社会经济的进步，股东滥用公司法人人格损害债权人利益现象也层出不穷，于是公司法人人格否认制度应运而出。
本文将从该制度的起源和发展、适用情形、构成要件等方面入手，对我国的公司法人人格否认制度加以研究。
标签：公司法人人格否认制度适用情形构成要件确立意义一、公司法人人格否認制度概述1.公司法人人格否认制度的涵义。
所谓公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，是指为阻止公司法人独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设立的一种法律措施。
公司法人人格否认制度主要是针对股东特别是股东滥用公司法人人格，导致事实上的不公平和利益失衡的情况下而设立的一种司法救济途径。
2.公司法人人格否认制度的产生和发展。
公司法人人格否认制度最早起源于美国。
1905年，美国法官山·伯恩(Sanborn)在审理密尔沃基冷藏运输公司一案时，在判决书中写道，“就现有的权威判例而言，如果说可以归纳一些一般规则的话，那么这一条规则就是，公司应该被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由为止。
但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益，将违法行为正当化，保护欺诈或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织。
” 这项判决，通常被认为是公司法人人格否认制度的起源。
随后，该制度很快被德国、法国、英国、日本等国家效仿，并逐渐被英美法系和大陆法系各国普遍接受并有所发展。
3.中国的公司法人人格否认制度。
新的公司法颁布之前，旧公司法中没有公司法人人格否认制度的相关规定，但是在司法实践中存在事实上的公司法人人格否认制度。
公司法人人格否认制度的适用
关 键词 ： 司法人人 格 ； 格否认 ； 公 人 人格 否认 的适 用
中图分 类号 ： ９ ６ Ｄ １
文献标 识码 ： Ａ
文章编 号 ：０ ９ ３ ７ （０ ） １２ — ２ １０ — ８ ７ ２ １ ０ — ０ ０ １
公 司法 人人格否认制度 的适用
李汶君
（ 州大学 ， 郑 河南郑 州 ，５ ０ ２ ４ ０５ ）
摘
要： 新公 司法设 立 了公 司法人 人格 否认制 度 。 该项制 度是对 股 东有 限 责任 和公 司独 立人 格
这 两大公 司法律 制 度 的有益 补充 ， 于 完善我 国公 司法人制 度 、 对 健全 公 司法人 治理 具 有重要 意 义 。
而不是否认公司法人人格本身。所以， 只有客观上公司股东 实施了滥用公司法人人格的行为， 且在受害的公司债权人提 出请求的情况下， 法院才能适用公司法人人格否认制度。滥
收 稿 日期 ：０ ０ １－ ０ ２ １ — １ ｌ
间 没有区 别， 公司的 盈利可随意转 化为 股东的 个人财产， 或 转化为另一个公司的财产，而公司的负债则为公司的债务。
２ ５ ｌ月修 ０ 年 ０
称新《 公司法》中最为突出的修改是对一人公司和公司法人 ） 人格否认制度的完全承认和采纳， 使公司法人人格否认制度
变得非常完整， 成为我国公司法在世界公司法制度中一个最
用公司法人人格的行为要件具有两个特点 ： 一是把公司法人 人格作为工具忽略其制度本质和目的； 二是扭曲或取代公司
公司 与其它公司间 无严格的分别。 一套人马、 两块牌子， 名为 公司实为个人的情形都属于人格混同。 现实生活中主要有一 人成立数家公司， 各个公司表现上彼此独立， 实际上在财产
浅析我国公司法人人精否认制度
一
、
公 司 法 人 人格 否 认 制 度概 述
（ ） 一 法人人格 否认制度适用情形 不够明确
公司法人人格否认制度是指 ：为了阻止公 司独立人格 的 “
新 《 司法》 公 规定 ， 司股东 滥用公 司法人独立 地位和股 公 东有限责任 ， 逃避债务 ， 重损害公 司债权人利 益的 ， 严 此时可 以否认公司法人人格独立。 那么什么情况下构成滥用呢？ 占公 司资产 的百分 比是多少？股东是否仅对损害 的债权人利益承 担连带赔偿责任 ，对损害社会公共利益 的是否也应 当承担连
带责任呢？
（ ） 讼 主体 不 够明 确 二 诉
滥用 ， 保护公司债权人 利益 以及社会公共利益 ， 院在个案 中 法 否认公司与其背后 的股东各 自独立的人格 以及股东 的有 限责 任， 责令公司的股东对公 司债权人或公共利益直接承担责任 ，
以实现公平 、 正义 目标要求而设置 的一项法律措施 。” 众所周 知 ， 司法人人格独 立 ， 公 是现代公 司法的核心 内容 之一 ， 也被 认为是现代公 司法的基石 。 它的存在对投资人规避投资风险 ， 对促进经济 的繁荣 ，对提高社会 生产力起 到了无可 比拟 的作 用。 但是它在带来积极效益的同时 ， 带来 的负面影响也充分的 显现。不 良的商人利用公司法人人格独立 的制度 ，欺诈债权
新《 司法》 公 真正对法人人格否认制度做出规定的仅有第二 十 条 。法律条文规定 的不够详细必然对我国在实践 中实行否认 公司法人人格独立产生困难 。 具体 ， 笔者认为我 国的公 司法人 人格否认制度存在以下缺 陷：
仅 有 的两 条 ， 且 六 十 四条 只是 对 二 十条 的一 种 补 充 。 因 此 ， 而
否认之诉的诉讼主体 。同时 ， 笔者认 为在提起公司法人人格否
公司人格否认制度及其适用
2014年30期总第769期公司人格否认理论始于上世纪初，最早确立于美国1905年的一个判例当中，随后该制度陆续被很多国家接受。
我国《公司法》第20条第1款规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
”第20条第3款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
一、“公司人格否认”理论评析1.公司人格否认的法理学基础（1）公平正义原则。
法律的价值起到对社会价值的导向作用，公司法人制度从设计上来看能够通过降低投资者的风险而吸引社会公众的投资，并最终扩大社会财富的增长，从这种意义上讲公司独立人格否认是公平正义的法律价值在公司法领域内的具体体现。
（2）诚实信用和禁止权利滥用原则诚实信用原则、禁止权利滥用原则作为民商法的强制制性规范是法院在解决纠纷、处理案件时可以直接适用的基本原则，因此也成为了法院适用公司人格否认的法律根据。
2.公司人格否认的法律特征（1）公司法人人格否认制度的效力范围仅限于特定的法律关系中。
公司人格否认作为一种事后的司法救济，是针对公司股东滥用公司独立人格的事后规制手段，主要运用于司法判例中，其针对的仅仅是特定法律关系中的特定事实，在公司参加的其他法律关系中其依旧拥有独立的法人人格，并不影响公司作为一个独立实体合法存在。
（2）公司人格否认针对对象主要是控制股东，由他们承担民事责任。
人格否认的结果是追责到股东，但不是意味着股东都得承受这一法律后果，实施了滥用公司人格行为的股东才是承担法律责任的主体，其他股东则不受到影响。
（3）公司人格否认制度适用前提是公司独立人格的合法存在，其要求主体适格。
主体适格是指公司须合法有效成立，公司未取得法人资格、法人资格消灭，或者存在一些其他无效事由时，所产生的债务清偿都不能适用该原则。
公司法中法人人格否认制度
公司法中法人人格否认制度公司法中的法人人格否认制度是指将一家具有法人资格的公司当作个人或集团的法律实体进行处理。
它允许个人或集团在特定情况下剥夺公司的法人地位，使其个人或集团成员个别承担公司行为所引发的责任。
法人人格否认制度是一种特殊的法律原则，其基本目的是通过追究个人或集团的法律责任，维护社会的公共利益和公司法的法律秩序。
法人人格否认制度是公司法发展的产物，它在公司治理和责任领域发挥着重要的作用。
在实践中，法人人格否认制度主要有两个方面的功能：一是弥补法人人格制在高风险业务中的不足；二是防止个人或集团滥用公司法人人格所造成的侵权和违法行为。
首先，法人人格否认制度可以弥补法人人格制在高风险业务中的不足。
在一些高风险的商业实践中，一些个人或集团通过设立公司来规避个人风险。
这些个人或集团利用公司法人地位享受有限责任的优势，但却滥用该地位进行不当行为或违法活动。
此时，如果法人人格制度不起作用，将会给社会和其他利益相关方造成巨大的损失。
通过否认公司的法人人格，追究个人或集团的法律责任，可以更好地保护社会和其他利益相关方的利益，并减少风险。
其次，法人人格否认制度可以防止个人或集团滥用公司法人地位所引发的侵权和违法行为。
在一些情况下，个人或集团通过设立公司的方式，隐藏其个人身份，并通过公司进行非法活动或侵权行为。
如果不能否认公司的法人人格，将会使得个人或集团逃避应承担的责任，损害社会公共利益。
通过否认公司的法人人格，追究个人或集团的法律责任，可以维护社会公共利益，保护利益相关方的权益，同时也能促进公司法的正常运行和良好发展。
然而，尽管法人人格否认制度在一些情况下是必要的和有效的，但也存在一些限制和问题。
首先，法人人格否认制度的适用范围需明确。
否认公司的法人人格必须具备一定条件，如滥用公司法人地位、损害社会公共利益等。
对于滥用公司法人地位的认定，需要有一定的标准和界定，以保证公平和合理。
其次，否认公司的法人人格需要进行相应程序的审查和决定，包括事先听证、申请、裁决等，以保证程序合法和正当。
试论我国公司法人人格否认制度的司法运用
足 、 司法 人格 形骸 化 、 用公 司人格 回避合 同和侵权 债务 公 利
以 及 利 用 公 司人 格 规 避 法 律 义 务 等 情 形 。这 几 种 情 形 在 许 多 论 著 中都 有 详 尽 的论 述 ， 而 在 此 笔 者 仅 就 母 子 公 司 与 一 因
２１ ０ ０年 １ ２月
河南 工程学院学报 （ 社会 科学版 ）
Ｊ Ｕ Ｎ ＬＯ Ｅ Ａ Ｓ ＩＵ Ｅ Ｏ Ｎ ＩＥ Ｒ Ｎ （ Ｏ ＩＬＳ ＩＮ ＥＥ ＩＩ Ｎ） Ｏ Ｒ Ａ ＦＨ Ｎ Ｎ Ｉ ＴＴ Ｔ ＦＥ Ｇ Ｎ Ｅ Ｉ Ｇ Ｓ ＣＡ ＣＥ Ｃ ＤＴＯ Ｎ
Ｄｅ ． Ｃ ２０１ ０
一
法人面纱 ， 直接否定股东有 限责任 ， 因此 ， 只有具有独立法人 资格的公 司才存在着股东利用有限责任达到逃避法律规制的 情形。其次 ， 股东必须实施 了滥用法人格独立制度 的行为 ， 且
、
公 司法 人 人 格 否 认 制 度 之 理 论 概 述
给债权人造成 了严重损 害。行为的实施是责任承担的先决条
第２ ５卷
试 论 我 国公 司法 人 人 格 否 认制 度 的 司 法 运 用
丽君
（ 国政 法 大 学 民 商 经 济 法 学 院 ， 京 １０ ８ ） 中 北 ００ ８
摘 要 ： 国公 司法人人格否认制度在 新《 司法》中得 以确认 ， 我 公 实现了我 国公 司法律制度 的新突破 。但 是寥寥两 条法律条款显得粗放 而概括 ， 不统一 的适 用标 准也给实践操作带来 一定 困难 。理论的完善 不仅有助 于完善立 法 ， 更 有助于推动实践 的进 步。我国法人人格否认制度 尚处 于建立 之初 ， 其立 法 的完 善与制度 的健 全不仅需 要理论 的有
人格混同与法人独立地位之否认评最高人民法院指导案例15号
首先，法人人格否认制度是指在特定情况下，为了保护债权人的利益，法院可 以否认公司的独立法人资格，将公司与其母公司或其他关联公司视为同一实体， 从而允许债权人直接向母公司或其他关联公司追偿。
其次，在关联公司人格混同的情况下，法人人格否认制度的适用应符合以下条 件：第一，两个或多个公司在人员、业务、财务等方面存在高度混同；第二， 这些混同已经导致法人独立地位难以区分；第三，债权人无法区分每个公司的 资产和债务，进而导致债权无法得到充分保障。
综上所述，人格混同与法人独立地位之否认的问题在理论和实践中具有重要意 义。最高人民法院指导案例15号对于人格混同和法人独立地位的认定提供了有 益的指导，但还需要根据具体情况进行综合判断。未来，随着相关立法的不断 完善和判例的积累，相信我们对于这一问题的认识将更加深入。
在展望未来时，我们应当以下方面。首先，立法机关应当加强对法人人格混同 问题的研究，进一步完善相关法律法规。例如，可以增加关于法人人格否认的 具体情形、申请法人人格否认的程序等方面的规定，以增强实践中的可操作性。 其次，各级法院在审理涉及法人人格混同的案件时，应当充分考虑指导案例所 确立的原则和精神，同时根据具体案情做出合理判决。
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最后，在最高人民法院第15号指导案例中，债权人向母公司主张权利是基于母 公司与子公司之间的人格混同。法院认为，母公司与子公司之间存在人员、业 务、财务等方面的混同，且债权人无法区分每个公司的资产和债务。因此，法 院否认了母公司的独立法人资格，允许债权人直接向母公司追偿。
总之，法人人格否认制度在关联公司人格混同的情况下具有重要意义。在实践 中，债权人应该充分了解公司的背景和情况，选择合适的追偿对象。
参考内容二
基本内容
本次演示以最高人民法院第15号指导案例为视角，探讨关联公司人格混同中法 人人格否认制度的适用。
公司法人格否认制度
浅谈公司法人格否认制度要：公司具有独立的法人地位和独立的人格，股东承担有限的责任，形成股东有限责任制度。
该制度存在缺陷，公司法设置法人格否认制度来对公司法人制度予以弥补与完善。
本文对公司法人格否认制度的必要性、内涵、渊源、本质特征、认适用的条件、适用的程序以及以适用的情形予以阐述。
关注公司法人格否认制度适用过程中出现的一些问题，持着谨慎的态度予以思考并对相应问题进行阐明。
关键词：公司独立人格股东有限责任公司人格否认法人、人格、公司三者合为一体，形成公司法人制度。
法人格独立和股东有限责任是公司制度基本特征。
股东责任限制在一定范围内，股东可能滥用其有限责任损害债权人利益或社会利益，公司法人格否认制度应运而生。
我国公司法明确公司法人格否认制度，但条文规定笼统，制度具体运用阐述粗略，操作性不强，且未涉及社会公共利益损害问题。
一、公司法人格否认之内涵张汉槎认为特定情况下，法律不顾公司的特性，追溯公司法律特性后面的经济实情，从而责令特定的公司成员直接承担公司义务与责任，称为揭开法人团体面纱。
森本滋教授称法人格否认的法理，是指按照法人制度的目的，当认为某公司所保持的形式上的独立性违反了正义、衡平的理念时，或者公司所具有的法的形式超越了法人格的目的，非法地加以利用时，并不全面否认公司的存在，而是认定它作为法人的存在的同时，针对特定事例，否定其法人格的机能，以保障公司与股东在法律上一视同仁的地位。
王利明称揭开公司面纱指司法审判人员在特殊情况下对公司的股东特别是董事在管理公司的事物中，从事各种不正当行为造成公司债权人的损害，应不考虑公司的独立人格，而要求公司的股东向债权人直接承担责任。
朱慈蕴认为法人格否认是为阻止公司法人人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格和股东有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义之要求而设置的一项法律措施。
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公司法人人格否认制度适用的情形有哪
些
▲一、公司法人人格否认制度适用的情形有哪些?
▲1、公司资本显著不足
公司资本不足是指公司成立时股东实际投入公司的资
本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足，其判断的依据
是经营的需求而非法律的具体规定。
▲2、利用公司回避合同义务
在公司被用来作为回避合同义务的场合，公司的法人人
格通常也将被否认。公司被用来回避合同义务的情形主要包
括：
(1)为逃避契约上的特定不作为义务而设立新公司从事
相关活动，如竞业禁止义务、商业保密义务、不得制造特定
商品的义务等;
(2)通过成立新的公司逃避债务，主要是将公司资产转
法人人格否认制度适用的情形包括公司资本显著不足，利用
公司回避合同义务，利用公司规避法律义务或者是公司法人
人格的形骸化。因为，公司法人格否认制度本来就是为了能
够确保法人的独立人格不被滥用，可能够用法人人格否认制
度维护自身合法权益的，只在这四种情形中。
移到新公司而逃避原公司的债务;
(3)利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务。
▲3、利用公司规避法律义务
利用公司规避法律所规定的强制性义务，如为了逃税、
洗钱等非法目的而成立公司等。
▲4、公司法人人格的形骸化
公司法人人格形骸化实质是公司与股东完全混同，公司
仅仅是股东的另一形象，是股东行为的工具，因而失却独立
存在的价值。
▲二、公司法人人格否认制度的适用范围是什么?
公司法人人格否认制度，是指为阻止公司独立人格的滥
用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和
股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益
直接负责的一种法律制度。以实现公平、正义的法律制度。
法人人格否认制度正是弥补了单纯法人人格确认制度的固
有缺陷，有效防范了债务人利用法人独立人格，逃避法定或
约定的义务，从而保护银行权益不受侵害。
1、适用的公司类型
根据我国《公司法》第二十条第三款的规定，公司法人
人格否认适用的公司类型并未区分有限责任公司还是股份
有限责任公司。因此，只要符合《公司法》第二十条第三款
的条件，不论是什么类型的公司，都可以适用法人人格否认。
2、适用的案件类型
根据最高人民法院《民事案件案由规定》，公司法人人
格否认被列为一类专门的案件类型，该案件类型的案由称作
“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷”。
目前，公司法当中规定的公司法人人格否认制度适用的
一些情形就是主要包括以上四点了。比如说，在股东和公司
完全混同的情况下，债权人为了避免股东或者是公司逃避相
关的还款义务就可以使用公司法人人格否认制度，还有部分
公司当初成立，本来就是为了洗钱，或者是逃税这些违规的
情形可以用法人人格否认制度来处理。