试论公司法人人格否认制度
浅析我国的公司法人人格否认制度
浅析我国的公司法人人格否认制度自法国路易十四时代颁布《商事条例》（1673年）算起，公司法人的人格独立对经济的发展起到了巨大作用。
随着社会经济的进步，股东滥用公司法人人格损害债权人利益现象也层出不穷，于是公司法人人格否认制度应运而出。
本文将从该制度的起源和发展、适用情形、构成要件等方面入手，对我国的公司法人人格否认制度加以研究。
标签：公司法人人格否认制度适用情形构成要件确立意义一、公司法人人格否認制度概述1.公司法人人格否认制度的涵义。
所谓公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，是指为阻止公司法人独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设立的一种法律措施。
公司法人人格否认制度主要是针对股东特别是股东滥用公司法人人格，导致事实上的不公平和利益失衡的情况下而设立的一种司法救济途径。
2.公司法人人格否认制度的产生和发展。
公司法人人格否认制度最早起源于美国。
1905年，美国法官山·伯恩(Sanborn)在审理密尔沃基冷藏运输公司一案时，在判决书中写道，“就现有的权威判例而言，如果说可以归纳一些一般规则的话，那么这一条规则就是，公司应该被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由为止。
但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益，将违法行为正当化，保护欺诈或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织。
” 这项判决，通常被认为是公司法人人格否认制度的起源。
随后，该制度很快被德国、法国、英国、日本等国家效仿，并逐渐被英美法系和大陆法系各国普遍接受并有所发展。
3.中国的公司法人人格否认制度。
新的公司法颁布之前，旧公司法中没有公司法人人格否认制度的相关规定，但是在司法实践中存在事实上的公司法人人格否认制度。
试论公司法人格否认的适用
试论公司法人格否认的适用摘要：我国在新《公司法》中引进了公司法人人格否认制度，旨在阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益。
公司法人格否认是对公司法人格制度和股东有限责任制度的补充和矫正，在适用公司法人格否认的过程中，应当以必要为限，并且应当经过审判程序，保障相关股东充分的诉讼权利。
关键词：公司法人格否认；股东有限责任；债权人一、公司法人格否认适用的前提公司法人格否认制度，又称法人人格否认制度，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义目标之要求而设置一种法律措施。
公司法人格否认是针对公司的独立人格与股东有限责任所提出的一个概念。
公司法人人格的独立性和股东的有限责任是现代企业制度的重要组成部分，它鼓励了创业者和投资者的经营活动，有助于社会效率的提高，具有巨大的价值。
然而，法人人格的独立性和股东的有限责任同时也是一把双刃剑，在国内外的公司发展历程中，均出现了大量的股东滥用公司的独立人格来侵害利益相关者的权益的情况。
为了规制同样存在于我国大量的滥用公司法人格的行为，我国新公司法在第20条第3款明确规定“公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立与股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”时至今日，公司法人格否认或者说揭开公司面纱规则已为两大法系所共同认可，并适用于各国的司法实践中，有效地矫正了滥用法人独立人格的现象，维持和推动了公司制度的健康发展。
学者一般认为公司法人格独立和股东有限责任是一般原则，而公司法人格否认应当是例外情况。
公司人格否认制度表明了法律的这样一种价值取向，即：法律应当充分肯定公司人格独立和股东有限责任的价值，将维护公司的独立人格和股东的有限责任作为一般原则；同时，又不能容忍股东滥用公司法人独立的地位和股东的有限责任，损害公司债权人的利益。
论我国公司人格否认制度
论我国公司人格否认制度摘要：公司是市场发展重要的参与者，有独立的人格和财产，其两大基本原则，一是独立的人格；二是股东承担责任是有限的。
随着经济活动地不断推进，社会就出现了不少损害公司、债权人利益的事情发生，撼动了公司因有的地位与原则，公司人格否认制度由此产生。
本文从公司人格否认制度的立法着手，从《公司法》、《九民纪要》等法律探究其含义及构成要件，深刻理解该制度背后的法理，指出该制度有适用范围狭窄、保护范围不全面等问题，并针对仍存在的问题提出相应的建议，其目的是完善我国公司人格否认制度。
关键字：公司人格否认；构成要件；适用范围；保护范围一、公司人格否认制度的概念实际生活中一些民事主体，一般是想获得更多利益的股东，采取不合法的手段，用合法形式逃避法律义务等一系列破坏公司独立人格的行为，与公司造成人格混同，损害了其他主体的合法利益。
公司人格否认制度是为杜绝该现象，防止股东权利滥用行为的发生，营造良好的市场交易环境，对公司独立的人格进行否认，让滥用权利的股东脱离公司的保护屏，突破有限责任的规定，其结果同公司的地位，直接承担其行为所带来的后果的法律制度。
该制度是舶来品，英美法系称之为“揭开公司面纱”，大陆法系称之为“直索责任”。
公司人格否认制度设立目的就是拉出藏在公司背后的人，让公平正义得到彰显，其实质是对公司法制度的补充。
二、公司人格否认制度的构成要件公司人格否认制度具体的法条规定在我国《公司法》第20条第三款，2019年最高法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》对其制度的构成要件和判定标准进行了明确，对适用情形也做出了一定程度上的细化。
其构成要件主要有：（一）主体要件根据《公司法》第20条第三款之规定，主体要求的是持有公司一定股权的股东，这规定就不包括公司的其他人员，如高管。
并且，对一些不具有经营管理权的小股东来说，没有滥用权利的机会。
（二）行为要件要求主体客观上要有滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情形。
浅论公司法人人格否认制度
295艺术文化交流2013年08月下半月刊有限公司作为现代公司法人制度的基本组织形式，是推动经济发展的强大动力和有力杠杆。
而有限公司之所以能够发挥如此巨大的功能，根本之点就在于股东有限责任。
然而，由于出资人优势地位及法人制度本身缺乏对债权人利益的保护机制，不可避免的导致股东借助优势地位而损及债权人及社会公共利益。
一、诉密尔沃基冷藏运输公司案1905年，美国在诉密尔沃基冷藏运输公司一案中首先确立了法人人格否认制度。
法官桑伯恩在判决书中明确表示：“以目前的权力状态下，如果可以建立一个一般规则的话，那么这个规则就是：一般而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反理由出现。
二、法人人格否认制度的概念“法人人格否认”，在美国公司法中被称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”；在德国法中，被称为“直索责任”；日本法则称其为“法人人格剥夺”、“公司法人人格否认”，也有形象地称其为“透视”理论。
它是指为了制止控股股东滥用公司独立的法人人格，保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司控股股东对公司债权或公共利益承担责任的一种制度。
三、公司法人否认制度的特征首先，公司法人否认制度是以承认公司具有法人独立地位为前提的。
世上一切事物，要想否认，必先承认其存在，至少需要承认其在某些情况下是存在的，这样才有否认的空间。
法人否认制度亦然。
我们必须明确，法人的独立地位并不因此消失，只有经过法定的清算程序，法人才能消灭。
而公司法人否认制度是在某种特殊的情况下，为了保护债权人的合法权益，防止股东滥用公司独立法人地位，而否认法人在该特殊情况下具备法人资格，让滥用权力的股东承担无限责任而非有限责任。
其次，所谓特定情况出现，是指股东实施了滥用公司法人人格的行为。
第一，由于中小股东很难实际参与公司的决策，因此，这一行为基本上是由控股股东实施的。
第二，所谓滥用公司法人人格，是指股东为一己获利，滥用法人独立地位，损害了公司或者其他股东的利益。
试论公司法人人格否认制度
试论公司法人人格否认制度[论文摘要]文章借鉴西方国家公司人格否认制度的价值基础，结合我国现行公司法的相关规定和面临的问题，以及司法实践对确立该原则的必要性进行了论证。
最后提出了相应的解决原则和立法建议，以期达到健全和完善我国市场经济的作用。
[论文关键词]公司人格否认；新公司法；立法一、公司人格法人否认制度价值基础众所周知，英美法系国家以公平、正义作为公司人格否认的价值基础。
通常来说，自从公司的有限责任制度即人格独立出现以来，合乎现实地分配了社会分工合作而产生的权力与义务，积极促进了现代经济的成长，获得了一般的正义。
但是，在公司制度的具体运行中，也出现了公司独立人格被滥用的不正义的情形。
正义作为法律的永恒追求，是一般正义和个别正义的完美结合，公司法人人格否认与具体的法律关系中，将利益和负担合理分配与当事人之间，以确保个别正义，使得正义在公司制度的具体运营中得到彻底的动态的贯彻。
法人制度维持着投资人和债权人两大群体的利益平衡，法人制度追求的公平、正义则是通过法人与其出资人财产独立、法人责任独立、法人出资人责任有限和法人经营自主等法人特征来实现的。
法人人格否认制度通过对已失去独立人格的法人的否认，重新恢复被扭曲的法人制度维持的公平和正义。
大陆法系一般从民法中的诚实信用原则和禁止权利滥用原则两个方面做为公司法人人格否认制度的理论基础。
事实上，两大法系的理论来源并不存在矛盾，英美法系由于不存在严格的部门法的划分，而大陆法系的民法原则实质上是正义理念的深化。
我国的《公司法》制度的理论基础应当是法理层面的公平原则和民法层面的诚实信用原则的结合。
二、我国公司法的相关规定及面临的问题我国《民法通则》第48条规定，中外合资经营的企业法人、中外合作经营企业法人和外资企业法人“以企业的所以财产承担民事责任”，但“法律另有规定的除外”，这就为外商投资企业的投资人承担有限责任的例外从法律上留下了可能。
现行《公司法》第20条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”，“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
论法人人格否认制度2000字
论法人人格否认制度2000字法人人格否认制度是指一种法律制度，它质疑并否定了法人拥有独立的法律人格的概念。
在传统的法律体系中，法人被视为独立的法律主体，拥有类似于自然人的权利和义务。
然而，法人人格否认制度认为，法人只是由自然人组成的集体，其行为和责任应由实际参与者承担，而不是由法人本身。
从经济学角度来看，法人人格否认制度主张将法人视为一种经济工具，其目的是为了更好地保护社会公共利益。
这种制度认为，法人应该被视为自然人的延伸，其行为和责任应该与实际参与者的行为和责任相一致。
这样做可以防止法人滥用其独立法律人格的优势，例如逃避责任或实施不当行为。
从法律角度来看，法人人格否认制度主张法人应该承担的责任应该由实际参与者承担。
这意味着，如果法人实施了违法行为，实际参与者可能会被追究责任，而不是法人本身。
这种制度的目的是激励实际参与者更加谨慎地管理和控制法人行为，以避免违法行为的发生。
此外，法人人格否认制度还可以促进经济效率和公平性。
通过将法人与实际参与者的责任相结合，可以减少法人滥用其独立法律人格的可能性，从而提高经济效率。
此外，这种制度还可以确保受害者能够获得公正的赔偿，因为他们可以追究实际参与者的责任，而不仅仅局限于法人。
然而，法人人格否认制度也面临一些争议和挑战。
一方面，这种制度可能会给实际参与者带来不公正的风险和责任。
如果法人实施了违法行为，实际参与者可能会被追究责任，即使他们并不知情或没有直接参与。
这可能不公平地损害了实际参与者的权益。
另一方面，法人人格否认制度可能会导致法律执行的困难。
由于法人被否认了独立的法律人格，追究法人责任变得更加复杂和困难。
这可能导致法律程序的延迟和不确定性，从而影响司法公正和效率。
综上所述，法人人格否认制度是一种对传统法人人格概念的质疑和否定。
它主张法人应该被视为自然人的延伸，其行为和责任应与实际参与者相一致。
这种制度旨在保护社会公共利益，促进经济效率和公平性。
然而，它也面临一些争议和挑战，例如不公平的风险和责任分配以及法律执行的困难。
试论述公司法人人格否认制度
试论述公司法人人格否认制度
公司法人人格否认制度是指对公司法人的法律主体性和独立性进行否认的法律规定。
在某些情况下，根据法律规定，当公司法人滥用其法人资格、违反法律法规或侵害他人合法权益时，可以通过诉讼程序将公司法人的法律主体地位予以否认，追溯到其实际控制人，追究其个人责任。
公司法人人格否认制度的设立，主要是为了防止公司法人滥用其法人地位而逃避法律责任，保护社会公共利益和个人权益。
在某些情况下，公司法人可以作为一个独立的法律主体与他人进行合同关系、承担债务等法律行为，但如果公司法人滥用其法人地位违法犯罪或给他人造成损害时，公司法人人格否认制度允许受害方或相关权益人诉讼请求法院将公司法人的法律主体性否认，追究其实际控制人的个人责任。
公司法人人格否认制度在不同国家和地区的法律制度中具有不同的规定和实施方式。
一般情况下，公司法人人格否认需要满足一定的条件，例如公司法人滥用法人地位、法人资格不存在、公司法人是空壳公司等。
诉讼程序一般由相关权益人向法院提起诉讼，法院会根据相关证据和法律规定进行审查，判决是否对公司法人的法律主体性进行否认。
公司法人人格否认制度的实施可以使公司法人无法逃避法律责任，追究实际控制人的个人责任，维护社会公共利益和个人权益。
然而，公司法人人格否认制度也存在一定的争议和局限性。
首先，确定实际控制人可能存在难度，需要充分的证据和调查。
其次，公司法人人格否认可能导致公司债权债务关系的混乱，
给其他利益相关方带来不确定性。
因此，在具体实施公司法人人格否认制度时，需要综合考虑各种利益关系，平衡公共利益和个人权益。
民法典中的公司法人人格否认制度
民法典中的公司法人人格否认制度
民法典中的公司法人人格否认制度，是指在公司法人的权利义务范围内，认定公司法人不存在或者将其法律效力降低的一种制度。
该制度旨在防范公司法人滥用法人权利，保护社会公共利益，维护法律秩序，并为受害人提供救济途径。
公司法人人格否认制度的具体适用范围包括：公司成立缺陷、公司实质缺失、公司权利滥用、公司违法行为等。
在这些情况下，法院可以通过裁决认定公司法人不存在或者将其法律效力降低，从而限制公司法人的权利和义务，保障利益相关人的权益。
然而，公司法人人格否认制度的实际适用存在一些问题。
由于公司法人在现代经济中的重要性，一些法院对公司法人的法律效力进行否定往往会引起一系列负面影响，如破坏商业信誉、影响经济发展等。
因此，在适用公司法人人格否认制度时，需要权衡各种利益，尊重公司法人的法律地位，同时保障社会公共利益，实现法律的公正与合理。
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试论公司法人人格否认制度
摘要：
公司法人人格否认制度在很大程度上保护了债权人的利益，解决了有些股东滥用公司法人人格独立的地位伤害公司债权人的利益的问题．但是，在司法实践中，法官也不能随意否
定公司法人独立的地位，如果法官随意否定法人人格，就失去了公司当初设立法人独立的意
义．公司法人人格否认有待进一步完善，以便使公司法更好的服务于市场。
关键词：
公司法人格否定；滥用
一、公司法人人格否认制度的基本含义
公司法人格的否认在英美法系国家称为“揭开公司面纱”，英美法系国家以判例法为主，当法官认为股东滥用公司法人格的独立地位和有限责任，损害债权人利益，法官就可以判公司和该股东承担连带责任，这是为了正义与衡平。
公司法人人格的否认制度在十九世纪末的判例中开始得到确认。
大陆法系国家开始于第二次世界大战结束时，首先引用公司法人格否认理论的是德国。
大陆法系国家以成文法为主，但在引用“法人人格否认制度”时也采用了判例方式，德国对“揭开公司面纱”称为“透视理论”，日本也作为法理逐渐引用了“法人人格否认制度”的理论。
我国在20世纪80年代逐渐开始研究公司法人人格否认制度，直到2005年修订公司法时才正式把“法人人格否认理论”写入公司法。
公司法第20条第1款规定，“不得滥用公司法人独立地位和有限责任损害公司债权人的利益”，公司法第20条第3款规定了“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。
我国使用公司法人否认制度有自己的侧重点，如股东过度控制和支配公司，股东财产和业务与公司混同，当公司资本严重不足时为了非法目的设立子公司损害债权人的利益等，这时公司债权人就可主张公司法人人格否认。
公司债权人主张公司法人人格否认制度还要求公司股东要有逃避债务的恶意，如果股东没有逃避债务的恶意，债权人就不能提出否定公司法人资格。
这里的债务指的是广义的债务，包括合同、侵权、劳务等债。
有严重损害债权人的后果。
如果股东做了使公司资金严重不足，甚至无偿还债权人债务的能力，这时法院可以判决有滥用行为的股东和公司承担连带责任。
二、公司法人人格否认制度的原、被告资格
1、公司法人人格否认制度的原告资格
只有公司债权人才是适格的原告，股东不能成为公司法人否认制度的原告。
如果因为公司董事、监事、公司的高级管理人员对公司没尽到应有的责任，持股达到一定比例的股份有限公司的股东或有限责任公司的股东可以提起派生诉讼，来维护自己的合法权益。
如果因为股东的滥用行为使公司受损，公司和股东可以提起损害赔偿诉讼，要求滥用公司独立人格的股东赔偿公司及其他股东的损失，公司法人的人格并不需要否定。
2、公司法人人格否定的被告资格
公司法人人格否定的被告资格只能是公司股东。
公司法人人格的否定，并不是否定所有股东，而是控制股东或滥用公司法人人格独立地位的股东。
其他股东并没有滥用公司人格独立的权力，因此不该一并承担责任，只有那些利用公司人格独立地位为自己或他人谋利益，损害了公司债权人利益，并达到一定的严重后果的股东，才承担对公司债权的连带责任。
根据公平正义的原则，如果要那些没有滥用公司独立地位的股东承担对债权人的债权清偿连带责任，就失去了实行法人格否认的意义。
法人人格否认就是为了实现公平与横平的原则，来保护遭到那些乱用公司独立地位侵害的债权人的利益，如让所有股东承担连带责任，就会极大地打消投资者的积极性，影响市场的发展。
公司法人否认制度适用于各类公司。
无论是上市公司还是非上市公司，无论是股份有限公司还是有限责任公司。
我国《公司法》第64条对一人有限公司作了规定。
如果一人有限公司的股东滥用公司独立的
权利，是自己的财产和公司的财产不分，损害了债权人的利益，债权人就有权申请法院否定公司的法人人格。
有限责任公司使用法人否认制度的概率远远高于股份有限公司，但不能说股份有限公司不适用公司法人否认制度，如果股份有限公司的股东滥用公司法人独立的权利，同样要对公司债权人承担责任。
三、公司法人人格否认制度的法律效果
债权人主张法人人格否认，实现债权的方法有几种。
一种方法是直接追究公司背后的股东的责任，让滥用公司权利的股东承担无限责任。
另一种方法是追究公司和股东的共同责任，公司和股东成为共同的被告，承担无限连带责任。
再者就是首先追究公司的责任，当公司不能清偿的部分由滥用公司权益的股东承担。
一般国家都是采取第二种方法，让公司和背后的股东承担连带责任，列为共同被告，来实现债权人的债权。
公司法人否认只能让有过错的股东承担和公司的连带责任，而不能殃及没有过错的股东。
公司的法人人格否认只能在特定的场合，而在该情形外，公司的法人人格依然独立。
公司法人否认是为了惩罚那些控制股东和滥用公司独立地位的股东。
在撤销权和代位权行使的场合，债权人只能对公司怠于行使的财产和到期债权行使代位权，但公司法人否认是让背后的股东承担无限的连带责任。
四、审慎使用公司法人人格否认制度
为了市场的稳定，公司法人格独立仍是公司法的基本原则，公司法人否认仍是例外。
法官在对公司人格可否可不否的情形下，就不能否定公司的人格。
虽然我国公司法第20条第3款规定了公司人格否认制度，但法官在使用公司法第20条仍要慎重。
公司法规定了揭开公司面纱制度，不是解决公司债权债务的妙药，公司人格否认是在针对股东滥用公司权力，严重损害了公司的债权人利益的情况下才使用的。
如果滥用公司人格否认制度，必然会影响公司的发展，打消投资者的积极性。
公司股东的有限责任，就是为了鼓励投资者放心的投资，即使某一投资亏了，也不会遭到灭顶之灾，不会把所有的家产都搭进去，使投资者能放心投资。
公司股东有限责任的发明是人类的一大创举，但有些股东利用股东有限责任去逃避债务，抽逃资金，严重损害了公司的债权人利益，如果不实行否认法人人格，就达不到正义的效果，因此，公司人格否认制度也是为了达到衡平的目的。
我国《公司法》中规定了揭开公司面纱制度，就是为了防止法官乱用公司人格否认制度。
只有确属司法第20条第3款的规定，才能适用公司法人否认制度。
如果广泛使用公司法人否认制度，就会失去公司股东有限责任的意义。
五、法人人格否认制度的一点建议
新《公司法》规定了公司人格否认制度，对于保护公司正常运转，保护债权人的利益，避免股东滥用公司独立人格起到了很大的作用，但是，公司法第1款和第3款针对公司人格否认的规定还不够完善，使用起来仍然有一定的难度，法官对哪些能适用人格否认、哪些不能适用，很难把握。
公司法对股东滥用公司独立的权利规定的不够具体，还有待司法解释给以说明，对公司股东滥用权利的范围规定的不够具体。
对于股东滥用权力给债权人造成严重后果，法官在判案时很难掌握，规定的比较模糊。
为了法官更好的公平的判案，最高人民法院应该出一些详尽的司法解释，使符合法律规定的滥用公司人格的股东承担应有的责任。
公司法人否认制度是社会主义市场经济不可缺少的法律制度，它能保护市场经济的正常运转。
法人否认制度带有惩罚的性质，股东利用法人独立地位得到的利益有可能远远低于要承担的要偿付的债权，对股东起到警醒作用。
总之，我国确立公司人格否认制度既必要又可行，并将产生相当积极的意义。
它的确立将把公司人格独立制度的对立性要素因势利导地纳入公司制度的内部，成为促进新陈代谢的建设性力量，形成制度性妥协。
如此以来，中国公司企业的发展必将向规范化、规模化的道路前进。