尽职调查报告清单模板之欧阳家百创编
目录
欧阳家百(2021.03.07)
第一部分组织性文件 (1)
第二部分公司股东及实际控制人 (1)
第三部分公司的对外投资 (2)
第四部分公司资产 (2)
第五部分公司(含控股子公司)正在履行的重年夜合同 (4)
第六部分关联交易及同业竞争 (5)
第七部分财务及内部控制 (5)
第八部分募集资金 (7)
第九部分劳动与社会保险 (7)
第十部分业务与技术 (8)
第十一部分业务成长目标 (9)
第十二部分重年夜诉讼、仲裁和行政惩罚 (10)
尽职调查清单正文
第一部分组织性文件
1-1企业法人营业执照(现行有效并通过年检);
1-2公司自设立至今的工商挂号全套文件及档案机读信息(注:请公司在工商挂号机关打印后,加盖工商挂号机关公章后提供给我们);
1-3公司现行章程,最近三年历次章程修正案及批准文件;
1-4公司最近三年股东年夜会、董事会、监事会的通知、议案、决议;
1-5公司现时有效的企业法人组织机构代码证与内部组织结构图(请说明公司设立的职能部分及各职能部分的职责)及公司现行有效的其他证照,包含但不限于开户许可
证、税务挂号证、社保挂号证等;
1-6请提供公司除章程以外的其他组织文件,如股东年夜会、董事会与监事会议事规则、各专门委员会议事规则及其他相关的内部规则;
1-7请提供公司最新的内部组织结构图;
1-8请提供公司董事(包含自力董事)、监事(包含外部监事)和高级管理人员名单,其中需包含姓名、年龄、委任机构/提名机构、委任日期、任期、变动以及兼职等情
况,并请董事、监事、高级管理人员填写本清单附件问卷;
1-9请提供前述人员的身份证复印件和个人简历(其中工作履历须至少含近五年工作经历);
1-10公司董事、监事(包含外部监事)和高级管理人员近三年产生变更的,请提供与该等变更相关的股东年夜会、董事会、监事会决议文件;
1-11公司合规性管理制度、内部监控政策及法度说明以及内部规章管理制度(电子版)等资料。
第二部分公司股东及实际控制人
2-1公司的股权结构图(追溯至最终控制人),需同时说明股东名称、持股数量及比例、股份性质;
2-2公司各股东是否存在关联关系(包含各股东相互持股或相互兼任高管人员),如有,请提供相关说明并提供相关文件;
2-3请确认公司控股股东所持有的公司股份是否设置质押;如设置,请提供有关主合同、质押合同和质押挂号文件;
2-4请确认公司控股股东所持有的公司股权是否存在被司法解冻、权属争议等其他限制其转让的情形,如存在,请提供该等情形的详细书面说明和相关资料;
2-5请确认公司控股股东最近三年的许诺履行情况。
第三部分公司的对外投资
3-1公司对外投资结构图,包含公司所有的控股子公司、参股子公司、分支机构等(请注明该等控股子公司及参股子公司的其他投资者及该等控股子公司及参股子公司
的股权结构);
3-2控股公司主要资料(企业最新年检营业执照、现行章程、历次验资陈述、最近三年年度陈述和财务陈述);
3-3各参股公司的:
(1)企业法人营业执照(现行有效并通过年检);
(2)设立及注册资本变动后的验资陈述;
(3)公司与各参股公司其他投资者签订的合资/合作/联营合同;
(4)现行章程;
(5)最近一年及一期审计陈述和财务陈述;
(6)政府及行业主管部分批准其成立及变动的批文(如有)。
3-4分支机构(如有):
(1)请提供分支机构现行有效的全部经营证照,包含但不限于营业执照、业务经
营许可证照等;
(2)请提供分支机构成立时、历次变动时的公司文件、政府批准文件、工商挂号
资料、营业执照、业务经营许可证件、评估陈述、验资陈述、审计陈述、税务挂号
证、各类资质证明等(如有);
(3)分支机构高级管理人员的名单、公司内部任命决策文件及监管部分对其任职
资质的核准或备案文件(如有);
(4)请提供公司对分支机构管理的有关规章制度和授权文件。
第四部分公司资产
4-1土地和衡宇:
(1)公司所拥有和占有的土地使用权、衡宇所有权清单;
(2)公司(含控股子公司)拥有土地使用权的法令文件,包含全部国有土地使用权
证、土地使用权出让合同、有关政府机关关于土地处理计划的批复、土地出让金缴
纳情况说明及出让金缴纳凭证;
(3)公司租赁的土地:土地使用权租赁协议,出租方的土地使用权证,出租方有权
出租的证明,租赁备案挂号相关文件;
(4)公司拥有的房产:衡宇所有权证;未取得衡宇所有权证的,请提供挂号备案的
商品房买卖合同、税款缴纳证明、付款凭证等;
(5)公司租赁的房产:租赁房产清单及对应的房产租赁合同,出租方的衡宇产权证
书,衡宇租赁备案文件,如果实际租用房产而无法提供(或不具备)上述文件,请
予以说明,并请填写附表1;
(6)在建工程(如有):请提供在建项目情况说明和立项批复、环评批复、土地使
用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、建设承包合同、监理合同、勘查及设计合同、环评陈述、竣工验收文件(包含规划、环保、消防、
工程质量验收等)、在建工程的最新评估陈述等;
(7)抵押、担保情况:公司的土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保,如设定,请提供抵押/担保协议、抵押挂号文件、主债务合同;
(8)使用的其他土地和衡宇所有权及其使用权证明。
4-2无形资产(除土地使用权):
(1)商标:公司拥有和使用以及正在申请(如适用)的商标清单,商标证书,商标
图案原图;商标使用许可/转让合同,商标使用许可备案文件,并填写下表;
(3)公司拥有的软件著作权挂号证书和软件产品挂号证书;
(4)公司许可他人使用或实施公司拥有的知识产权(包含但不限于注册商标、专利
等)所签订的许可合同及相应的挂号、备案文件;
(5)他人许可公司使用或实施知识产权所签订的许可合同及相应的挂号、备案文件;
(6)公司已签订或待签订的专利、商标、技术等知识产权的转让协议;
(7)域名挂号证书;
(8)公司已签订或待签订的所有保密、不透露、不竞争协议;
(9)公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押、担保,如设定了抵押、质押、担保,请提供抵押/担保协议、抵押挂号文件、主债务合同。
4-3重年夜设备:
(1)请辨别依照合并报表口径和母公司口径提供最新一期固定资产清单,应载明固
定资产原值、净值、购置时间及折旧年限;
(2)主要的生产经营设备的购置合同、发票或其他权属证明;对公司拥有的车辆,请提供有关的车辆行驶证(包含最新的年检信息)、处于有效期的机动车商业险和圈外人强制责任险保险单、车辆购买发票;
(3)公司如有进口免税设备,请提供相关情况(包含但不限于相应的政府批文、海关挂号备案文件、免税设备清单、报关单等)。
(4)如有公司或子公司存在出租或承租上述固定资产的情况,请提供出租或承租合同;
(5)公司及各子公司正在履行之中的保险合同、保险单的清单,包含:保险合同编号、保险人、投保人、受益人、险种、保险标的、保险期限、保险金额、保险费,并相应提供保险单和/或保险合同。
第五部分公司(含控股子公司)正在履行的重年夜合同
注:以下合同如短时间难以复印完毕,可先提供清单。
5-1公司正在履行的或已签署但尚未履行的所有业务合同清单,并提供金额前20年夜的业务合同;
5-2请依照下表提供公司目前所有债务融资工具(包含但不限于银行存款、公司债、企业债、中票、短融、金融债等)的使用情况并提供相应的借款合同或募集说明书;
同时,请提供与公司各项融资相关的担保协议(包含相关的反担保文件);
公司是当事方的所有合资、合作、联营、合伙或分享利益安插的或协议或其他重要的管理、经营或咨询协议;
5-4公司签订的所有重年夜的保密和禁止披露信息的合同;
5-5公司最近三年签订的所有涉及资产变更及收购兼并的合同,及与该等资产变更和收购兼并相关的文件,包含但不限于内部决议文件、交易对方身份证明文件、交易所涉及的政府批复文件等;
5-6公司最近三年存在委托理财的,请提供委托合同、内部批准文件、并说明收益情况及是否收回;已收回的,请提供资金收回的相应凭证;
5-7所有未包含于前述的其它任何重年夜合同。
第六部分关联交易及同业竞争
6-1公司关联方清单(包含关联关系说明)及关联企业营业执照、关联自然人身份证;6-2请以表格列出公司以来产生的关联交易种类、交易内容和交易金额;
6-3最近三年公司、公司控股子公司与公司关联方签订的所有合同、协议及其他交易文件,包含但不限于股权收购与转让、担保、衡宇租赁等;
6-4请说明公司与关联方之间是否存在同业竞争;如有,请提供有关说明文件,说明存在同业竞争的关联企业名称、竞争领域、该等竞争的性质以及该等竞争对公司的客
观影响;
6-5关联方为避免与公司进行同业竞争而采纳的办法,如作出保持竞争和利益冲突的协议或许诺,请提供有关文件。
第七部分财务及内部控制
7-1最近三年的财务资料:
(1)公司及控股子公司最近三年以来经审计的财务陈述及审计陈述;参股子公司
最近一年经审计的财务陈述及审计陈述;
(2)公司及控股、参股子公司最近一期财务报表,包含资产欠债表、利润表、现
金流量表、所有者权益变动表(包含合并及母公司);
(3)公司最近三年主要资产及欠债科目的科目余额表及变更阐发(分合并口径和
母公司口径);
(4)公司(分合并口径和母公司口径)最近三年利润表逐项阐发,包含营业收入
的构成及变更原因、营业本钱的构成及变更原因、最近三年享受的税收优惠或财务
补贴情况说明及相关批文、政策依据等;
(5)公司(分合并口径和母公司口径)最近三年现金流量表变更阐发;
(6)公司(分母公司和各控股子公司)资金管理制度等资料;
(7)公司(分母公司和各控股子公司)存款卡查询资料;
(8)公司(分母公司和各控股子公司)表外欠债情况说明。
7-2有关内部控制情况:
(1)请介绍公司内部控制流程、决策法度层级划分等情况,并提供与内部控制相
关的全部制度文件;
(2)公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估;
(3)注册会计师对内部控制的鉴证意见;注册会计师关于内部控制的整改建议及
企业的整改办法(如有);
(4)请提供公司最近三年的年度稽核陈述、内部审计年度陈述、内部控制自我评
价陈述等;
(5)请提供公司最近三年接受外部审计机构审计陈述,如审计署等的审计总结陈
述(如有)。
7-3担保:
(1)请提供公司的对外担保制度;
(2)公司最近一年末存在对外担保的,请提供担保合同、担保前的内部决策文件、
被担保方最近一年的财务报表;
(3)公司(包含各控股子公司)是否以公司信誉和/或资产为公司股东、股东的关
联方提供担保(包含但不限于包管担保、抵押担保和质押担保等);如有,请提供
借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件(包含公司履行对外担保审议法
度的相关文件);
(4)公司股东或其他方为公司债务提供的担保的,请提供担保协议、主债务合同
及其他相关文件;
(5)请说明公司(包含各控股子公司)的资金、资产是否存在被对公司具有实际
控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,如有,请提供相关情况说
明。
7-4税务:
(1)税种和税率(包含如下:公司及各子公司目前所执行的税种、税率一览表;
公司的税务挂号证);
(2)公司及各子公司目前享受的税收优惠待遇、财务补贴(如有)及其批准或证
明文件(如有);
(3)公司(包含各控股子公司)最近三年纳税申报表及相关完税凭证。
7-5惩罚:
(1)公司(包含各控股子公司)是否存在未清偿的纳税义务;
(2)公司(包含各控股子公司)是否因税收问题而受到税收征管部分的惩罚,如
有,请提供说明文件以及包含各地税务局收回的缴款/惩罚通知书在内的一切有关文
件。
7-6财务补贴:
请列出公司最近三年来取得的财务补贴明细,提供相关的合同和政府批文、转账凭
证、银行进账单等,并说明相关款项的会计处理方法;
7-7最近三年证券监管机构(中国证监会及派出机构)、证券交易所等向公司出具的年报问询函、监管意见函(书)以及公司就前述事项提交的回复、整改办法、整改陈
述等。
第八部分募集资金
8-1历次募集资金验资、使用情况的相关资料:
(1)公司关于历次募集资金运用情况的说明;
(2)会计师出具的专项陈述以及募集资金运用项目的核算资料;
(3)历次募集资金投向变动的相关决策文件;
(4)变动后项目的核准或备案文件;
(5)历次募集资金的验资陈述。
8-2关于建立募集资金专项存储、使用的文件:
(1)关于募集资金专项管理的相关制度文件;
(2)募集资金专项账户的开户证明、使用情况的说明。
8-3本次募集资金使用计划:
(1)计划归还的银行存款列表;
(2)银行同意公司提前归还存款的通知。
第九部分劳动与社会保险
9-1最近三年期末合并报表口径(包含各控股子公司)员工基本情况(包含人员数量,人员专业结构、学历结构、年龄结构比例等);
9-2请提供公司有关人事方面的制度政策及内部规章;
9-3请说明公司(包含各控股子公司)各类别员工(包含但不限于在职职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职人员、借调借用职工、临时工)的人数;
9-4请书面说明公司及各子公司为员工缴纳保险情况(即公司为员工缴纳社会保险的种类、缴纳比例及人数、是否依照法令、律例缴纳等);
9-5公司及各子公司主要福利政策说明;
9-6公司及各子公司退休人员及退休金安插;
9-7请书面说明住房政策、公司及各子公司为员工缴纳住房公积金情况(即公司为员工缴纳住房公积金的缴纳比例及人数、是否依照法令、律例缴纳等);
9-8请依照附表2格式填写公司及各子公司的社保公积金缴纳情况;
9-9请书面说明公司及各子公司是否与员工之间存在劳动合同争议或其他纠纷,如有,请提供相关文件;
9-10公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员持有公司的关联企业股权的情况,包含持股数量、持股比例,以及有关的许诺和协议;
9-11公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员如存在在公司关联企业兼职的情况,请提供有关人员最近三年从兼职企业领取收入的情况,以及
所享受的其他待遇、退休金计划等;
9-12公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与公司订立的劳动合同、聘用协议、竞业禁止协议、保密协议等协议,如有作出过任何许诺文件,
也请一并提供。
第十部分业务与技术
10-1行业情况及竞争状况:
(1)行业相关资料:主管部分制定的行业成长规划;行业管理方面的法令律例;行
业规范性文件;行业竞争格局;行业进入壁垒;影响行业成长的主要因素(有利因
素与晦气因素);
(2)行业第三方意见(包含行业专家、协会、主要竞争敌手等);
(3)国家有关财产政策及成长纲要;公司经营是否合适国家财产政策的说明;
(4)公司的竞争优势和劣势;公司与竞争敌手的主要区别有哪些(例如,客户基础、产品等)。
10-2业务概略:
(1)与公司及各子公司生产经营有关的许可证书、认证证书、批准文件及备案文件;
(2)行业与公司主要业务经营模式及公司主要业务经营周期的说明;
(3)公司关于主要业务或办事水平主要特点的说明,以及在行业中领先水平的说明;
(4)质量控制制度文件;
(5)获得的相关奖项;
(6)请提供公司开展所有业务的合同模板;
(7)请提供公司所开展业务的规章制度,包含但不限于业务制度及操纵规程。
10-3推销情况:
(1)原资料的推销模式,推销价格简直定,推销具体流程及货款支付情况;
(2)主要原资料的供应情况,陈述期对主要供应商(至少前10名)的推销额占年
度推销总额的比例及付款情况,与主要供应商(至少前10名)的长期推销合同;
(3)委外加工情况(如有);
(4)陈述期重年夜关联销售情况的说明及关联销售合同;
(5)高管人员、主要关联方或公司控股股东在主要客户中所占权益的说明;
(6)推销存货管理及推销质量控制制度。
10-4生产和办事情况:
(1)主要业务或办事基本情况,包含主要业务或办事的内容、经营情况、管理体系、销售办事模式等;
(2)主要生产工艺或办事的流程图;
(3)主要产品的产能利用及其利用情况;
(4)产品研发情况,包含核心技术来源、研发人员配备情况、研发用度占销售收入
的比例、技术立异机制、研发水平及实力在行业中所处的位置、正在进行的研发项
目及进展情况等;
(5)平安生产及环保情况。
10-5销售情况:
(1)权威市场调研机构公司关于主要业务市场销售情况的陈述(如市场整体需求与
供给状况、市场的地区散布和市场占有率的资料等);
(2)主要业务市场的地区散布和市场占有率的资料;
(3)陈述期公司主要业务按区域散布的销售记录;
(4)行业与公司销售模式及公司销售结算模式说明;
(5)陈述期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情
况;
(6)与主要客户(至少前10名)的长期销售合同(如为框架协议,还应提供具体
订单);
(7)会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证;
(8)陈述期重年夜关联销售情况的说明及关联销售合同;
(9)高管人员、主要关联方或公司控股股东在主要客户中所占权益的说明。
第十一部分业务成长目标
11-1成长战略:
(1)中长期成长战略规划资料;
(2)战略委员会会议纪要;
(3)自力董事意见;
(4)有关公司成长战略的三会文件;
(5)公司计划通过怎样的战略来实现继续增长?
(6)介绍公司如何应对未来可能的晦气市场环境。
11-2历年成长计划及年度陈述;
11-3业务成长目标:
(1)未来二至三年的成长计划;
(2)业务成长目标相关文件;
(3)制定业务成长目标的依据性文件;
(4)业务成长目标与现有业务的关系。
第十二部分重年夜诉讼、仲裁和行政惩罚
12-1公司及各子公司目前如存在尚未了结的重年夜诉讼、仲裁案件,请说明其在案件中的位置(原告、原告、第三人)、对方当事人、争议事由及管辖机构,并提供与案件有关的文件;
12-2公司及各子公司目前如涉及任何政府调查法度,请说明有关情况并提供相关文件;12-3公司的控股股东、实际控制人、执行董事及经理目前如存在尚未了结的诉讼、仲裁案件,请说明有关情况并提供相关文件;
12-4公司及各子公司所知道的任何有可能在未来引起诉讼或仲裁并对公司有重年夜晦气影响的事实或潜在的争议的说明;
12-5除已经问及的税务等方面外,公司及子公司最近三年来在业务运作的其他方面如存在被主管机关作出惩罚的情形,请说明有关情况并提供相关文件。
欧阳家百创编附表1:租赁情况列表
附表2:社保公积金统计表
欧阳家百创编
公司收购尽职调查报告
公司收购尽职调查报告 尽职调查报告应包括财务,法律,业务等方面的内容。以下是关于公司收购尽职调查报告,欢迎阅读参考~! 公司收购尽职调查报告 企业的扩张通常通过两种方式进行:一是通过引进投资者的方式增资,包括引进战略投资者或者风险投资者;二是通过并购的方式,包括股权并购和资产并购。而第二种方式 由于实行周期相对较短,成本较低,成为企业扩张的常见方式。 企业并购是项复杂的法律工程,并购的成功与否取决于众多因素,其中,投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此,投资者必须对目标公司进行必要的调查,了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的,必须委托专业机构进行,其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险;委托资产 评估公司对目标公司的资产进行评估,委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估,委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估,委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价,等等。 在中,这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。 公司并购本身是一种风险很高的投资活动,在设计与实施并购时,一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势,同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。因此,在风险管理的实践中,尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购活动中最重要的环节之一。 一、法律尽职调查的必要性 由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段,市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。在这种不成熟的并购市场体系下,收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩张,其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。对于收购方而言,公司并购最大的风险来源与收购方对出让方和目标公司的信息不对称,信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱———债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。
股权收购尽职调查报告
股权收购尽职调查报告 致:AAA股份有限公司 引言 北京市XX律师事务所(以下简称“本所”)接受AAA公司(以下简称“贵司”)之委托,为其拟进行的对BBB有限公司(以下简称“BBB公司”)的股权收购,对BBB公司的相关法律状况进行尽职调查,并出具本尽职调查报告。 本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用,除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外,未经本所同意,不得用作任何其它用途,亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。 一、本报告依据以下资料出具 1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料; 2、BBB公司提供的文件资料; 3 、BBB公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。 BBB公司以及贵司向本所陈述: 为出具本报告,本所业已:向主管工商行政管理局进行工商调查;为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查,即:要求BBB公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。 本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。 1.7 贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜,敬请及时告之本所。 二、假定 在出具本报告时,本所假定: 1、所有提供予本所的文件资料均为真实有效; 2、所有文件资料上的盖章均为真实,所有在有关文件资料上的签字均为真实,签字人均有权,或已被适当授权签署该等文件; 3、所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实;
4、BBB公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披 露及提供,并无任何重大隐满、遗漏及误导; 5、向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确; 6、于本报告出具之日,所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未 发生任何变更。 三、BBB公司的基本情况 (一)BBB公司及历史沿革 本所认为BBB公司的注册号变更、注册地址变更均已依照中国有关法律的有关规定,获审批机关的批准,并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》,应属合法有效。 (二)董事及法定代表人 董事及法定代表人基本情况 本所认为BBB公司之董事人选及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登记、备案,应属合法有效。 BBB公司于2008年4月18日向本所出具《确认函》,确认:BBB公司的股权不存在设定质押、不存在司法冻结情形。 本所认为:股东是BBB公司合法有效的股东,BBB公司的股东变更及历次股权转让业经主管工商登记机关的核准,符合中国有关法律规定。 公司存续情况 BBB公司自成立以来,均已依照有关中国法律的规定,办理及通过了历次年度的工商年检。 四、建设许可及BBB公司经营范围的特别许可 五、债务及或有债务 BBB公司于XX年XX月XX日向本所出具《确认函》,确认:除已披露的上述抵押担保外,BBB公司无其他对外担保债务。 六、BBB公司资产 七、员工及劳动合同
律师尽职调查报告(收购兼并)
律师尽职调查报告(收购兼并) 上海某某投资有限公司: 中银律师事务所上海分所接受贵司之委托,指派律师对上海某某有限公司(下称某某公司)进行律师尽职调查,我所律师团队参加具体尽职调查工作。同时我所外聘名列上海前五位的会计师事务所委派的董事兼部门经理某某会计师及专家进行技术支持,以提高本次尽职调查的准确性及工作效率,及时完成贵司本次的委托业务。 针对贵司与某国A公司、B公司多轮商谈的现状和急需解决的担忧,我们在二00 X年X月X日向贵司提交的法律服务方案中建议本次法律尽职调查工作的范围为X点(详见法律服务方案),并建议在常规法律尽职调查工作中应做的其他工作,不再展开。 鉴于本案的诸多特殊性,我所本次尽职调查工作采用认真阅读某某公司提供的文件(详见附件一:文件目录),进行书面审理;要求某方管理人员排他性承诺等二个工作手段。其他诸如向贷款银行和重要供应商进行询证、向政府部门调查了解及与评估、审计工作同步进行相互支持和协调等方式则不再采用。 鉴于以上的法律尽职调查范围和尽职调查手段及本案的诸多特殊性,在提供本尽职调查报告的同时,我们假定: 1、某某公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的; 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;
3、我们审查的中国政府机构的审批、备案材料及动产抵押担保清单,特别是《贷款抵押担保合同》,都是准确和完整的; 4、向我们律师作出排他性承诺的所有某方委派人员,其承诺内容没有任何虚假和遗漏的,是客观、真实的; 5、B公司(英文名:XXX)拥有某某公司%的股权,是享有完整的权利; 6、某某公司除提供文件揭示的资产抵押情况外无应披露而未披露的对外抵押、保证等担保行为; 7、同时,我们没有得到任何暗示表明以上假设是不合法的。 基于以上的假设和我们大量的工作和多次的讨论,根据现行有效的我国法律,根据某某公司提供的文件,根据我所指派律师的工作经验,我们作出以下尽职调查报告内容: 一、某某公司在业务运作和管理上存在的或有风险,主要为: 1、在某某公司B部门经理权限内及采购环节存在的或有风险; 1) B部门经理权限内的或有风险; 2) 采购询价过程中的或有风险 2、200X度审计后,应付帐款中存在的或有风险;
并购项目尽职调查报告
★精品文档★ 并购项目尽职调查报告由中介机构在企业的配合下,对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核,多发生在企业公开发行股票上市和企业收购。那么并购项目尽职调查报告是怎样的呢?下面和一起来看看吧! 并购项目尽职调查报告一、甲公司的设立、出资和存续 (一)公司设立 根据H 市工商行政管理局网站查询结果,及目标公司提供的《准许设立/ 开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东(发起人)出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字(2010)第A468 号验资报告》,目标于2010 年10 月18 日设立。 (二)出资 甲公司现有注册资本为670.4 万元,于2012 年10 月14 日之前,分四次,以货币的方式出资完毕。 1 、根据H市* 会计师事务所有限公司于2010 年10 月15 日出具的《* 设验字(2010)第A*号验资报告》, 甲公司第一期出资130 万元人民币已在2010 年10 月15 日之前以货币的形式缴足。 2 、根据H 市*会计师事务所有限公司于2011 年5 月12 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作–独家原创
日出具的*验字(2011)第058 号《验资报告》, 甲公司第二期出资130万元人民币已在2011年5月12日之前以货币的形式缴足。 3 、根据H市*会计师事务所有限公司于2012 年6 月21 日出具的*验字(2012)第13 4 号《验资报告》, 甲公司第三期出资184. 5 万元人民币已在2012 年 6 月21 日之前以货币的形式缴足。 4 、根据H市*会计师事务所有限公司于2012 年10 月12 日出具的*验字(2012)第258 号《验资报告》, 甲公司第三期出资225.9 万元人民币已在2012 年10 月12 日之前以货币的形式缴足。 (三)公司存续 根据目标公司提供的2013 年5 月16 日的营业执照及H 市工商行政管理局网站查询,目标公司合法存续。 2013 年5 月24 日,获H 市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》,许可制造第一类压力容器;第二类低、中压力容器。有效期至2017 年5 月23 日。该证在H 省工商网站上查询合法有效 根据H 市工商行政管理局网站查询,目标公司2012 年通过年检。公司应于每年3 月1 日至6 月30 日进行年检, 但未查到2013 年年检信息公司基本信息: 名称:甲公司公司注册地址:* 公司办公地址:* 公司类型:自然人出资的有限责任公司注册号:* 注册资本670.4 万,出资形式货币。经营范围:* 分公司基本信息:名称:甲公司* 分公司营业场所:* 经营范围:* (四)法律评价根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作–独家原创
2021年并购尽职调查报告
并购尽职调查报告 随着市场经济的逐步建立和完善,企业之间的投资、 ___、并购等资本运作行为已越来越普遍,所以为大家带来了并购尽职调查报告。 随着我国 ___开放的不断深化,我国企业在“走出去”的战略指引下,不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光:中国海外并购新篇章》的报告。报告中称,xx年下半年至xx年上半年,中国的海外并购活动数量出现爆发式增长,中国境外并购交易总共有143宗,总金额达342亿美元。xx年中国企业的海外并购投资者中排名第三,仅次于美国和法国。 虽然,我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验,根据历史数据统计显示,我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计,是完善尽职调查,防范企业并购风险的重要手段。 (一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列
目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理,而且目标企业大多数财务核算较为薄弱,资料管理较为混乱,财务部门迫于某种压力,存在很多隐瞒事项。因此,这种方 ___削弱尽职调查业务的作用,拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料,使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。 (二)对于并购方的投入产出价值调查不准确,容易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传,但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准,未能判断有没有控制并购风险的能力,对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足,未能准确评价并购投资的回报率,未能有效地回避并购陷阱,导致并购失败。 (三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时,许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察,对企业的财务调查与分析只停留在账目表面,没有结合企业的市场份额、人力资源和销
并购重组项目尽职调查清单剖析
项目投资调查清单 致: 北京市冠腾律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,就为向贵司投资事宜,特向贵司发出以下项目清单内容。本项目清单内容丰富,贵司如涉及该情况请按照要求提供,如若没有可忽略。 本调查清单所列事项将成为我所出具法律意见书的基本依据和材料来源。因此,请贵司对所提供各项材料(包括其附件及任何修订、补充文件)的真实性、准确性和完整性予以确认并做出承诺。同时请根据清单所列项目在提供文件右上角注明编号,并将所提供文件按顺序排列以供核对。对于“须更新”或“不适用”的文件,请在“备注”栏予以说明。本清单如有未列示或未明确列示、但可能对本所出具法律意见有重大影响的事件或文件,请公司提供说明及相关文件。 如无特别说明,本所要求贵司提供的各类数据均截至本清单发送日当月最新数据。复印资料应当清晰完整,包括自首页至末页的全部,请勿少印、漏印。贵司按下列清单所列内容提供资料时,如涉及重复内容,只提供一份复印件即可,如有电子版本,最好同时提供。 贵司可根据资料收集的进度,分批将尽调清单涉及文件提供给我们,同时另制作资料交接清单,与本所办理交接手续。 本所根据调查工作的进展,可能会发出后续调查清单。 若有未尽事宜,欢迎及时向本所律师提出。 联系人: 一、公司历史和基本情况 (一)公司的历史情况简介。
(二)公司的业务经营范围及实际从事的主要业务。 (三)详细说明公司(包括公司下属参股或控股的子公司)过去历史上发生的重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为及重大投资行为及其对财务状况和经营情况的影响,主要包括: 1、公司设立方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况及发行前10大股东名称及其持股数量和比例。 2、公司设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为,操作这些行为的具体内容及所履行的法定程序,以及这些行为对重组后通钢业务、控制权及管理层和经营业绩的影响。 3、介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况,所进行的历次资产评估以及进行审计的情况。 4、公司业务有关的资产权属变更的情况。 5、简介员工及其社会保障情况,主要包括:员工人数及变化情况、员工专业结构、员工受教育程度、员工年龄分布; 6、公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等政策情况。 7、公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开,是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。 8、有关股本的情况,主要包括: ? 公司股本结构的历次变动情况; ? 外资股份(若有)持有人的有关情况; ? 持股量列最大10名的自然人及其在目标公司单位任职; ? 股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况。 9、公司如发行过内部职工股,或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应披露以下情况: ? 内部职工股的审批及发行情况,包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况; ? 内部职工股发生过转移或交易的情况; ? 首次托管及历次托管的情况,包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况,托管单位变化的情况及原因,托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间,未托管股票
收购尽职调查报告
收购尽职调查报告 篇一:尽职调查报告范本-股权收购 律师尽职调查报告 律师事务所非诉字第(018号) 目录 一、导言 1、尽职调查范围与宗旨 2、简称与定义 3、尽职调查的手段与方法 4、尽职调查的前提 5、尽职调查报告的限制 6、本报告的结构二、正文 1、公司主体情况介绍 2、公司征地的背景 3、被征地块状况描述 4、公司征地成本构成 5、公司对**村征地成本明细 6、土地征用涉及的法律法规及参考文献 7、土地征用涉及的相关文件及协议三、尾部 本所律师要求 四、附件 **公司提供的相关文件、票据 导言: 尽职调查范围与宗旨: 有关深圳市**国际酒店管理有限公司的律师尽职调查,是由本所根据***先生的委托,基于***先生与深圳市**国际酒店管理有
限公司初步达成的公司股权收购意向,在本所收到深圳市**国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。 简称与定义: 在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读,下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列): “本报告”指由****律师事务所于***年*月**日出具的关于深圳市**国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。 “本所”指****律师事务所深圳分所。 “本所律师”或“我们”指****律师事务所法律尽职调查律师。“**公司”指深圳市**国际酒店管理有限公司公司,一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司,注册号为*******。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另做解释,所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 尽职调查的方法: 本次尽职调查所采用的基本方法如下: 审阅文件、资料与信息; 与**公司有关公司人员会面和交谈; 向**公司询证; 参阅有关政府机构公示的信息;
并购尽职调查报告.doc
并购尽职调查报告
随着市场经济的逐步建立和完善,企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍,所以为大家带来了并购尽职调查报告。并购尽职调查报告一、我国企业海外并购现状 随着我国改革开放的不断深化,我国企业在“走出去”的战略指引下,不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光:中国海外并购新篇章》的报告。报告中称,2009年下半年至2010年上半年,中国的海外并购活动数量出现爆发式增长,中国境外并购交易总共有143宗,总金额达342亿美元。2009年中国企业的海外并购投资者中排名第三,仅次于美国和法国。 虽然,我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验,根据历史数据统计显示,我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计,是完善尽职调查,防范企业并购风险的重要手段。 二、财务调查报告中存在的问题 (一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列 目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理,而且目标企业大多数财务核算较为薄弱,资料管理较为混乱,财务部门迫于某种压力,存在很多隐瞒事项。因此,这种方法会削弱尽职调查业务的作用,拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料,使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。 (二)对于并购方的投入产出价值调查不准确,容易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传,但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准,未能判断有没有控制并购风险的能力,对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足,未能准确评价并购投资的回报率,未能有效地回避并购陷阱,导致并购失败。 (三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时,许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察,对企业的财务调查与分析只停留在账目表面,没
企业兼并重组尽职调查提纲
企业兼并重组尽职调查提纲 *****控股公司尽职调查问题清单 2010年11月 1 尽职调查问题清单填写说明 本次尽职调查的主要目的是对贵公司(的业务、财务、综合发展情况进行全面的初步了解。请贵公司在填写本问题清单时,确保文字材料和数据的真实、准确、完整。 随着尽职调查的深入,很可能将补充新的问题,该补充问题清单亦构成对*****集团公司的全面尽职调查的一部分,具体填写本尽职调查清单的回复时,请注意如下问题: 1.问题回答中涉及统计数据的,请给出数据使用的具体统计口径,以方便分析比较在涉及市场的统计数据时,请参考权威统计数据填报,并注明出处涉及未来战略的部分,请公司尽可能根据过往经验及对未来市场预期做出回答。 2.就与财务有关的问题,可先以公司管理层报表为主来回答,然后以经审计后的数字进行调整。 3.文件清单中所要求的数据所涵盖期间包括2007、2008、2009及2010年上半年。 4.文件清单中的所有文件请同时准备电子版和纸制版本提供给***煤化集团工作组。 由此带来的麻烦敬请谅解,xx~ 2 第一部分 一、公司xx
1、公司设立情况公司总体情况 1.1(关于设立公司及子公司(如适用)的相关发起人会议决议、发起人协议(合资协议、出资协议等)等。 1.2(相关工商注册登记文件。 2、公司自成立以来历次股权变动(股东股权转让、增资或者减资等)情况。 2.1自成立以来历次股权变动的情况说明、5%以上股份的主要股东及实际控制人的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务。 3.5(控股股东和实际控制人控制的其它企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地、股东情况、股权架构和主要生产经营地、主营业务。 4、公司重大资产变化及收购兼并 4.1(公司近三年发生的业务和资产重组、变更、收购、合并分立、资产臵换、增减注册资本或其它重大投资行为的说明及相关文件。 5、公司及下属企业的内部职工股等情况(如适用) 5.1(内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告。 3 二、组织结构 1、整体组织结构图。并请标明下属控股子公司的股东结构,及持有股权的附属公司(包含)的股东结构,标明其注册资本额、各股东的出资额以及各股东所拥有的股权比例。同时请列表说明:各股东取得该等股权的方式,以及历次股东或持股比例的变化。 2、公司各部门的主要职责功能范围。 3、列表提供各分子公司、联营、参股公司(如为三产或境外企业请注明)中的股比、公司成立日期、注册地、企业性质、注册资本、业务范围、总资产、净资产、收入、税前利润、净利润、其它股东、长期员工人数。
企业并购尽职调查报告
企业并购尽职调查报告 尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。接下来小编为大家推荐的是企业并购尽职调查报告,欢迎阅读。 随着我国改革开放的不断深化,我国企业在走出去的战略指引下,不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光:中国海外并购新篇章》的报告。报告中称,20**年下半年至20**年上半年,中国的海外并购活动数量出现爆发式增长,中国境外并购交易总共有143宗,总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三,仅次于美国和法国。 虽然,我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验,根据历史数据统计显示,我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计,是完善尽职调查,防范企业并购风险的重要手段。 (一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列 目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人
员对尽职调查普遍存在抵触心理,而且目标企业大多数财务核算较为薄弱,资料管理较为混乱,财务部门迫于某种压力,存在很多隐瞒事项。因此,这种方法会削弱尽职调查业务的作用,拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料,使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。 (二)对于并购方的投入产出价值调查不准确,容易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传,但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准,未能判断有没有控制并购风险的能力,对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足,未能准确评价并购投资的回报率,未能有效地回避并购陷阱,导致并购失败。 (三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时,许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察,对企业的财务调查与分析只停留在账目表面,没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑,导致过高估计目标企业的发展潜能,分散并购方的资源,甚至使并购方背上沉重的包袱。 (四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足,导致现金流危机
投资并购尽职调查报告提纲
----项目尽职调查 文件及主要问题清单 -----(副标题) (声明:系本人亲自撰写,整理后上传百度!)
目录 一、公司基本情况 (3) 二、公司经营状况 (4) 三、公司财务状况 (4) 四、公司人力资源情况 (7) 五、公司法律纠纷情况 (9) 六、公司其他情况 (10)
一、公司基本情况 1.公司基本法律文件 请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件,包括但不限于:法人代码证书、税务登记证(国税/地税)、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。 请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。 2.公司的历史沿革 请说明:公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为?该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准,是否进行公告?如有,请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。 3.公司的治理结构 请就公司治理结构图进行说明。 请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名,并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。 请提供历次监事及监事会负责人姓名,并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。 4.公司的股东结构及股东结构的变化 请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式(原始取得/受让取得),并提供现有股东的身份证复印件和
/或法人营业执照复印件。 请提供自公司设立至今的股东变动情况,包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。 5.公司的关联企业(境内外) 请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围,并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。(关联企业包括:公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业,公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等) 6.公司章程及章程的变化 请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。 二、公司经营状况 7.关于公司的主要业务(经营范围) 请提供相关的主要业务的书面说明,并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。 请提供公司目前拥有的有关业务方面的各种政府批文及资质证书。 请说明公司是否存在应办而未办业务经营资质资格文件的情形。 三、公司财务状况 8.主要资产形成方面的文件 主要资产的合同、权属证明或租赁协议。 主要资产有关的知识产权方面的文件,包括任何专利、商标、著作权
公司并购重组法律文书范本-律师尽职调查报告
律师尽职调查报告 导言 尽职调查范围与宗旨 有关××公司的律师尽职调查,是由本所根据aa股份有限公司( "aa" )的委托,基于aa和××的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排,在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。 简称与定义 在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读,下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列): “本报告”指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。 “本所”指××律师事务所。 “本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。 "××公司”指××公司,一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司,注册号为bbbbbbbbbb。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另做解释,所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下: 审阅文件、资料与信息; 与××公司有关公司人员会面和交谈; 向××公司询证; 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息; 考虑相关法律、政策、程序及实际操作; 本报告基于下述假设:
所有××公司提交给我们的文件均是真实的,所有提交文件的复印件与其原件均是一致的; 所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交; 所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的; 所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的; 所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的,则其在该管辖法律下有效并被约束; 描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司 提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及我们会在尽职调查之后,根据 本所与贵公司签署之委托合同的约定,按照贵公司的指示,根据具体情况对某些事项 进行跟踪核实和确认,但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。 本报告所给出的法律意见与建议,是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。 本报告的结构 本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范 围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分,我 们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析,并给出相关的法律意见;报告的附 件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。 (一)××公司的设立与存续 1.1 ××公司的设立 1.1.1 ××公司设立时的股权结构 ××公司于××年××月××日设立时,其申请的注册资本为×××万元人民币,各股 东认缴的出资额及出资比例如下: 股东名称出资额出资形式出资比例 ××××××万货币××% ××××××万货币××% ××××××万货币××%
收购尽职调查报告
收购尽职调查报告 调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究,揭示出本质,寻找出规律,总结出经验,最后以书面形式陈述出来。下面是小编整理的收购尽职调查报告,希望对你有所帮助! 公司收购是一个风险很高的投资活动,是一种市场法律行为,在设计与实施并购时,一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势,同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。并购能否一举成功,会直接影响公司今后的发展。因此,为了增加并购的可行性,减少并购可能产生的风险和损失,收购方在决策时一定要尽可能清晰、详细地了解目标公司情况,包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况。在公司并购的实践中,收购方通常是依靠律师、会计师等专业人员的尽职调查来掌握目标公司的有关内部和外部的情况。 尽职调查,也叫审慎调查,译自英文“Due Diligence”,其原意是“适当的或应有的勤勉”。尽职调查是服务性中介机构的一项专门职责,即参与公司收购兼并活动的中介服务机构必须遵照职业道德规范和专业执业规范的要求,对目标公司所进行的必要调查和核查,对调查及核查的结果进行分析并做出相应专业判断。通过尽职调查,可以使收购方在收
购过程开始阶段即得到有关目标公司的充分信息。 律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。律师的尽职调查是指律师对目标公司的相关资料进行审查和法律评价,其内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担具有法律性质的责任,它是由一系列持续的活动所组成的,不仅涉及到公司信息的收集,还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。 律师的尽职调查的意义:首先在于防范风险,而防范风险首先在于发现风险,判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;其次,在于使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态,对可能涉及法律上的情况了然于胸;再次,还可以了解哪些情况可能会对收购方带来责任、负担,以及是否可能予以消除和解决,从而避免收购方在缺少充分信息的情况下,或在没有理清法律关系的情况下作出不适当的决策。需要特别指出的是,在并购谈判和实施过程中始终存在着尽职调查,因为,风险可能是谈判前就存在的,也可能是谈判过程中,甚至是实施过程中产生的,可能是明确、肯定、现实的,也可能是潜在的、未确定的或未来的。 律师是发现和防范风险的专业人士。特别是专门从事并购的律师,他们由于专门研究和经办这方面业务而积累了大
并购项目尽职调查报告
尽职调查报告 本所律师申明 一、出具本报告的依据 1.贵公司与本所的约定,本所指派律师组成项目组参与贵公司并购有限公司有限公司 (以下合称“目标公司”)之项目的相关工作,对目标公司开展尽职调查,并出具本报告。 2.本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国物权法》等有关法律及其他相关规定,出具本报告。 3.本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本报告。 二、声明事项 1.本所律师仅根据本报告出具日以前已发生的事实,并依照我国现行有效的法律、法规和规章的有关规定发表意见。 2.本报告系前期的调查结果,调查范围主要包括目标公司的历史沿革、业务和技术、主要财产、关联交易和同业竞争、重大债权债务、收购兼并、税务、诉讼仲裁、董监高情况以及劳动用工等事项。对于本报告出具后有关情况可能发生的变化,本所律师保留对本报告进行修改和补充的权利。 3.本次尽职调查所采用的基本方法主要为审阅截至2015年11月2日目标公司提供的文件资料与信息,与目标公司有关人员会面和交谈,听取他们就有关事实的陈述和说明。 4.为出具本报告,本所律师假设: (1)目标公司提供的副本、复印件均与正本、原件相符,是真实、完整、有效的; (2)本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的; (3)目标公司及其工作人员对本所律师作出的有关事实的阐述、声明、保证(书面或口头)均为真实、准确和可靠的。 5.对于本报告至关重要而又无法得到直接证据支持的事实,本所律师是根据目标公司及其他有关单位出具的文件或陈述发表法律意见的。 6.需要特别说明的是,本报告所揭示的问题系基于目标公司已经披露给本所律师的事实,因受目标公司提供资料所限,本所律师无法评估目标公司未披露事项所涉法律问题及风险。
(并购重组)公司并购尽职调查提纲
尽职调查清单 对以下资料的要求和备注,如本公司无此类资料或不涉及,或理解上有差异的话,双方在联合工作当中,应就具体理解的差异及时沟通,以便顺利达成尽职调查工作总体目标。 企业基本情况 1、公司成立背景及情况介绍; 2、企业历史沿革; 3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况; 4、公司成立以来主要发展阶段,及每一阶段变化发展的原因; 5、企业行业地位(主要竞争对手基本情况、行业发展状况、行业统计资料及相关政 策等); 6、企业组织结构和管理架构; 7、公司对外投资情况,包括投资金额,投资比例,投资性质,投资收益等情况和被 投资主要单位情况介绍; 8、企业高管团队(董事长、董事、监事、总经理、副总经理、其他相当于副总及以 上)个人资料(比照上市公司董事、监事资料披露详细程度); 9、企业人力资源情况(劳动工资情况、人员结构、岗位编制与薪酬制度、培训情 况、绩效考核和奖惩制度等); 10、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策; 11、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。 12、历年的主要荣誉、商誉、业绩证明; 13、公司现在建立的组织管理结构; 14、公司章程; 15、公司董事会的构成,董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况; 16、公司股东结构,主要股东情况介绍,包括背景情况、股权比例、主 要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等; 公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究开发 17、 产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等)、资金往来情况,有无关
联交易合同规范上述业务和资金往来及交易; 18、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持,包括资金,市场开拓,研究开发、 技术投入等; 19、公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入 和盈利状况、对外业务往来情况; 20、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状 况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况; 21、公司与上述全资附属公司(厂)、控股子公司在行政上、销售上、材料供应 上、人事上如何统一进行管理; 22、主要参股公司情况介绍。 二、企业生产管理情况 (一)供应 1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料,包括用途及在原材料中需求中的比重; 2、上述原材料主要供应商的情况,公司有无与有关供应商签订长期供货合同,若有,请说明合同的主要条款; 3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例; 4、公司主要外协厂商名单及基本情况,外协部件明细,外协模具明细及分布情况,各外协件价格及供货周期,外协厂商资质认证情况; 5、公司有无进口原材料,若有,该进口原材料的比重,国家对进口该原材料有无政策上的限制; 6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易; 7、公司对主要能源的消耗情况。 (二)业务和产品 1、企业产品结构、生产能力配置(子公司、分厂、车间等的产能配置)和
2020年公司并购尽职调查报告范文汇编
一、公司基本情况 1.公司基本法律文件 请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件,包括但不限于:法人代码证书、税务登记证(国税/地税)、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。 请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。 2.公司的历史沿革 请说明:公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为?该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准,是否进行公告?如有,请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。 3.公司的治理结构 请就公司治理结构图进行说明。 请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名,并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。 请提供历次监事及监事会负责人姓名,并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。 4.公司的股东结构及股东结构的变化 请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式(原始取得/受让取得),并提供现有股东的身份证复印件和/或法人营业执照复印件。 请提供自公司设立至今的股东变动情况,包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。 5.公司的关联企业(境内外) 请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围,并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。(关联企业包括:公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业,公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等) 6.公司章程及章程的变化 请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。 二、公司经营状况 7.关于公司的主要业务(经营范围) 请提供相关的主要业务的书面说明,并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。
投资并购尽职调查报告提纲
投资并购尽职调查报告提 纲 Newly compiled on November 23, 2020
----项目尽职调查 文件及主要问题清单 -----(副标题) (声明:系本人亲自撰写,整理后上传百度!) 目录
一、公司基本情况 1.公司基本法律文件 请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件,包括但不限于:法人代码证书、税务登记证(国税/地税)、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。 请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。 2.公司的历史沿革 请说明:公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准,是否进行公告如有,请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。 3.公司的治理结构 请就公司治理结构图进行说明。 请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名,并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。 请提供历次监事及监事会负责人姓名,并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。 4.公司的股东结构及股东结构的变化 请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式(原始取得/受让取得),并提供现有股东的身份证复印件和/或法人营业执照复印件。 请提供自公司设立至今的股东变动情况,包括但不限于原始股东名
单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。 5.公司的关联企业(境内外) 请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围,并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。(关联企业包括:公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业,公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等) 6.公司章程及章程的变化 请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。 二、公司经营状况 7.关于公司的主要业务(经营范围) 请提供相关的主要业务的书面说明,并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。 请提供公司目前拥有的有关业务方面的各种政府批文及资质证书。 请说明公司是否存在应办而未办业务经营资质资格文件的情形。 三、公司财务状况 8.主要资产形成方面的文件 主要资产的合同、权属证明或租赁协议。 主要资产有关的知识产权方面的文件,包括任何专利、商标、着作权或专有技术的权属证明、买卖合同、许可使用合同或其他相关文件。
并购重组尽职调查报告
用于并购重组尽职调查报告详细内容(完整版) 一、尽职调查报告主要作用 尽职调查(Due Diligence Investigation)又称严谨性调查,大凡是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事优秀行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。 二、尽职调查报告遵循的基本原则 1、独立性原则 (1)项目财务专业人员应服务于项目组,但业务上向部门主管负责,确保独立性。 (2)保持客观态度。 2、严谨性原则 (1)调查过程的严谨。 (2)计划、工作底稿及报告的复核。 3、全面性原则 财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。 4、重要性原则 针对例外行业、例外企业要依照风险水平重点调查。 三、企业尽职调查报告详细大纲 第一章公司简介 1、公司成立背景及情况介绍; 2、公司历史沿革;
3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况; 4、公司成立以来主要发展阶段,及每一阶段变化发展的原因, 5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况; 6、公司对外投资情况,包括投资金额,投资比例,投资性质,投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍; 7、公司员工状况,包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构; 8、董事、监事及高级管理人员的简历; 9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策; 10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。 第二章公司组织结构调查 1、公司现在建立的组织管理结构; 2、公司章程; 3、公司董事会的构成,董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况; 4、公司股东结构,主要股东情况介绍,包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等; 5、公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等)、资金往来情况,有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易; 6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持,包括资金,市场开拓,研究开发、技术投入等; 7、公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况;