国有公司股权结构与公司治理机制分析

国有公司股权结构与公司治理机制分析
2000-12-25
武汉大学杨波，张从华；广东工业在学经济管理学院段飞
摘要：本文从分析我国国有公司的股权结构出发．指出我国公司治理方面存在的诸多问题都与股权结
构不合理有着直接关系。只有实现公司股权结构多元化，才能推动有效率的公司治理机制的形成，促进国
企进行规范的公司制改革。
一、我国国有公司股权结构的特征及现状
在我国，股份公司股本按产权主体可分为：国家股、法人股、个人股等。（1）国家股，
是指有权代表国家投资部门或机构以国有资产向股份公司投资形成的股份。国家股的股东是
国家，股东权利由国有资产管理机构中有关授权单位、部门行使。（2）法人股，是企业法
人以其依法可支配的财产向股份公司投资形成的股份、法人股按来源可分为境内法人股和境
外法人股；按性质又可分为国有法人股和非国有法人股。国有法人股是指具有法人资格的国
有企业、事业或社会团体以依法占有的法人财产向独立于自己的股份公司出资形成的或依法
定程序取得的股份。国有法人股在法人股中占主导地位。国家股和国有法人股统称为国有股。
（3）个人股，是指股份公司在发行股票时．由社会或企业内部职工个人认购的股份，可分
为社会公众股和内部职工股。社会公众股是由社会公众投资者以其合法所得投入公司所形成
的股份。内部职工股是指公司内部职工以其个人合法所得投入公司所形成的股份。此外，部
分上市公司还有另一类股本——转配股，所谓转配股是指在增资配股时，国家股股东或法
人股股东放弃配股权，按一定比例将配股权有偿转让给社会公众股股东进行配股而形成的股
份。可见我国目前股份公司的股权结构相当复杂。虽然以上几种股票都属于普通股，但在这
些普通股中，只有个人股中的社会公众股可以流通，平均只占总股本的30%左右，其余部
分包括国家股、法入股、内部职工股、转配股等约占60%以上都不能流通。
表11997年我国上市公司的股权构成单位：亿股
国有股 发起法人股 外资法人股 募集法人股 内部职工股 转配股 流通股
439.90 26.07 130.48 39.59 22.87 442.68 442.68

从综合情况看，我国股份公司股权结构具有以下特征及不合理之处：
1．我国股份公司股权结构非常复杂、股票种类繁多，共有国家股、法人股、社会公众
股、外资股（B股／H股）、内部职工股、转配股六种之多。其中有些可流通，有些则是不
可流通的，不同种类的可流通股票被分割在不同的市场中，有着不同的价格。而公司制的一
个重要特点，即一旦股东完成对公司的投资，他便以其出资额承担有限责任，而无论其投入
资产的形式．也不管股东的身份，因此股东的权利只能与他所持的股份有关、换句话说，应
该同股同权、同股同利、同股同价，《公司法》也正是这样规定的。然而股份公司的实际情
况却违背这一基本逻辑，A股、B股和H股的市场被分割，有着各自不同的市场价格，国
家股和法人股不能上市流通，其协议转让的价格也是远低于同一公司的A股价格，并且，
同种类股票的持股主体拥有的权利亦不相同。
2．国有股权过于集中。在我国股份公司的股权结构中。国有股（国家股和国有法人股）
占有相当大的比重。据统计，1994～1997年，沪深两市上市公司国家股占上市公司总股本
的比重依次分别为：42.7%、38.5%、37.5%、35.9%。
1994一1997年国家股的比重趋于降低，但仍占总股本的1／3左右；法人股的比例
则逐年上升，分别为23.12%、25.2%、25.04%、26.11％，国家股和法人股合计占总股本
的比重则从65．84%下降了3～4个百分点到62.04%，仍处于绝对控股地位。
3．非流通股本所占比重过大。国家股、法人股均为不可流通的股本，平均为2／3左
右（见表2）
表21994—1997年非流通股本比重（%）
1994 1995 1996 1997
可流通股本 32.9 35.4 34.3 34.7
非流通股本 67.1 64.5 65.7 65.3
由于国有股不能流通，也就难以在市场上通过国有股权的转让，来实现国有企业的结构
调整和国有产权的重组、这种股权结构状况严重制约证券市场优化配置资源功能的发挥。
总体来看，我国股份公司的股权结构可以概括为以国有股为主导的封闭型股权结构。这
种股权结构利股份公司的治理结构及经营业绩都会产生重大影响，股份公司总体上会因为股
权性质不同而表现出运作效率的不同，这正是我们所要研究的。
二、股权结构对公司治理的影响
股东作为企业的所有者，追求股票价值最大化是其首要目标、为了实现这一目标，股东
既可以在股东大会上“用手投票”直接参与公司的重大决策，也可以通过股票市场“用脚投
票”间接对公司经营施加影响。然而由于我国正处于由计划经济向市场经济转轨的过程中，
股份公司存在着复杂的股权结构，不同类型的股本对应着不同的权益主体，而不同权益主体
又有着不同的行为特征。因此，股权结构对董事会，进而对经理的行为有着重大影响。不同
的股东类型对公司治理的参与和影响也就不同。
（一）股东类型与公司治理
从我国公司制企业的特点看，其股东主要包括下面几个类型：国有股东、法人股东、社
会个人股东及内部职工股东，此外还可能包括国外投资者。
1．国有股股东、尽管大部分国有企业进行公司化改造后，形式上明确了国有股权持股
主体，但其责权利并未很好地结合在一起，国有产权不明晰、“所有者缺位”、政企不分的
固有弊端并没有得到根本解决。据一项对我国上市公司的抽样调查，注明为国有股持股主体
的有：集团公司、国资委、国有资产经营公司、行业主管部门、财政局等，而有的公司甚至
根本没有明确的国有股持股主体。由于原有体制问题仍然存在，无论由谁来代表国有股，都
无法承担其应有的责任，也没有直接的利益关系激励其提高国有资产的营运效率，使国有资
产收益达到应有的水平。这就造成事实上的国有股权虚置状况。由此可见，虽然一些国有企
业已实现了股份制改组，但国有资本缺少真正以投资收益最大化为目标的股东，而且国有股
股东处于绝对控股或相对控股的情况下，改制后企业的经营机制并没有发生根本性的改变。
2．法人股股东。法人股股东有国有法人股股东和非国有法人股股东之分。对于国有法
人股股东来说，其最终受益人是不明确的，存在投资者缺位问题，如果没有一个好的激励监
督机制．其代理问题可能会非常严重。对于非国有法人股股东（包括投资公司、机构投资者
等），具有明晰的产权关系、明确的投资主体，外面具有积极参与公司治理的动力。但由于
我国非国有法人股所占的比重比较小，力量很弱，对公司治理结构尚形成不了多大影响。因
此，在对国有企业进行公司制改造时，适当引入几个股份大的法人股东个别是非国有法人股
股东，将有助于公司治理结构中良性监督制衡机制的形成。
3．个人股股东。个人股东是指社会公众（包括企业职工）通过购买公司股票而成为的
公司股东。个人股东一般难以在公司治理结构中产生较大的影响：一方面是单个人的股份通
常是有限的，特别是我国政策规定任何个人不得持有一个上市公司的5‰的发行在外的普
通股、使得个人股东注定是小股东。他们很难通过股东大会直接参与公司决策。另一方面，
个人股东投资公司的目的是为赚取红利或通过股票升值而获利。在这样的目标导向下，绝大
多数的个人股东对公司行使权力的方式是“退出方式”，即通过行情预测买卖股票来行使自
己的权利。因此，个人股东监督公司经营管理行为的动机和能力很弱。
由以上分析可以看出，股份公司不同股份的权益主体的行为目标不同，由于他们各自在
股权结构中的地位不同，所以他们的行为对公司治理结构有着不同的影响。