美国公司治理的革命性变革
公司治理案例12
第十二章网络治理：公司治理的延伸【实例12－1】网络组织：信息与组织革命的产儿早在20世纪30年代，罗思里斯伯格（Roothlisbegel）和迪柯森（Dickson）就指出非正式的关系网络在组织中的重要性，也就是说作为一种组织形态网络组织早已萌芽。
那么，为什么网络组织现在才引起人们如此大的关注？我们认为，这与我们所处的时代密切相关，它不仅催生了超越萌芽的网络组织，而且也赋予网络组织以新的内涵来反映出时代的特征。
我们所处的21世纪是一个新旧交替与急剧变革的时代，知识经济、信息经济、网络经济等各种新概念令人眼花缭乱。
因此，要把握网络组织的诞生背景，就必须清醒地认识21世纪最主要的要素是什么。
我认为，新世纪的最关键要素是知识、信息、网络与创新，这些要素在不同的层次与侧面凸现时代的特征。
在社会层面，21世纪的社会是知识社会、信息社会、网络社会与创新社会；在经济层面，21世纪的经济是知识经济、信息经济、网络经济与创新经济 ；在企业组织层面，21世纪的组织又是知识型组织、信息型组织、网络型组织与创新型组织。
作为组成新时代基本要素中的某一要素，只有在其他要素组成的平台上才能运行，网络组织的研究正是基于经济、社会变革这一新平台的企业组织层面的研究。
因而，我们认为网络组织是以知识为基础、信息为内容、网络为路径、创新为灵魂的新型组织，这既反映了四大要素之间的辨证关系，也是它们在企业组织层面的集中体现。
网络组织的出现，把组织内部和组织间合作的必要性推到了从未有过的高度，使单一的竞争进化为竞（争与）合（作）。
存在决定认识，新世纪社会与经济领域的巨大变革也使我们的观念不得不发生从世界观到宇宙观的重大转变。
21世纪启迪人类思想的最深层变化，就是要由单纯从世界看世界的世界观转变为从宇宙看世界的宇宙观。
不同世界观的共同特征主要表现为对抗性，通过对抗和矛盾冲突来解决世界和人类的诸多问题，推广各自的世界观至“大同”。
延伸到经济领域，主要表现为通过“你死我活”的竞争来解决问题。
美国更改会计制度的时间(3篇)
第1篇一、引言会计作为一门科学，其核心在于提供真实、公允的财务信息。
美国作为世界经济的领导者，其会计制度的演变对全球会计实务产生了深远的影响。
本文将回顾美国会计制度的演变历程，重点关注其从GAAP（Generally Accepted Accounting Principles）到ASC FASB（Accounting Standards Codification）的变革。
二、GAAP的诞生与演变1. GAAP的诞生GAAP（Generally Accepted Accounting Principles）是指一套被广泛接受的会计准则，用于指导企业编制财务报表。
GAAP的诞生可以追溯到20世纪初，当时美国经济发展迅速，企业规模不断扩大，会计信息的需求日益增加。
1903年，美国成立了全国会计协会（National Association of Accountants，后更名为美国注册会计师协会，AICPA），旨在制定一套统一的会计准则。
此后，美国会计准则的发展经历了多个阶段。
2. GAAP的演变（1）20世纪20年代：证券市场泡沫破裂，投资者对会计信息的需求更加迫切。
1933年，美国证券交易委员会（SEC）成立，要求上市公司遵循GAAP编制财务报表。
（2）20世纪40年代：第二次世界大战期间，美国会计准则进一步发展，重点在于提高会计信息的可比性和可靠性。
（3）20世纪60年代：随着企业规模的扩大和会计技术的进步，GAAP体系逐渐完善，涵盖范围不断扩大。
（4）20世纪70年代至90年代：美国会计准则体系逐步国际化，与国际会计准则（IAS）接轨。
三、GAAP的局限性尽管GAAP在美国会计实务中发挥了重要作用，但其仍存在一些局限性：1. 繁琐的准则体系：GAAP体系庞大而复杂，给企业会计实务带来一定难度。
2. 缺乏灵活性：GAAP准则较为僵化，难以适应不同企业的实际情况。
3. 信息披露不足：GAAP准则对财务报表的披露要求有限，难以满足投资者对信息的全面需求。
美国对颠覆性技术创新方向的预判中国科协
美国对颠覆性技术创新方向旳预判目前,世界新一轮科技革命和产业变革蓄势待发，全球产业构造和竞争格局旳深度调整正在孕育,未来也许获得突破旳颠覆性创新对人类“技术—经济—社会”范式变革具有重大意义。
中国科协创新战略研究院在对世界重要国家技术预见有关研究旳基础上，组织开展了专题调研，形成调研汇报。
本期重要简介美国各机构对颠覆性技术创新方向旳预判。
一、美国白宫科技政策办公室2023年10月底，美国国家经济委员会和白宫科技政策办公室联合公布了新版《美国国家创新战略》（《美国国家创新战略》初次公布于2023年），重要大力支持如下九大战略领域（表1）[1]。
表1 《美国国家创新战略》关注旳九大战略领域二、美国国防部高级研究计划局2023年9月，美国国防部高级研究计划局（Defense Advanced Research Projects Agency，DARPA）未来技术论坛召开，内容覆盖了从太空机器人、自主人工智能到地外生命及神经科学里程碑等多种方面（表2）[2]。
表2 DARPA未来论坛集中讨论旳技术领域DARPA也在布署开展创新研究项目，例如：（1）实行保护数据安全、增进信息共享旳布兰代斯（Brandeis）计划；（2）开展全天候、全自动、全覆盖核探测旳西格玛（Sigma）工程；（3）进行智能化复杂频谱管理旳频谱地图（RadioMap）项目；（4）开展与计算机交流旳研究，推进人机有效沟通与协作。
DARPA从征集旳“未来30年技术愿景”中遴选出若干技术领域，如表3所示。
表3 DARPA遴选出旳未来技术三、美国战略与国际研究中心2023年11月，美国战略与国际研究中心（Center for Strategic and International Studies，CSIS）公布题为《国防2045：为国防政策制定者评估未来旳安全环境及影响》旳评估汇报[3]。
这篇汇报是CSIS国际安全项目旳研究成果，汇报从人口、经济和国家力量、权力扩散、新兴技术和颠覆性技术、连通性、地缘政治六个方面，对未来安全环境进行评估。
《外国法制史》课件PPT-第12章 美国法
❖ ②?独立宣言?的内容及其历史地位。?独立宣言?由美国的资
产阶级民主派托马斯·杰弗逊等人起草，它以资产阶级启蒙思想 家的“天赋人权〞思想和“社会契约〞论为理论根底，宣称：人 人生而平等，他们都被造物主赋予不可转让的权利，其中包括生 命权、自由权和追求幸福的权利。为了保障这些权利，才在人们 中间成立政府。政府的正当权力，来自于被统治者的同意，如果 政府损害这些目的，人民就有权去改变或者废除它，建立新的政 府。?独立宣言?高举革命的旗帜，列举了英国殖民统治的暴行， 鲜明地表达了资产阶级的革命思想和政治主张。
❖ ③独立后的美国人民同英国的民族矛盾逐渐缓和。
❖第二节 美国法的渊源和特点
❖ 一、美国法的渊源
❖ 1．普通法
❖ 如前所述，基于种种原因，美国最终还是选择普通
法作为美国建立新法律的根底。但是，正如1829年斯托 里大法官在“范内斯诉帕卡德〞一案的判决中指出的： “英国的普通法并不是全部都可以作为美国的普通法， 我们祖先把英国普通法的一般原那么带过来，并且以此 作为他们生来就有的权利，但是他们只带来并采用了适 合他们情况的那一局部。〞
❖ 美国是近代社会第一个通过剧烈的革命性变革实现
资产阶级统治的国家，它的宪法有一系列制度设计，如 分权制衡、正当法律程序、总统制共和政体、联邦制模 式等，对世界上很多国家产生了影响。作为人类法律文 明的成果，它为人类的宪政实践提供了一种可批判性借 鉴的实例。
❖ 二、公司法
❖ 按照美国1787年宪法的规定，有关公司的立法权属于各州的
衡平法之诉〞的区分， 简化了诉讼程序；
❖ 通过制定法消除了土地法的封建因素； ❖在适用“遵循先例〞原那么时，美国法认为，如果固守
先例会不利于案件的公正处理或不利于法律的开展时， 决不恪守先例。
案例：韦尔奇的变革
管理奇才杰克·韦尔奇的管理改革1981年杰克·韦尔奇（Jack Welch）继任通用电气（GE）公司总裁。
当时公司内外，几乎没有人认为公司需要重新整顿，因为公司一直是备受全球敬重的知名企业，通用电气的股票还是上市公司绩优股中的绩优股，然而韦尔奇则认为通用电气的主管萧规曹随，善于守成，但拙于开创。
当外部环境开始剧烈变动时，通用电气的诸多程序及制度就显得不合时宜，窘态毕露，公司经理们惯有的自信也逐渐丧失。
若是再放任发展下去，不作一点调整改革，可能不出十年，这个表面上看起来健全蓬勃的企业可能也会遭到和克莱斯勒汽车公司一样的命运。
韦尔奇认为，一个强大的企业必须有持续增长的收益和利润，收益的增加来自源源不断的新主意和产品创新；利润的增长则是通过生产率的不断提高。
两者不可缺一。
而通用电气已存在收益及利润无法提高的障碍。
威胁收益增长的因素是公司高度发展的官僚体制以及在背后支撑的企业文化。
这个机构曾是那么有效率，然而现在却变得僵硬不能适应环境变化，它廷误决策，忽视反应，打击共识，使得通用电气新产品上市的脚步跟不上其企业。
对于主管们来说，掌握那些繁文缛节已成为封官进爵，晋升荣华的必备艺术和必要条件。
结果许多通用电气的优秀管理者，把大部分精力用来应付内部的琐事，而非关注顾客的真正需求，关注环境变化可能对公司发展带来什么样的机会和威胁。
事实上，当日本的企业每年的生产率提高达8%之际，通用电气的生产率每年提高不到1.5%。
韦尔奇决心对通用电气目前的状况进行改革，甚至不顾大多数员工的反对。
1．业务重组。
韦尔奇认为通用电气旗下的所有企业都必须在其产品市场上名列第一或第二，不能达到这个标准的企业，将被整顿、关闭或出售。
为此，他推动通用电气公司的业务领域重组，共出售了价值110亿美元的企业，包括煤矿、半导体和电视机；另外买进了价值260亿美元的新企业，包括基德尔投资银行、雇主再保险公司和全国广播公司（NBC）的后台老板美国无线电公司（RCA）。
周三多管理学第八章-组织变革与组织文化
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2.组织变革的目标 使组织、管理者、员工更具环境适应性 3.组织变革的内容 a. 对人员的变革：工作态度、技能、期望、 认知、行为等 b. 对结构的变革：权力关系、协调机制、集 权程度、职务与工作再设计等 c. 对技术和任务的变革：流程、设备、工艺 、技术、材料、元器件、产品等
效果：公司内外人心惶惶，历史的和现实的问题、显性的和隐性的矛盾、企业的社会的冲突，错综复杂的多层次的矛盾一下子交织在一块，终于导致了大规模的恶性事件，如罢工、示威、游行等抗议行为，激化了矛盾，董事会威信大打折扣，公司处于瘫痪状态。
评价：组织变革的处理办法，从法律上看，基本上是对的；从管理上看，错了大半；从国情上看，大错特错。基本上违背了组织变革和管理变革的基本规律，思路上过于理想和幼稚，操作手段上急于求成，缺乏系统思考和周密计划，事先的危险预警和事后的危机处理都缺乏应有的变革管理经验。
首先，组织变革规律有很多，组织变革需要解决很多问题，但是归根到底，永远离不开的，必须解决的，也是最关键的两个基本问题，利益分配和思想观念，这是检验变革能否成功的关键要素。利益分配机制是必备的根本前提，思想观念是有效的保障系统，两者缺一不可，都要均衡考虑，实现和谐性与统一性才能保证组织变革的顺利实施。
美国混合所有制发展的进程、模式及启示
■名家观察■现代管理科学■2017年第9期荫石颖黄群慧摘要““十八大”以来，我国进入混合所有制改革的新时期，深化国有企业混合所有制改革不仅是理论界的热点与焦点，更是实践中的重点与难点。
美国混合所有制经历了政府支持企业、政府持股试验、政府资助企业、政府救市浪潮这样一个长 期的发展进程。
以克莱斯勒公司、美国国际集团以及花旗集团三个美国混合所有制的典型案例，详细剖析债务担保、信托基 金、以及有限投票权和预先退出三种美国混合所有制采取的主要模式。
以期通过美国经验为新时期我国发展混合所有制提供可供借鉴的启示。
关键词：美国混合所有制;典型案例；主要模式;启示美国拥有世界上最大的资本市场，是公司治理“最佳 实践”的主要创始人。
美国严格控制政府对企业的所有权，这种做法从全世界范围内来看都是比较罕见的。
目前，在 美国交易所上市的数千家公司中，没有一家是国内的国有 企业。
当然，有许多非美国国有企业选择在美国上市，并受 美国相关机构的监管。
然而，这并不意味着美国在混合所 有制和其他形式的国家参股企业方面缺乏可以借鉴的经 验。
事实上，政府持股私人企业的做法在美国历史的早期 阶段尤为常见，只是在此之后被刻意取消。
我国存在大量 的国有企业，发展混合所有制是新时期深化我国国有企业 改革的重要举措。
通过梳理美国混合所有制的发展进程、剖析典型案例，归纳发展模式，将对推动我国混合所有制 发展产生诸多益处。
一、美国混合所有制的发展进程1.十八世纪的政府支持企业。
虽然近年来混合所有 制企业在美国很少存在，但在18世纪末、19世纪初，美国 政府常作为国内银行、铁路、运河等行业企业的股东。
在资 本主义初期美国这种政府支持企业有诸多好处，但是从国 家作为监管者角色的角度来说，这些投资反射出明显的内 部利益冲突。
许多研究表明，由于担心竞争加剧可能危及 政府现有投资的财务回报，联邦政府及各州政府不愿意在 同一行业中投资新的企业。
国家一般有权任命董事，但不 行使其表决权来干涉职业经理人的日常经营。
西方中的社会运动与变革
西方中的社会运动与变革社会运动是人们为改变社会现状而进行的组织性和集体性的行动，这种行动可以是通过和平手段、示威游行、罢工等方式进行的。
社会变革则是由社会运动、技术和政治进程等多种因素促成的社会结构、社会文化等方面的重大变化。
在西方社会，社会运动和变革发生的频率非常高，本文就介绍几个典型的社会运动和变革，从中可以更好地理解西方社会的特点。
一、美国黑人民权运动美国黑人民权运动是指美国黑人为争取平等权利和消除种族歧视而发起的一系列社会运动。
这个运动开始于20世纪50年代，当时美国黑人经历了长期的种族歧视和剥削，例如就业歧视、种族隔离、黑人无法享有选举权等。
1955年，蒙哥马利市黑人公交车抗议事件引起了轰动，该事件中，黑人女性罗莎·帕克斯坐在了公交车的白人区域，而被告上法庭。
这次抗议行动引起了黑人群众的极大不满，最终法院裁定公交车的种族隔离违反了宪法，此次事件被视为美国黑人民权运动的起点。
1963年，美国黑人民权领袖马丁·路德·金在一次演讲中发表了著名的“我有一个梦想”的演讲，呼吁消除种族歧视和对待所有人民平等。
随着黑人民权运动的影响不断扩大，美国通过了《民权法案》和《选举权法案》，消除了一些法律上的种族隔离和歧视。
此次运动对于美国社会的变革和发展起到了重要的作用，促进了种族融合和社会进步。
二、女权运动女权运动是指为推动男女平等和消除性别歧视而发起的一系列社会运动，旨在争取女性在经济、政治、文化等方面的权利和利益。
女权运动从20世纪60年代开始在全球范围内兴起，其核心内容是争取女性的性别平等，在全球范围内具有广泛的影响力。
女权运动的重要里程碑是1972年美国国家妇女协会发起的“国际女权年”，通过一系列的会议和宣传活动推动了女权思潮的传播。
此后，女权运动的支持者利用互联网开展宣传、组织和行动，使女权运动得以扩大到全球，在许多国家都产生了深远的影响。
三、文化革命文化革命是指1966年至1976年间中国共产党发起的一场旨在清除资产阶级思想和文化的大规模社会运动。
美国“领跑”第二次工业革命的原因
美国“领跑”第二次工业革命的原因河南卢宗强第二次工业革命中的科学技术变革最初是在英国萌发的，但却在后起的资本主义国家美国生根、开花并结出丰硕的成果。
那么美国究竟具备了哪些条件，才使它在第二次工业革命中处于领先地位呢？一、南北战争后，政治的统一和稳定、联邦政府的政治和经济改革，为美国在第二次工业革命中经济的腾飞创造了良好的条件1861～1865年，美国的南北战争彻底埋葬了腐朽落后的种植园奴隶制，解放了生产力，消除了南北对峙，巩固了统一。
同时，联邦政府还实行了一系列社会经济改革措施。
如实行保护关税政策，改革金融和货币制度等。
这些为美国在第二次工业革命中经济的腾飞创造了良好的条件。
二、美国工业跳跃式发展和企业的大型化、集中化，为第二次工业革命奠定了雄厚的物质基础19世纪70年代后，美国进入经济的迅速发展时期。
由于美国工业起步晚、企业规模大、技术设备新、竞争力强、重工业发达，工业的地区分布也比较集中，因此企业间的竞争异常激烈，资本和生产集中得极为迅速，美国企业日益向大型化、集中化发展。
1887～1897年，美国拥有100万美元以上资金的大公司有86个，其中二十几个大公司分别垄断了各自所在部门的生产和销售。
同时，这些垄断组织为了取得竞争优势，不断地改进生产技术。
因此，在一定时期内，垄断性大企业对技术革命和社会生产力的发展起了促进作用。
三、19世纪下半期，美国对西部边疆的开发和农业资本主义的发展，为第二次工业革命提供了原料、资金和无比广阔的国内市场美国在实现资本主义工业化的过程中，同时掀起一场大规模的“西进运动”。
联邦政府实施的《宅地法》和鼓励移民政策，调动了广大移民的积极性。
千百万垦荒者蜂拥到西部，他们只用三十几年的时间就开发了从密西西比河沿岸各州到加利福尼亚之间的辽阔地区。
西部边疆的开发，推动了农业生产力的提高，使美国农业与工业同步发展，互相促进。
发达的农业不仅为工业提供了粮食、原料和商品市场，而且大宗的农产品出口也弥补了国际贸易逆差，为工业的发展积累了资金；同时为科技成果的应用开辟了广阔的天地，缩短了科学技术转化为生产力的过程。
利用舆论夺取政权的例子
利用舆论夺取政权的例子在历史上，有许多国家和政治组织利用舆论夺取政权的例子。
舆论在现代社会中起着重要的作用，可以影响公众的意见和情绪，进而改变政治格局。
下面将介绍一些既有名的，又具有代表性的例子。
第一，法国大革命。
法国大革命是18世纪末至19世纪初法国发生的一场剧变，也是欧洲历史上最重要的政治事件之一。
在革命中，舆论的力量被广泛利用。
通过宣传报纸、宣传册和演讲等方式，革命者成功地激发了民众的不满情绪，组织起来反抗旧制度。
法国人民通过舆论的引导，最终推翻了君主制度，建立了共和国。
第二，美国独立战争。
美国独立战争是美国历史上的重要事件之一，也标志着美国独立于英国的开始。
在战争中，美国的舆论战起到了重要的作用。
通过宣传手段，如报纸、传单和演讲等，美国革命者成功地激发了民众的爱国情绪，团结了广大群众对抗英国的殖民统治。
舆论的力量凝聚了美国人民的力量，最终取得了独立的胜利。
第三，苏联的十月革命。
苏联的十月革命是20世纪最重要的革命之一，也是世界上第一个社会主义国家的建立。
在革命过程中，布尔什维克党精心利用舆论，通过《真理报》等宣传媒体，向广大群众宣传社会主义理念和阶级斗争思想。
布尔什维克党的舆论战，成功地动员了广大群众的支持和参与，最终推翻了沙皇制度，建立了苏维埃社会主义共和国联邦。
这些例子表明，在历史的进程中，舆论的力量可以推动政治变革，夺取政权。
舆论对于政治的影响力是不可忽视的。
然而，也应该指出，舆论夺取政权并不一定意味着政权一定会取得成功，历史也有一些失败的例子。
因此，在利用舆论夺取政权的过程中，需要充分考虑社会的复杂性和多元性，以及民众的利益和需求。
同时，舆论应该是真实、客观和负责任的，不应该利用虚假信息和谣言来误导民众。
只有这样，才能实现公正、稳定和可持续的政权。
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美国公司治理的革命性变革
Company Document number：WUUT-WUUY-WBBGB-BWYTT-1982GT 美国公司治理的革命性变革 安然事件暴露出的美国公司治理的问题,主要体现为外部监督机制的不完善 2002年6月6日,纽约股票交易所出台的关于改进上市治理标准的建议书,在美国引起了强烈发响。《华尔街日报》称这些措施将是"对美国公司治理革命性的变革"。这些措施,如果融入上市规则,将对在美国上市的企业,以及国外企业在美国上市产生深远影响。 背景:美国公司治理危机 上个世纪80年代的时候,由于日本经济的崛起及日本公司在全球的领先地位,美国式的公司治理模式曾经受到广泛的批评。批评的意见认为,美国模式是个以机构投资者为主的资本快速流动的系统,股权高度分散,没有股东真正地关心企业的长期发展,股东们都主要是从股票的交易中赚钱,对相互之间作为一个整体的关系并不关心。人们批评美国公司过度关心股票市场的反应,战略和投资决策的时间眼界很短,而日本公司是看几十年的。 但是80年代末和90年代,美国的科技股、网络股和纳斯达克市场的兴盛,加上日本泡沫经济的破灭,使得美国的 资本市场体系和公司治理系统又受到了高度的肯定。与此同时,美国的公司也通过股票期权机制来使经理人与股东利益保持一致并延长了经理人的时间眼界,为经理人创造长期股东价值提供动力。加强董事会建设,增加独立董事,设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会等,来确保董事会作为一个整体发挥作用,提高董事会作为一个高层管理团队集体受托经营公司的能力。美国模式的公司治理做法开始在全球范围内推广,形成了一场全球性的公司治理运动。亚洲金融危机的爆发,则更是加强了全球范围内对英美公司治理模式的推崇。 但是最近美国《财富》500强排名第七位的安然公司突然宣布破产,以及其他一些着名公司相继出现危机,暴露了美国公司中存在的一些普遍问题,使人们不得不对美国公司治理模式进行重新审视。 美国的公司治理模式是外部监督为主的模式。由于股权的过于分散,使得股东对管理层的不能实施有效的监控,出现"弱股东,强管理层"现象,从而导致内部人控制。解决这一问题的办法,主要是靠外部的监督机制。 首先,是建立一个由外部董事和独立董事为主的董事会来代表股东监督经理层,在董事会下设以独立董事为多数并领导的审计、薪酬和提名委员会；其次是发展机构投资者,使分散的股权通过机构投资者得以相对集中；第三是依靠 中介机构的约束,包括外部审计机构、投资银行等；第四是依靠强有力的事后监管和严厉处罚,以提高违规成本；第五是依靠健全的法律制度,特别是股东诉讼制度,如集团诉讼和衍生诉讼制度,使股东权益受到侵害时能够得到补偿；第六是对管理层实行期股期权,使经理层的利益和公司长远利益紧密联系起来,达到降低委托--代理的成本的目的。 而安然事件的爆发以及安达信等公司所出现的问题,使得人们对美国公司治理模式进行重新估量和评价。具体说来,有以下几个问题: ----董事会缺乏独立性, 独立董事不独立。安然公司的17名董事会成员中,除了董事会主席肯尼思·莱和首席执行官杰弗里·斯基林外,其余15名董事均为独立董事。审计委员会的7名委员全部由独立董事组成。独立董事不乏知名人物,包括美国奥林匹克运动委员会秘书长、美国商品期货交易管理委员会前主席、通用电气公司前主席兼首席执行官、德州大学校长、英国前能源部长等社会名流。但即使这些德高望重的独立董事们,也未能为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关,最终导致投资者损失惨重。究其源是因为独立董事并不真正独立,安然公司由15位独立董事组成的董事会中有10人几乎全都有与这家公司签订咨询合同、与慈善机构有共同的联系。安然仅在2000年召开了九次董事会,董事每人接受了公司万美元的薪金。安然共 签订了七份涉及14名董事的咨询服务合同,还有多项与不同董事所在的企业进行产品销售的合同,或是向一些董事任职的非盈利机构捐款。安然董事会显然像是一个"有浓厚人际关系的俱乐部"。董事会缺乏独立性和独立董事不独立的现象在美国其它许多上市公司都存在。安然案例说明,在许多时候,董事会可能受到管理层的影响乃至控制。很难真正独立,往往受公司管理层的支配。如果没有媒体和市场力量施加的强大压力,"独立的董事会"有可能疏于股东委托的诚信责任。 ----审计的独立性存在问题。美国的公司大部分建立了内外审计体系。公司董事会一般都设有审计委员会,成员主要由独立董事组成,其职责大致为:审阅财务报告、监督内部控制系统操作的有效性、定期会晤外部审计师、讨论程序及重大会计问题、确保公司政策符合有关法律及专业守则、审阅董事酬金及审计师酬金的合理性等。但从安然事件反映出,美国的公司审计委员会成员大多数由已退休管理人员担任,一般都与管理层有良好的关系,独立性差。因此,有必要对独立董事资格进行严格界定。界定的内容主要包括:没有参与公司管理、不代表任何主要股东、和公司主要的合伙人没有关系、最好不持有公司股权等。 美国公司的外部审计机构的独立性业存在严重问题。安达信除去单纯的审计外,还为安然提供咨询服务。由于咨 询与审计业务没有完全分开,关系过于亲密、缺乏独立性的结构,难免会导致外部审计机构与客户"相互勾结"。在收取巨额咨询服务费的情况下,外部审计机构很难如实发表审计意见,披露被审计公司财务报表的不准确性或存在的误导因素。 ----管理层的薪酬过高,期股、期权被滥用,缺乏透明度和有效监督。据统计, 在美国《财富》500强公司中,有90％以上推行股票期权。在纳斯达克上市的企业推行股票期权的也同样在90％以上。据估计,美国企业高层经理人员在去年接受的酬金有60％来自股票期权。股票期权固然起到了部份激励作用,但期权的滥用,缺乏透明度和有效监督以及管理层在任期内行权,使股东利益受到侵害。由于股票期权不记入企业成本,使得企业赢利被高估。 主题词:重建投资者信心 毫无疑问,安然、安达信、美林投资分析师舞弊等一系列事件的发生,使投资者信心受到了重创。投资者产生了这样的疑惑:连安然这样的大公司以及安达信这样声誉卓着的中介机构都会作假,都会欺骗投资者,股票市场还是否可信因此,恢复投资者信心,就成为美国股票市场乃至朝野上下普遍关心的一个问题。 在这种背景下,作为股票市场基础设施的提供者证券交易所和股票市场的监管者SEC都感到了前所未有的压力。 2002年2月13日,SEC主席哈维·皮特要求证券交易所重新审视其公司治理方面的具体标准。纽约证券交易所和纳斯达克率先行动起来,成立了专门的研究小组,负责对上市规则进行修改。2002年5月22日,纳斯达克率先将规则修改的草案报送SEC,纽约证券交易所也在随后的6月6日,将规则修改草案报送SEC。经过两个月的研究讨论后,修改后的规则预计将在下半年开始实施。 两大交易所提出了很多相似的改革方案,这些改革方案主要是针对以上问题提出的。 其中至关重要的是增加独立董事的数量和提高独立董事的独立性,加强对公司管理层的监督等。纽约股票交易所提出的方案更加详细和具体,它还建议SEC加强对注册会计师行业及公司CEO的监管(有关内容参见前文《纽约证交所提高门槛》)。 这些措施表明,美国朝野已认识到美国公司治理中存在的严重问题及公司治理改革的迫切性。这些改革建议如果付诸实施,成为交易所上市规则的一部分,将对所有美国上市的企业都有约束力。 公司治理的关键是董事会,而董事会必须保存高度的独立性才能有效地监督经理层。美国的改革方案的核心也在于提高董事会的独立性。同时也说明,董事会光有独立董事是不够的,独立董事还必须真正独立并勤勉尽责。独立董事必须改变以往的"花瓶"和"老好人"的角色,真正履行其监督 的职责。为保障公司财务报表的真实性,董事会下设的审计委员会的独立性尤其重要。为此,纽约股票交易所提出审计委员会成员不得获取除董事会津贴以外的任何报酬。此举应该对提高审计委员的独立性将很有裨益。 董事会下设的薪酬委员会(全部由独立董事构成)将承担起监督管理层薪酬计划的制定和实施的责任。管理层的薪酬计划将需要股东们批准并予以充分披露,此举将有利于控制股票期权的滥用,并提高其透明度,以保护股东和公司的利益不被管理层的违规行为所侵害。 上市公司建立公司治理细则及董事和高管人员的道德行为准则将能够督促上市公司提高其公司治理水准,并有利于投资者对该公司的公司治理状况的了解和监督。董事和高管人员道德行为准则的制定将有利于解决董事和高管人员不诚信的问题。 中国公司治理标准的国际化 我国的公司治理状况和美国的情况有着显着的区别。如前所述,美国公司治理的问题主要是由于股权高度分散导致股东对管理层缺乏约束,而外部监督机制不完善所造成的。恰恰相反,我国公司治理的问题是由于股权过度集中所造成的。但是,股权的高度集中所带来的后果却很相似:由于国有股权代理人的缺位而形成了内部人控制的现象。为解决这一问题,中国证监会在去年8月出台了《在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》,要求上市公司设立独立董事。并要求独立董事的数量在2003年6月底之前达到三分之一。该指导意见对独立董事的独立性提出了明确而严格的要求,即要求其独立于控股股东,独立于经理层,独立于公司主要的业务关系。今年1月,中国证监会和国家经贸委又联合出台了《上市公司治理准则》。该《准则》要求上市公司按照股东大会的有关决议设立审计、薪酬和提名委员会,在这些委员会中独立董事应占多数并担任责任人。这些规定,和美国两个交易所所提出的改革方案是很接近的,也说明了我国上市公司治理的标准,已向国际化迈出了重要的一步。 但是,美国的经验教训也表明,建立独立董事制度的核心还在于要独立董事保持真正独立并勤勉尽责。今后对独立董事的独立性及其资格还需要加强监管；在独立董事的提名和薪酬方面还需要进一步改革,在独立董事勤勉尽责方面还需要加强监督,使其不至于被大股东和经理层所操纵,真正起到保护股东特别是中小股东权益的作用。 美国公司治理的改革,也表明了公司治理的模式随着市场的变化在不断的演变,没有任何一个模式是完整和一成不变的,只有需要不断改革,不断创新,才能适应不断变革的经济和社会的需要,我国的公司治理也需要在改革中不断完善,