(并购重组)公司并购法律实务讲义页
企业并购与重组ppt课件
• 折股比例 = TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL 集团首次公开发行价格4.26元
• 每股TCL通讯流通股股票可以取得4. 96478873股TCL集 团流通股股票
• 404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股 比例
• TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股 比例折换成上市后的集团的流通股票。
• 换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资 格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而 TCL集团IPO整体上市。
精选ppt课件
16
吸并TCL通讯方案概要
合并方式 折股比例 换股发行数量
• TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯 流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资 产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销
公司并购重组讲义
• 主讲人 韩复龄 教授
精选ppt课件
1
讲课提要
• 1. 企业兼并与收购概述 • 2. 企业并购的动因 • 3. 企业并购的实质 • 4. 企业并购的程序及操作 • 5. 企业并购交易的支付方式 • 6. 并购重组中的审计与审查 • 7. 企业并购中的风险 • 8. 企业并购的模式 • 9. 反兼并与反并购策略 • 10.案例－惠普康柏合并分析 • 11.并购重组战略
精选ppt课件
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定义：两个或两 个以上的企业联 合成立一个新的 企业。
特点：创立合并结束后， 原来的各企业均失去法 人资格，由新成立的企 业从事生产经营活动。
创立合并
表达式：A公司+B公司+C公司D公司
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
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五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
某国企并购重组法律与实务讲义课件
第6页
一、国企重组改制过程中的法律问题及对策
吉林通钢集团改制纠纷案（续） 7月24日上午，陈国君在焦化厂被包围，遭群殴，无法救出，下午 死亡。张志祥和李明东在当地武警保护下撤离通钢宾馆。 7月23日晚9时，吉林国资委宣布建龙不再介入通钢重组，群众抗 议结束。武警和公安进入现场抢出陈国君，但陈国君已死亡 。 7月27日，吉林国资委新闻发布会称，此事系个别非在岗人员发起 并鼓动一些不明真相的人员聚集所致 。 河南濮阳市林州钢铁有限公司改制纠纷案
第三方同意
第4页
一 、国企重组改制过程中的法律问题及对策
吉林通钢集团改制纠纷案（续） 通钢集团是吉林省最大的国有钢铁企业，年产钢能力达到700万吨 。 建龙集团是由浙江商人张志祥于 1999 年办的国内民营钢铁企业龙 头之一。 2005年9月，建龙集团参与重组通钢集团，占股36.19%。
2008年，钢铁业全行业亏损，建龙提出，要么增资控股，要么退 出。
பைடு நூலகம்
第14页
二、并购重组及其法律监管
相关概念（续） 杠杆收购 指以少量的自有资金、被收购企业的资产和将来的收益能力作抵押， 筹集部分资金用于收购的一种并购活动。当企业全部资产收益率大 于借入资本的平均成本时，企业净收益和普通股收益都会增加。杠 杆收购其实是一种混合融资形式，其特征一是可利用的融资方式多 元化，如银行信用额度、抵押贷款、长期贷款、商业票据、可转换 债券、认股权证等；二是参与融资的机构多，包括商业银行、保险 公司、投资银行等；三是投入少量资金就可获得大量银行贷款，财 务风险高。
第3页
一、 国企重组改制过程中的法律问题及对策
国企重组改制所涉及的主要法律问题及对策 改制方案 资产业务、债权债务（土地使用权、房屋所有权、矿权、专利、 商标、著作权、版权、股权、债权债务等 ) ；人员（三类人员处臵） 改制方案审批 - 职工代表大会或职工大会审议通过（如涉及重新安臵）；通过 职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议（不涉及重新安臵） 国资委或同级人民政府审批
公司重组法规解析(PPT60页)
重点法规解读
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三、收购方式
收 购 方 式
要约收购 协议收购 间接收购 定向发行
……
重点法规解读
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重点法规解读
三、收购方式——要约收购要点（一）
➢ 公平对待所有股东。包括：价格、期限、支付方式、分配比例等； ➢ 要约价格：孰高原则：（1）收购人前6个月支付的最高价；（2）公告日前30各交易日
均价；（3）不挂钩，财务顾问把关，陈述理由。 ➢ 要约期限：30-60日，有竞争要约的除外； ➢ 要约收购最低比例：5% ➢ 要约收购支付手段：现金、证券、现金与证券结合等多种方式。其中：以退市为目的的
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并购重组概述
二、法规体系
法规体系 法律
部门规章
配套规定
主要规范性文件
《公司法》、《证券法》
《上市公司收购管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市公司回购社会公众股份管理办法 》 《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等
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重点法规解读
一、重要概念——一致行动人（1）
• 投资者有下列情形之一的，视为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系； （二）投资者受同一主体控制； （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或 者高级管理人员； （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
并购重组实务介绍讲义课件
融资安排服务
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财务顾问的介入能够为并购交易方带来增加值
财务顾问能够为公司提供多种专业的资本运作方案，帮助公司提高自身价值
企业直接进 行并购交易
战略 财 务顾 问
私募 财 务顾 问
经营 财 务顾 问
交易 财 务顾 问
企业依靠自 身的力量进 行并购
确定战略 设计合理 的交易方 案与路径
“九大金融政策措 施促进经济发展政 策”
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并购重组业务在我国具有非常大的发展空间
未来并购重组业务在中国有极大的发展空间
高速发展的经济为 并购提供了基础
经济日益对外开放 产生了大量跨国并 购机会
我国行业集中度普遍不高， 行业整合以及国企整合提供 持续并购重组机会
我国民营企业高速 发展，必定产生大 量并购重组交易
上市公司近年来因违法收到处罚，或受证监会警告或处罚的情况。 上市公司或其大股东是否牵扯“XX系”等被证监会关注的因素。
股权限制
上市公司股权被质押或冻结的情况
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重大资产重组的判断标准
计算方式 股权 资产总额 业务收入 成交金额 资产总额 按持股比例计算
购买、出售的资产
上市公司
控股权
主营业务收入
全部
规模经济
通过并购多个对象置于同 一企业领导之下 , 可为节 省管理费用、节约营销费 用、集中研究费用、扩大 企业规模、增强企业抵御 风险能力等。
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并购重组业务为企业带来的帮助（2/4）
协同效应
协同效应的实现和协同机制的建立成为衡量并购是否成功的重要标志。
1
并购后企业的整 体效益之和大于 两家企业独立存 在时的总和。
并购重组相关问题解读讲义课件
其他：《申报指引》、《26号准则》、《分道制实施方案》（含两所指引）等
特殊清单
《企业国有产权转让管理暂行办法》 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证 券有关事项通知》 《企业国有产权无偿划转管理办法》（及《工作指引》） 《固有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》 《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的有关意见》 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009修订）
满足条件＼审核通道类型
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
豁免
快速
正常
审慎
证监局对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果
交易所对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果 证券业协会对财务顾问执业能力的评价结果 中介机构及经办人员是否受到处罚、处分、监管措施 上市公司最近三年是否受到处罚、处分和监管措施 上市公司股票是否被暂停上市或实施风险警示 上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 上市公司是否进入破产重整程序 工信部等发布的《指导意见》之９大行业 是否属于同行业或上下游并购且不构成借壳上市 是否涉及发行股份
同等对待
不可撤销 义务 收购期限30 天-60天 max（极值， 均值） 期满前15日 不得变更
2.2.3 要约收购豁免情形
许可\类型 明示 默示 直通 eg1 eg2 eg3 收购未致实际控 挽救性重组&3 新股&3年持有 制人发生变化 年持有 国有转、变、并 回购 30%股东，2%/12 50%以上股东 月增持 承销、贷款等业 务等暂时性持有 继承
并购重组-企业并购培训课件(PPT57页)
3、税负因素
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从 而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节 约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企 业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干 年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、 进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市 场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳 税基础及税收。
效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出 比原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差 的公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也 包含品牌等一系列的内涵。
隐秘的、全面的评价。
主要评估内容：
➢ 财务方面：销售额、成本、利润、现金流量、股权结 构、税务等。
➢ 技术方面：装备水平、工艺先进性、产品质量等。 （可借助外部专业人士工作。）
➢ 管理方面：主要管理人员、信息系统、管理能力等。 ➢ 税务方面：被并购企业的税务结构、资本市场收购时
涉及的印花税和资本利得税等。
标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或 担保并购价金的并购方式。
第二节 并购的动因
一、效率理论 该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效
率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效 应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上 下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
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最新卓越管理方案您可自由编辑法律专业学生实践能力培养教材系列公司并购法律实务教程隋平编著法律出版社愿大学生重新被称为“社会的骄子”！（代序）在90年代初的时候，大学生还被称为“社会的骄子”。
然而，从去年开始，大学生就业被和农民工求职放在一起，成为令人关注的社会问题。
即使没有全球性的经济危机的影响，大学生的就业在近些年来，业已成为问题。
这主要是因为，大学的教育和职业学校的培训不一样，其注重理论的传授与研究。
并不像某些过于功利的人所批评的那样，这些理论没有用途。
大学所传授的理论，像武侠小说中的“内功”一样，使得受过很好的大学培养的人在武功修为方面有巨大的潜力。
1然而，潜力毕竟不是现实的。
理论功底只有在大学生毕业后的一段时间里才能够发挥其巨大的能量。
而在大学毕业求职阶段，用人单位更多的是用一种短视的标准，希望其所聘用的人员能够立刻能够为其创造价值。
只有一些在人力资源开发方面真正有远见的企业才会更看重求职者的潜力。
因此，目前我国大学生毕业求职时，因为用人单位总是要求应聘者具有“工作经验”所导致的大学毕业生求职难，以至于和农民工就业一起成为了社会问题，并不是大学的错误，而是因为用人的单位过于急功近利。
当然，这也是可以理解的，因为市场竞争迫使它们为了生存和发展不得不如此。
解决的办法在于，除了给大学在读的学生以理论研究素养的栽培之外，在特定的时期，比如说，毕业求职阶段开始之前的三四个月，给他们以实务的培训。
形象点地说，在给大学生们喝了数年的芒果汁后，该给他们看看芒果是什么样子的时候了。
如果不能给他们看真实的芒果，至少给一些模型吧。
一句话：在恰当的时候，请那些有工作经验的人向大学生传授实务工作经验。
我听过有人反驳说：“工作经验怎么能够传授！？”。
为什么不能呢？工作经验作为一种知识，为甚不能传授呢？特别是对于有着深厚“内功”的大学生来说，在喝了数年的芒果汁后，再吃哪怕仅仅一颗芒果，果与汁之间的关系即明白了。
举例来说，那些教如何修汽车的培训学校，就是在讲过汽车的基本原理和构造后，将本来是没有问题的汽车故意地制造出问题，来教授学员修理技术。
幸运地是，对于将来主要是从事白领工作的大学生来说，他们所将要从事的工作主要是文案工作，因此，在模拟实际业务进行培训时，对于汽车这些大型和昂贵的业务处1关于理论对实践的指导作用，请参阅本杰明·卡多佐的《法律的生长》一文。
理对象并不多。
在很多情况下，就是纸来纸往的文案工作而已，很容易模仿出相应的工作环境。
一定会有人说，让企业多接受大学生实习。
我相信，很多企业都会对这种主张的提出者恨得咬牙。
因为，这对于企业来说，是一个相当重的负担！第一，企业很难有这么多岗位去接受实习生，否则，就直接招聘了；其二，实习生和企业之间没有紧密的关系，很难管理和约束他们的行为；其三，实习生的业务能力对于企业的经济利益来说，经常是一个威胁；其四，对于那些符合经济发展方向的企业来说，实习生不一定会愿意去；第五，企业的工作人员嫌这些学生太麻烦。
就我国目前处于经济结构转型的特定时期来说，在企业的帮助下，进行实际业务的模拟实习，从中传授工作经验，培养学生的实践能力就显得更实际一些。
通过模拟的实习，实际实习中的一些缺陷就会被克服。
首先，由于模拟实习是模拟的，因此，实际见习中的等待时间可以被挤掉。
学生的模拟实习没有那些坐等的空闲时间，因而，一项业务的持续时间就可以大大地缩短。
这一优势使得学生在短期内就可以经历在实际中往往要持续很久的一项业务的全程。
以教学生诉讼业务为例子，在实践中，根据法律的规定，即使是简易程序也会经历数月的审理，这其中很多都是无所事事的等待。
在模拟实习中，这些“等待”就可以被挤掉。
其次，模拟实习不会造成经济损失。
这是很明显的，在模拟实习中，根本不用担心实习生因为没有工作经验把事情搞砸了。
因此，实习生们大可放手大干，淋漓尽致地将他们的理论功底发挥出来。
再次，模拟实习可以突破单一企业在业务范围方面的限制，可以为实习生们提供各种行业、各种职业、各种业务的模拟培训，大大拓宽学生们对于实践的视野，因而增强他们的实践能力。
还有，模拟实习可以专门设计那些刚刚起步的、但是符合社会和经济发展需要的业务培训，从而储备一些符合发展需要的人才。
需要强调的是，模拟实习需要聘请那些真正有实际业务经验的人员来做教员，尽可能地模拟实际，否则又会成为务虚的空谈！从北大法学院毕业后，我和我的同学们都遇到了现在的大学生所面临的实践能力缺乏问题。
在香港读博士期间，对于如何解决这个问题，我思考了很多，总结大学生（特别是文科学生）所将要从事的那些白领工作的特点，我决定为我的师弟师妹们设计一套法律实务的培训课程。
在同学和同事（他们有律师、政府公务员、银行职员、企业职员）的帮助下，我们为北大法学院和人民大学法学院的法律硕士学生免费提供了一系列的实务课程，其中包括企业改制、企业并购、公司海内外上市、专利和商标申请、房地产业务、银团贷款与项目融资、金融机构合规管理、商事仲裁、民事与刑事诉讼、反垄断、风险投资与私募股权投资基金投资等实务课程。
我们的讲授方式除了给学生们讲授业务流程、问题解决技巧之外，还用图片化的原始文件（经过特殊处理，以免侵犯他人权利）直接地指导他们如何处理这些文件（如何阅读、如何管理、如何发现问题和起草）。
这种培训方法使得学生们几乎是身临业务其境，直观地感受不同的法律业务。
从那些法律硕士的眼神中，我们知道，我们的培训是成功的！目前，我和我的同学仍然在这个方向上努力，希望通过我们的免费培训，帮助更多的学生在接受理论研究素养的培养的同时，不出校园，就能够了解现实的社会和业务，在校园中就培养出业务实践能力。
为此，我们不但继续在各个大学开展实务培训讲座和课程，也努力编写配套的系列教材，录制模拟实习的光盘，以期能够通过互联网传播到那些较为遥远、我们无法直接接触到的学子那里。
在这里，我要感谢和我一起在这个方向上努力的朋友，他们包括：平云旺（北京大学）、刘蕾（北京大学）、赵云波（北京大学）、雷春辉（北京大学）、李寿双（北京大学）、廖亚忠（香港城市大学）、赵方方（北京大学）、张晓煜（北京大学）、刘庆芳（北京大学）、刘斌（北京大学）、张润潮（北京大学）、万永青（北京大学）、刘敏（人民大学）、柯伟才（北京大学）。
2愿大学生能够重新被人们称为“社会的骄子”！隋平2009年4月6日于北大畅春园2学校是指他们毕业的学校。
目录第一编公司并购一般程序 (8)第一章导论 (8)第一节公司并购的概念与类型 (8)第二节并购中目标公司的选择 (14)第三节并购的一般流程 (18)第四节外国投资者并购境内企业 (23)第二章法律尽职调查 (36)第一节尽职调查概述 (36)第二节法律尽职调查的内容 (52)第三章财务与管理尽职调查概述 (57)第一节财务审计调查 (57)第二节企业管理尽职调查 (88)第四章交易方案策划 (93)第一节目标企业评估定价 (93)第二节并购税收筹划 (100)第三节付款方式与并购融资 (102)第五章核心法律文件与产权变更程序 (104)第一节核心法律文件 (104)第二节产权变更程序 (118)第二编涉及国有资产的公司并购 (122)第一章国有产权交易前程序 (122)第一节国有资产管理制度 (122)第二节国有企业清产核资 (125)第三节国有产权界定程序 (138)第四节国有资产评估程序 (146)第二章国有产权交易程序 (155)第一节交易审批程序 (155)第二节交易委托与受理 (161)第三节挂牌披露公告与产权交割 (164)第三编上市公司并购 (170)第一章上市公司价值评估 (170)第一节上市公司估值的现金流折现法 (170)第二节上市公司估值的红利折现方法 (176)第三节上市公司估值的市盈率法 (180)第四节上市公司估值的其他方法 (183)第二章上市公司收购程序 (190)第一节概述 (190)第二节要约收购 (192)第三节协议收购 (200)第四节间接收购 (211)第五节收购中的权益披露 (217)第三章上市公司重大资产购买与向外商转让 (223)第一节上市公司重大资产购买 (223)第二节上市公司国有股和法人股向外商的转让 (231)第三节外国投资者对上市公司进行战略投资 (233)第一编公司并购一般程序第一章导论第一节公司并购的概念与类型一、公司并购的概念通常来说，公司并购是公司合并、资产收购、股权收购三种行为的总称。
从经济效果来说，公司合并、资产收购和股权收购三种经济行为可导致相似的利益效果，参与并购的公司因此能够紧密结合在一个控制权下实现集中资本、扩大经济规模、增强竞争能力、提高经营效率等效果。
当然，在资本市场上的并购来说，某些并购的直接目的并非如此，而经常是一种杀猪卖肉的行为。
但是从买肉者的角度来说，起并购行为还是出于优化资产结构，增强竞争力的目的。
因为在实践中会经常涉及到外资并购（本书的一部分），另外，读者会在阅读外文文献寻找可借鉴的的知识和经验，本文觉得有必要稍微介绍一下几个英文中的相关概念。
在英文资料文献中，与并购相同或者相近的概念主要有以下几个：1、Merger。
在公司法上，它是指一个公司被另一个公司所吸收，也就是所谓的“吸收合并”。
经过“吸收合并”，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产和其他权利并承接相应的债务和责任，而前者不再是一个独立的法律实体。
2、Acquisition。
是指获取特定财产所有权的行为。
通过该项行为，一方取得或获得某项财产，特别是指通过任何方式获取的实质上的所有权。
美国1934年《证券交易法》中的Acquisition一词有两种含义：一是（股份）获得；二是（上市公司控股权）取得。
3、Consolidation。
是指合并行为或合并后的状态。
在公司法上指两个或两个以上的公司合并为一个新设的公司，也就是A公司与B公司合并为C公司，也就是某些人所说的“新设合并”。
4、Take Over。
经常被译作接管，是指取得控制权或经营权，并不限于绝对的财产权利的转移。
Take Over包括直接购买资产和收购股权在内的所有权取得控制权的情况。
香港《公司收购与合并守则》中将Take Over译为“收购”。
在本书中，公司并购是指一家公司通过购买另一家公司大部分的股权，从而形成对另一家公司的控制。
至于是否取消现有的两家公司而新设一家公司（新设合并）或者是一家公司存续而另一家公司消灭（吸收合并），那么是股权购买之后整合阶段要讨论的问题。
本书所主要关注和讨论的是，在购买股权时候，由于各方主体的特殊性，法律对他们所规定的程序和法律问题。
二、公司并购的类型（一）横向并购、纵向并购和混合并购根据并购双方所经营的业务内容进行划分，可以将公司并购划分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。