境内上市公司分拆子公司创业板上市的6个条件

境内上市公司分拆子公司创业板上市的6个条件在近日召开的创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，目前证监会已允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市，但需满足6个条件。创业板的目标是实现国家创新战略，推动产业升级，为创新型高成长企业提供融资平台。据了解，境内上市公司可分拆子公司创业板上市需要满足的6个条件是：上市公司公开募集资金未投向发行人业务；上市公司最近三年盈利，业务经营正常；上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。受扩容消息影响，创业板昨天深幅回调，平均跌幅达7.58%，跌停个股达到了一成半。全天共成交110.48亿元，较前一个交易日上升近四成。

上市公司为什么还要分拆上市

易凯资本有限公司首席执行官王冉在香港，一家已经上市的公司分拆旗下一部分业务再次独立上市或者一家控股公司实际控制多家上市公司的情况屡见不鲜。譬如华润，我已经记不清它下面到底有多少家上市公司。反正两只手肯定数不过来。最近，这股风也吹到了纳斯达克—确切地说是吹到了在纳斯达克上市的中国公司。继搜狐宣布分拆畅游独立上市之后，至少还有四家中国公司也在酝酿把自己旗下的一部分业务分拆上市。相比之下，美国有那么多大公司，我们却从来没有看到微软把互联网业务分拆上市、亚马逊把数字阅读业务分拆上市、沃尔玛把物流和仓储业务分拆上市、迪斯尼把主题公园业务分拆上市，甚至连最多元化发展的企业集团通用电气也没有试图把旗下任何一个早就足够分拆上市的业务分拆出去。这是一个非常有意思的现象。相对于他们那些喜欢把一张饼越摊越大（于是就有了pizza）的欧美同行，亚洲的企业好像更愿意在一个大盘子里堆满一个个金灿灿的馅饼。我一直想搞明白其中的缘由，也和不少做企业和做投资的朋友聊到过这个话题。有人说企业分拆有利于旗下高增长业务获得更高的估值。这种说法表面看不无道理，可是仔细一想却不尽然。因为你把高市盈率的业务分拆出去，势必意味着你把低市盈率的业务留了下来，因此资本市场在给你分拆出来的业务更高的市盈率的同时也会同时适度降低剩余业务的市盈率。其实，理性的投资人在你没有分拆的时候应该已经就把公司不同性质的业务分别估值再去相加汇总了（也就是我们常说的“部分之和”的办法）。因此，假定资本市场是信息对称的、理性的和高效率的，分拆完成后作为一个整体公司在估值上应该不会有太大的价差空间。也有人说把企业分拆上市是把鸡蛋装进不同的篮子，有利于分散风险，形成有效的隔离墙。

操作公司上市条件及区别(主板-中小板-创业板)

主板、中小板、创业板上市条件之间相比较的区别创业板与主板上市条件的比较 2009年3月31日中国证券监督管理委员会公布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，并于5月1日起正式实施。现就创业板与主板上市管理办法的异同予以介绍，供大家参考。主板创业板主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）最近一期不存在未弥补亏损；最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长。

或最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万元主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。最近2年内没有发生重大变化。董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化。实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势（请参考“两高五新”，即 1. 高科技：企业拥有自主知识产权的； 2. 高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长； 3. 新经济：1）互联网与传统经济的结合2）移动通讯3）生物医药； 4. 新服务：新的经营模式例如1）金融中介2）物流中介3）地产中介； 5. 新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用； 6. 新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料； 7. 新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的）募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。限制行为（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大

创业板上市发行条件

附件1 创业板上市发行条件一、发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（四）发行后股本总额不少于三千万元。二、发行人注册资本、经营业务（一）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（二）发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。（三）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。三、发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

整体上市与分拆上市浅析

整体上市与分拆上市浅析整体上市，是相对于分拆上市而言的。分拆上市是指将公司的部分资产、业务或子公司改制成股份公司进行上市。整体上市是指将公司主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高，整体上市越来越成为国有大型企业集团首次公开发行上市的主要模式。一、分拆上市的优势以及存在问题分拆上市具有以下优势：企业将优质资产重组设立股份公司，拟上市公司资产质量高，企业效益好，且法人治理结构较为完善，运作规范，资产权属清晰，实现上市较容易操作，上市成本也较低。分拆上市也存在以下一些弊端：企业分拆部分优质资产上市后，在当时企业所承担的办社会职能暂时无法移交社会的情况下，企业每年需要支付巨额费用，以维持庞大的后勤服务及辅助资产的存续和运作，同时，由于历史渊源和地理位置等因素的影响，拟上市公司与控股股东在供水、供电、后勤服务等方面存在的关联交易不可避免，而且比例在逐年递增，交易价格也不能完全做到公正、公允，这是监管机构不允许的。二、整体上市的优势及可行性 (一)整体上市符合国家政策导向近年来，证监会、国务院国资委先后出台《关于提高上市公司质量的意见》、《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》等相关规定，鼓励支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。同时，各地政府也纷纷出台相关文件，支持大型国有企业实现整体上市。北京、上海、重庆、山西等地方政府也相继出台政策，积极鼓励和推进大型企业集团通过借壳、注资等多种形式实现整体上市。 (二)可以解决有效解决同业竞争、关联交易问题 (三)有利于企业进一步完善和优化产业链，提高资产质量，提升整体投资价值 (四)整体上市是发挥资本市场资源配置功能提高行业集中度的内在需要资本市场是资源配置效率最高的市场。在这里资本可以高效率地向效益最优的行业和公司积聚和集中，从而实现资源配置的优化。实施分拆上市的公司的资产不完全，不完整，对集团公司的依赖较大，而且这部分资产规模较小，竞争实力和盈利能力不强，缺乏规模效应。这种状况严重阻碍了上市公司的长远发展，甚至威胁到一部分上市公司的生存能力。更为严

上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响及案例

上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响及案例 2000年7月27日，青鸟天桥分拆青鸟环宇在香港挂牌，成为内地第一家在香港创业板上市的企业，拉开了我国上市公司分拆上市的序幕。此后，多家上市公司纷纷效仿。2009年，搜狐、中华网、盛大、新浪均不约而同地在纳斯达克登场，再次掀起分拆上市的高潮。分拆上市是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份, 按比例分配给现有母公司的股东, 从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分, 广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市; 狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。事实上，在海外市场的中资上市公司进行分拆已经成为一种潮流。在2009年之前，只有侨兴资源通过分拆侨兴移动在纽交所上市。而到了2009年，却出现4家中国已上市公司进行分拆，分别是搜狐分拆畅游，中华网分拆中华网软件，盛大分拆盛大游戏，易居和新浪分拆中国房地产信息集团。在港股市场上，早在2000年就有同仁堂、青鸟天桥尝试分拆子公司上市成功，随后又有TCL集团、新疆天业、海王生物、友谊股份、华联控股共8家公司将自己的控股子公

司拆分出登陆香港创业板。为何分拆上市会受到一些公司的追捧和青睐，分拆上市到底魅力何在？这就需要我们对上市公司分拆上市的动机做进一步的分析。一、上市公司分拆上市的动机分析 1、开辟新的融资渠道分拆上市对母公司最大的好处在于它可以拓宽融资渠道。分拆上市实际上具有“一种资产、两次使用”的效果，因而许多上市公司将其作为再融资的手段，由于中国大陆上市公司融资渠道过于单一，因而这一点尤其具有吸引力。对于母公司来说，通过出让一部分股权可以获得大量的IPO现金，而对于子公司来说，扩大了的融资渠道可以使自己的实力扩大，有更多的资金来进行项目和投资运作。当前许多公司内部资金短缺，通过分拆上市，能够使得公司获得一笔相当可观资金用于解决燃眉之急，正是许多公司求之不得的。国内第一例分拆上市的青鸟环宇，就是从青鸟天桥分拆的。青鸟环宇在香港总招股2400万股，每股发行价11 港元，筹集资金2.64亿港元。 2、专业化经营要求投资组合思想因其能够充分有效地分散风险而广受赞誉。相应地,企业的多元化经营理念也使得企业不断追求经营投资多元化以分散自己在单个或特定领域的投资风险。但是

上市公司分拆上市的相关法规及案例分析1008

上市公司分拆上市的相关法规及案例分析目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出了六条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中，证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市的社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。一、创业板发行监管业务情况沟通会：六大条件 2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件： (一)上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常。 (二)上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺。 (三)上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易。 (四)上市公司公开募集资金未投向发行人业务。 (五)发行人净利润占上市公司净利润不超过50%，发行人净资产占上市公司净资产不超过30%。 (六)上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。二、上市公司分拆上市的可选类型当上市公司及其子公司达到了分拆上市的具体要求时，共有四种上市类型可供选择： (一)申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股此种情况的主要条件为：上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立（资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立）；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%,发行人净资产占上市公司净资产不超过30%等；董、监、高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 (二)曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股此时，证监会主要关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是否侵害上市公司利益。另外，上市公司募集资金未投向发

主板、中小板、创业板上市条件详细对比

主板、中小板与创业板上市条件对比一、国内主板首次公开发行上市的主要条件：根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下： 1、主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2、公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。 4、同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也

不会产生同业竞争。 5、关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 7、股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8、其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。二、中小板首次公开发行上市的财务与股本条件（其它条件参见主板要求，下同）： 1、股本条件：

创业板市场发行上市条件与审核重点分析报告

创业板市场发行上市条件与审核重点分析孔翔副主任证券交易所创业企业培训中心 2009年9月主要容（索引）一、创业板市场建设目标与定位 (1) 二、创业板市场主要特点 (3) 三、创业板股票发行条件与审核重点分析 (7) 四、2008年被否企业案例分析 (23) 五、对拟上市企业的建议 (23) 一、创业板市场建设目标与定位创业板市场建设历程 ?2009年3月，创业板IPO暂行办法公布，并于2009年5月1日实施。 ?2008年12月，《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》提出，完善中小企业板市场各项制度，适时推出创业板。 ?2008年3月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板市场”。 ?2007年10月15日，党的十七大报告提出，“提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心”，要“改善融资条件，促进中小企业发展”。 ?2004年5月17日，中小企业板设立。 ?2004年1月，《国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见》(l国九条）“在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建设”。 ?2003年10月14日，党的十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中，首次提出要“建立多层次资本市场体系”。

?2003年10月14日，党的十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中，首次提出要“建立多层次资本市场体系”。 ?2000年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务。 ?1999年8月，党中央、国务院出台《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”。创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分 ?主板市场→打造深市蓝筹股市场→1990年12月1日设立 ?中小板市场→中小企业“隐形冠军”的摇篮→2004年5月17日设立 ?创业板市场→创业创新的“发动机”→2009年3月31日创业板IPO暂行办法公布 ?股份报价转让系统→上市资源“孵化器”与“蓄水池”→2006年1月试点创业板主要目标 ?建立多层次资本市场体系是多元化投融资需求所决定的。 ?创业板主要目标是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。 ?立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系; ?立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级; ?立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展; ?立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式; ?立足于支持创业、创新机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。 ?创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。 ?创业板服务于成长型创业企业，公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高成长性的企业，有别于种子期、初创期企业。

创业板上市和中小板上市条件的区别

创业板和主板、中小板上市要求的主要区别一览表提要：酝酿10年之久的创业板终于要开板了。服务于具有自主创新企业及其他成长型创业企业的创业板，门槛相对较低。但那些等待了很久的企业，恐怕还要耐心地再等一等。服务成长型企业内地已经有了主板市场、中小板市场，为什么还要开设创业板市场？创业板市场会不会影响另外两个市场？这恐怕是很多投资者关心的问题。众所周知，证券市场是企业融资的平台，而不同的市场服务的企业是不同的。主板市场服务的是比较成熟、在国民经济中有一定主导地位的企业；中小板市场服务的是发展成熟的中小企业；创业板则主要服务于成长型的、处于创业阶段的企业，特别是那些具有自主创新能力的企业。相比较而言，中小板市场和创业板市场服务的对象更相近，都是中小企业，但中小板的上市条件与主板相同，创业板上市条件相对较低，更适合处于成长期和创业期的企业。《暂行办法》明确规定，“促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展”是创业板设立的主旨。有了创业板市场，那些很难从银行贷到款的中小企业就可以从该市场融到资，解决资金问题。近几年我国风险投资业高速发展，创业板推出，风险投资者也有了退出的通道。获得了更多发展所需的资金，创业板上市公司如果做大做强了，达到了上主板的条件，今后也可能会转到主板市场挂牌。上市门槛不算高

凡是自主创新企业及其他成长型创业企业都能到创业板挂牌吗？答案是否定的。为了防范市场风险和投资风险，拟上市公司必须达到一定条件，也就是要迈过上市门槛。拟上市公司必须具备一定的盈利基础、一定的资产规模、一定的存续期限，以及较高的成长性。对投资者来说，公司的盈利能力最关键。上市门槛主要有两条定量业绩指标，一是要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；二是最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。只要符合其中的两条指标中的一条便达标。与主板上市条件相比，上市门槛有所降低(见表)，但对很多处于创业阶段的企业来说，也不是件容易的事。挂牌上市须等待千呼万唤的创业板什么时候才能真正揭开面纱？中国证监会副主席姚刚表示，创业板企业真正挂牌上市，估计要到8月份以后，因为证监会还将开展一系列投资者教育活动，并将出台若干个配套办法，交易所也有一系列的相关规定需要公布。日前发布的《暂行办法》只是一个总的管理办法，还需要一系列配套法规，比如，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则――创业板公司招股说明书》，深交所也将颁布《创业板股票上市规则》、《创业板股票交易特别规定》等。另外，为了防止企业上市后的信息不透明、治理等方面出问题，将强化保荐人对公司的持续督导的责任，所以需要修改《证券发行上市保荐业务管理办法》。针对创业企业规模小、风险大、创新性强的特点，证监会将专门设置创业板发行审核委员会，所以要修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》。

企业A股主板中小板创业板上市标准

一、国内主板首次公开发行上市的主要条件：根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下： 1、主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2、公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。 4、同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。 5、关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 7、股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8、其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。二、中小板首次公开发行上市的财务与股本条件（其它条件参见主板要求，下同）： 1、股本条件：发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元。 2、财务条件： ?最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元； ?最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； ?最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%； ?最近一期末不存在未弥补亏损。三、创业板上市的财务及股本条件： 1、股本条件： IPO后总股本不得少于3000万元。 2、财务条件： ?发行人应当主要经营一种业务；

A股公司分拆子公司上新三板案例分析

A股公司分拆子公司上新三板案例分析在新三板爆发式增长过程中，原本高高在上的上市公司也开始想方设法进入新三板掘金，掀起了一股A公司分拆子公司上新三板的热潮。而在该模式的实际操作中，较多部分案例是上市公司本身主动寻求将子公司分拆挂牌新三板，如东软慧聚；还有部分则是上市公司“被”相关，也即挂牌公司为并非上市公司控股公司，只是作为小股东“恰逢其会”的“被”挂牌，如华邦颖泰，该上市公司于2012年4月26日受让股权持有云涛生物（新三板挂牌公司）30% 股权，至挂牌时为公司第二大股东，亦并非公司的实际控制人。一、公开披露问题关注要点笔者搜集了大量A股公司分拆子公司上新三板的案例，以期从案例中发现该模式目前的关注要点和障碍，经过笔者总结，目前反映在公司公开披露的文件中较多的问题集中在同业竞争、关联交易、公司独立性、对赌协议或反稀释规定、国有资产等问题上。（一）同业竞争【东软慧聚】 1.股权结构东软慧聚的控股股东股东为辽宁创业投资有限公司，东软集团持有辽宁创业投资有限公司60%的股份 2.同业竞争公司与辽宁东创的控股股东东软集团下辖的ERP 事业部的部分业务重合，都有ERP 实施与运维服务业务，该部分业务存在潜在同业竞争关系。为解决此

潜在竞争业务，也为规范集团内部经营范围，2009年东软集团对公司和集团辖下的“ERP事业部”（现已并入并成为“解决方案事业部”的部分业务内容）的目标市场进行了明确的划分，设定了各自业务的专属行业，其中：“ERP事业部”负责石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电等行业，北京东软慧聚信息技术有限公司负责烟草行业（包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业）、电力行业（包括电网、发电企业）及“ERP 事业部”未涉及的其他行业。为彻底解决上述潜在的同业竞争问题，东软集团承诺在公司挂牌后把该部分存在潜在同业竞争的业务进行分拆、分批转让至公司，以彻底解决潜在的同业竞争问题。暂缓转让的主要原因为该部分业务存在一些优质客户，如何将这些资源顺利延续到公司，需要一定的时间以及较大的资金投入。因此，需等公司挂牌后进行融资以收购该部分业务。公司控股股东、其他股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具《避免同业竞争承诺函》；东软集团出具了《避免同业竞争措施说明》。【储翰科技】旭光股份持有公司42.99%的股权，成为第一大股东；旭光股份的实际控制人张建和成为公司的实际控制人。同业竞争问题在法律意见书、补充法律意见书（一）和（二）均有提出，律师认为旭光股份的主营业务为电真空器件的研发、生产、销售，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754 -2011）中的电子真空器件制造业；储翰科技的主营业务为光电子器件的研发、生产和销售，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）中的光电子器件及其他电子器件制造，因此，储翰科技与旭光股份分属于制造业项下的不同行业分类；同时，经律师向旭光股份有关人

上市公司分拆上市效应研究

上市公司分拆上市效应研究随着2009年我国创业板市场的推出和2010年证监会明确允许符合6大条件的境内上市公司可以分拆子公司到创业板上市的规定颁发,分拆上市引起了市场的广泛关注。分拆(carve-outs),是指母公司设立一新公司,并将母公司资产的一部分转移到新公司去,然后,母公司再将子公司股权对外出售,从而在不丧失控制权的情况下给母公司带来现金收入。分拆上市是指母公司将分拆出来的子公司进行首次公开发行,或者是一次子股换母股形式的首次公开发行。分拆上市在欧美各国己成为一项流行的融资方式。关于分拆上市问题的研究一直是国外相关领域学者感兴趣的问题。但目前我国对分拆上市的研究较少,对于分拆上市的讨论多见于报端对个案的评论,还没有形成一套行之有效的理论。本论文旨在以香港分拆上市为样本进行实证研究,为现阶段我国境内分拆上市行为提供一套比较完备的研究体系,从而对我国上市公司发展、资本市场完善以及制度优化提供一定的指导作用。本文在回顾国内外相关研究文献和理论的基础上,利用事件研究法和财务分析法,研究上市公司分拆上市案例的市场效应和财务效应,基于我国A股市场分拆上市起步晚且运用极少,因此本文选择了 2000-2011年间香港上市公司分拆上市的案例作为研究对象。研究结果显示,分拆上市公告能产生明显的积极市场效应,且分拆上市这一特殊事件的消息能够在证券市场上提前被预知,从而使市场效应在分拆公告宣布前的几日内就得到了快速的体现；同时,从统计角度,分拆上市并没有产生显著的财务效应。但本文综合其他因素考虑,认为分拆上市对公司的财务绩效可以产生积极的影响趋势。

结合本文的实证结果和对我国分拆上市发展趋势的分析,本文认为分拆上市有益于企业的长远发展。

创业板上市条件,在中国创业板上市需要具备什么条件

创业板上市条件,在中国创业板上市需要具备什么条件,创业板上市的公司要满足什么条件从2009年至今，内地创业板已经走过了5年的风风雨雨。创业板发展速度很快，为很多创业型企业、中小企业等需要融资和发展的企业提供了融资渠道和发展空间，在资本市场有着重要位置。其意义在于为中小企业扩宽融资渠道、为投资者增加投资品种、丰富证券市场组成，简单来说就是方便融资，切实帮助到有成长性小企业的成长。创业板上市条件创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。具体讲，创业板公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性的企业。首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件： (1)发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择:第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;第二项指标要求最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。 (2)发行人应当具有一定规模和存续时间。根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 (3)发行人应当主营业务突出。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。 (4)对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。在中国创业板上市需要具备什么条件? 创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件： (一)股票已公开发行; (二)公司股本总额不少于3000万元; (三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;

创业板发行上市条件

创业板发行上市条件 2010年12月16-19日深圳【主办单位】百乔罗管理咨询（上海）有限公司【培训对象】企业股东、董事长、总裁、总经理、高层管理者等；企业董事会秘书、财务总监上市小组、投融资部门负责人等；管理咨询顾问公司、财务顾问公司的高层管理者；投资公司、律师事务所及会计师事务所高层管理者新区、科技园、科技局、上市办等相关政府部门负责人。【培训费用】8900元/人（含资料费、午餐费、专家演讲费）；住宿统一安排，费用自理；【报名电话】闫老师【温馨提示】本课程可为企业提供内训，欢迎来电咨询！课程背景你了解企业上市的流程吗？你知道上市需要有总体规划吗？你的企业历史沿革清楚吗？你的企业股权明晰、产权清晰吗？你的企业存在关联交易吗？你的企业所在行业符合要求吗？你的企业成长性有天花板吗？你的企业商业模式存在问题吗？课程收益创业板、中小板、海外等资本市场的深度认知，对自身企业选择进行客观判断；深刻了解上市过程重点关注的各类问题，对自身企业是否上市进行客观判断；获取自身企业上市过程中可能面临问题的解决办法，降低企业上市成本；资深专家诊断，收获企业持续盈利的最佳商业模式，创造进入资本市场的基本条件；最高端最实用的人脉关系（一线上市服务机构、投资商、来自全国的企业家同学）课程特色 1、国内最早、体系成熟本课程2007年底推出，是国内最早，参训学员最多的企业上市实战课程。经过15期课程的总结和学员的建议，该课程体系已经非常成熟，各模块老师授课内容紧密结合，让学员清晰地认识各资本市场要求，掌握上市需要做的工作及会遇到的问题和解决方法。 2、实战师资、非学院教学实战的业内专家，带给你的不仅仅是知识，更为学员企业提供整套的上市的工具与路径，

分拆上市法律法规及案例分析

上市公司分拆资产在创业板上市分析 2011年1月21日，中国证监会批准佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的申请，佐力药业拟发行2,000万股，募集资金1.67亿元，此为中国证券市场首个境内上市公司分拆子公司在创业板成功上市的案例。佐力药业成功上市后，上市公司分拆资产上市再融资在操作上已经具有可行性，为上市公司资本运作提供了新的渠道。下文将针对证监会相关政策及要求，结合具体案例对分拆上市进行深入分析。一、相关政策及解读目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出6条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。（一）创业板发行监管业务情况沟通会 2010 年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件，分别如下: 1.上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常； 2.上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易； 3.上市公司公开募集资金未投向发行人业务； 4.发行人净利润占上市公司净利润不超过50%； 5.发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；

6.上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。（二）2010年第六期保代培训 2010 年11月11日至12 日，2010年第六期保代培训中关于分拆上市的解读如下：分拆上市目前争议较大，操作性不强需从严把握。不能搞垮一个上市公司，发行人股东为上市公司实际控制人。分拆上市四种类型： 1、申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立；净利润，不超过50%；净资产，不超过30%；董监高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 2、曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是否侵害上市公司利益；上市公司募集资金未投向发行人业务；发行人与上市公司之间不存在同业竞争，无关联交易；发行人五独立；上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权；报告期间内转出的，重点关注，保荐机构、律师核查并发表专项意见。高管出来创业，损害原上市公司利益的，重点关注。 3、股份由境外上市公司持有

2014创业板上市公司证券发行管理暂行办法

2014创业板上市公司证券发行管理暂行办法第一章总则第一条为了规范创业板上市公司(以下简称上市公司)证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。本办法所称证券，指下列证券品种： (一)股票； (二)可转换公司债券； (三)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认可的其他品种。第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。第五条保荐人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对保荐的上市公司的申请文件和证券服务机构出具的专业意见进行审慎核查，督导上市公司规范运作，对上市公司是否具备持续盈利能力、是否符合发行条件作出专业判断，并确保所出具的发行保荐书和上市公司的申请文件真实、准确、完整、及时。第六条为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对上市公司的相关业务资料进行核查和验证，确保所出具的专业文件真实、准确、完整、及时。第七条上市公司应当建立投资者保护机制，优化投资回报机制，保障投资者的知情权和参与权等权利，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。第八条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应当自主判断上市公司的投资价值并作出投资决策，自行承担因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险。第二章发行证券的条件第一节一般规定