《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期](会计部函[2009]60号)
2009年上市公司执行《企业会计准则》分析
元，与企业会 计准则 实施前 ２ ０ 年计 提的资产减值 ０６ 损 失 ４ ２７ ４ ． ０亿元 相 比 ， 长 了 ４ ３ 增 ．４倍 ， 大幅度 地挤 了后劲 。沪深 两市上 市公 司 ３ 中基 本上 杜绝 了长 年 业利用 资产减值损 失转 回操 纵利润 的行 为 。 或有事项会计准则规定 ， 企业对于未决诉讼 、 债务 担保 、 品质量保 证 、 产 亏损 合 同、 组义务等存在 的风 重 险， 应当根据损失发生的可能性 ， 预计相关损失并冲减
国新 兴市场和转 型经济 的实际情况 ， 持 了以历 史成 坚
仅限于工资和福利费， 其他属于人工成本 的内容没有包 年 平 均 开 发 支 出达 到 了 ６ ．Ｏ亿 元 ，平 均 增 长 了 ８９
１ ３２ ％ 。 ５． ２
（ ） 五 有效避免 了公允价值计量对我 国企业和 资本
市 场的 不利 影 响
企业 会计 准则 引入 了公 允价 值 ， 是 ， 虑 到我 但 考
７． ２ ５３ 亿元和 １４ １ 亿元 ， ０．７ 呈现 出了逐年增长的趋势 ， ３
会计准则实施前， 企业产品成本构成中的人工成本 括其 中。根据职工薪酬和股份支付会计准则规定， 企业 产品成本中的人工成本不仅包括工资和福利费， 将凡属 于对职工的支付全部计入人工成本，包括劳动报 酬、 社 会保 险、 币性福利与非货 币性福利 、 货 教育 、 劳动保护 、 住房和其他人工费用等 。 我 国产 品成本历来 由料、 、 工 费构成 ， 中原材料成 其 本所 占比重最大， 一般在 ７％ ０左右。会计准则实施后 ， 绝
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２ ０ 年上 市公 司 ０９
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第3期]
![《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第3期]](https://img.taocdn.com/s3/m/0cfc092c0066f5335a812122.png)
中国证监会会计部 2010年6月2பைடு நூலகம்日
问题 1.上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款或由上市公司主要股东或实际控制人无偿代为承担或缴纳税款及相应罚金、滞纳金的，应该如何进行会计处理？
解答：上市公司应当按照企业会计准则的规定，进行所得税及其他税费的核算。对于上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款的，如果属于前期差错，应按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定处理，调整以前年度会计报表相关项目；否则，应计入补缴税款当期的损益。因补缴税款应支付的罚金和滞纳金，应计入当期损益。对于主要股东或实际控制人无偿代上市公司缴纳或承担的税款，上市公司取得股东代缴或承担的税款、罚金、滞纳金等应计入所有者权益。
解答：实务中适用上述会计处理原则的常见情况有如下三种：
（1）非上市公司通过购买“空壳”上市公司实现借壳上市；
（2）非上市公司借壳上市，“壳公司”中除现金和金融资产外无其他非货币性资产；
（3）上市公司和非上市公司通过资产置换，置出全部资产负债，另外增发股票收购非上市公司资产负债（股权），非上市公司实现借壳上市。
特此通知。
中国证券监督管理委员会
二00九年四月十四日
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第3期)
问题1：《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号），企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益。在实务中，适用上述会计处理原则的常见情况有哪些？
问题 2.上市公司在何种情况下可以认定前期会计估计发生差错，需要按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》进行处理？
证监会会计部关于上市公司执行企业会计准则监管问题解答1-4期
为解决上市公司执行企业会计准则的一些难点问题，近日，中国证监会会计部发布上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）。
问题解答针对目前出现的上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款或由上市公司主要股东或实际控制人无偿代为承担或缴纳税款及相应罚金滞纳金、认定前期会计估计发生差错和上市公司在发行权益性证券过程中发生的各种交易费用及其他费用等难点问题进行了必要的解答。
附录：上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）中国证监会会计部2010年6月23日问题1.上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款或由上市公司主要股东或实际控制人无偿代为承担或缴纳税款及相应罚金、滞纳金的，应该如何进行会计处理？解答：上市公司应当按照企业会计准则的规定，进行所得税及其他税费的核算。
对于上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款的，如果属于前期差错，应按照《企业会计准则第28号?会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定处理，调整以前年度会计报表相关项目；否则，应计入补缴税款当期的损益。
因补缴税款应支付的罚金和滞纳金，应计入当期损益。
对于主要股东或实际控制人无偿代上市公司缴纳或承担的税款，上市公司取得股东代缴或承担的税款、罚金、滞纳金等应计入所有者权益。
问题2.上市公司在何种情况下可以认定前期会计估计发生差错，需要按照《企业会计准则第28号?会计政策、会计估计变更和差错更正》进行处理？解答：会计估计，指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。
尽管会计估计所涉及的交易和事项具有内在的不确定性，但如果上市公司在进行会计估计时，已经充分考虑和合理利用了当时所获得的各方面信息，一般不存在会计估计差错。
例如由于上市公司据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订，这种修订不属于前期会计差错。
只有上上市公司能够提供确凿证据表明由于重大人为过失或舞弊等原因，并未合理使用编报前期报表时已经或能够取得的可靠信息做出会计估计，导致前期会计估计结果未恰当反映当时的情况，应按照《企业会计准则第28号?会计政策、会计估计变更和差错更正》进行前期差错更正，其他情况下会计估计变更及影响应采用未来适用法进行会计处理。
【致同解读】证监会《监管规则适用...
【致同解读】证监会《监管规则适用...2020年11月13日，证监会发布了《监管规则适用指引——会计类第1号》，内容涉及股权投资、企业合并、股份支付、金融工具、收入、非经常性损益等26类、53个具体问题。
会计类监管规则适用指引并非对会计准则的解释，而是针对具体问题如何执行会计准则的指导性意见，旨在推进会计准则在资本市场的有效、一致执行。
监管指引自发布之日起施行。
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（第1至8期）同时废止。
该指引中涉及的具体问题大多数在证监会《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》相关案例中提及。
本期微信为《监管规则适用指引——会计类第1号》提示第七期，主要介绍了该指引中金融工具、债务重组及权益性交易等6类、6个具体问题的解读情况，具体如下：序号问题大类上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）1-17 区分合同负债和金融负债案例6-16购物网站授予客户奖励积分相关的负债应确认为合同负债还是金融负债（第365页）1-18 风险投资机构对联营企业或合营企业投资的分类案例2-15指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的相关问题（第115页）1-19 嵌入衍生工具的分拆与计量案例2-10 现金流量套期关系的指定及套期有效性测试（第91页）1-20 债务重组收益的确认案例8-01 破产重整的收益确认时点（第398页）1-21 资产负债表日后事项的会计影响案例8-02资产负债表日后的债务重组（第402页）1-22 权益性交易案例8-07以名义价格转让亏损子公司或评估值为负的资产负债组的会计处理（第423页）、案例8-12特殊关联交易涉及的“资本性投入”（第436页）1-17 区分合同负债和金融负债监管原文根据收入准则和金融工具准则的相关规定，企业已收或应收客户对价而承担的应向客户转让商品的义务构成合同负债；企业承担的不可避免的向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务构成金融负债。
上市公司执行企业会计准则监管问题解答
：《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第1期)问题7.上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，上市公司如何进行会计处理？解答：该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。
证监会关于股份支付的做法其实争议是很大的。
1、管理层低价入股和财务投资者PE入股是对企业两方面的贡献。
管理层低价入股是对管理层贡献的回报和后续经营的激励，应该鼓励；此外，财务投资者PE价格入股可为企业带来上市前“越级一跳”增长业绩的实实在在的资金，很可能一个分厂、一条生产线、一个门店就是财务投资者入股带来的，这也是可为的。
如果以财务投资者的入股价格作为公允价值，那么势必是企业为对高管的股权激励带来巨大的上市成本（大额管理费用计提，减少募集资金）或者是等待的时间成本。
2、上市公司股票的公允价值已经很难确定，更遑论拟上市公司？如果请所谓专业的股权价值评估机构来确定公允价值，那将会非常可笑，并更容易出现利益寻租，可操作性很差。
3、一个可能的折中是将拟上市公司的管理层股权激励公允价值定为每股净资产。
这样，对管理层入股来说以较为保守便宜的PB计价，对财务投资者以较为开放合理的PE计价。
各取所需，并成全了所谓国际会计准则的股份支付处理方式。
4、实务中，我们可以以以下几个方式规避生搬硬套的股份支付会计方式。
其一，在企业改制后抓紧谋划管理层激励，把管理层入股做在前面，这样随着时间推移，股份支付对利润表的影响就消失了。
其二，管理层入股在前、财务投资者入股在后，管理层入股与财务投资者入股的时间间隔尽量拉开，两种不同目的的入股在同次股东大会进行是要尽力规避的（同股应该同价）。
中国证券监督管理委员会会计部函[2009]48号关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第1期]的通知中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳证券交易所：为加强对监管系统会计专业支持力度，统一上市公司会计监管标准，提高监管质量，我部将根据日常监管工作中对重大会计及财务信息披露问题的答复意见，针对其中具有普遍性的问题，进一步明确处理方法和监管原则并加以总结，并以《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的方式，在监管系统内发布，作为会计监管的专业判断依据。
企业破产重整的若干会计审计实务探析
企业破产重整的若干会计审计实务探析一、背景情况海纳公司系经浙江省人民政府批准，由浙江大学企业集团控股有限公司为主发起设立的股份公司，公司股票于1999年6月11日在深圳证券交易所挂牌交易。
经国务院国有资产监督管理委员会批复同意，浙江大学企业集团控股有限公司于2004年3月将所持海纳公司的52%股权计4720万股国有法人股转让给“飞天系”。
“飞天系”在取得实际控制权后，通过私刻公章等非法手段占用海纳公司巨额资金，并以海纳公司名义对外提供巨额担保。
截至2006年12月31日止，海纳公司对违规占用资金计提坏账准备25379万元，对违规担保计提预计负债46391万元，期末净资产惊爆红字28834万元，财务状况严重恶化。
这致使海纳公司流动资金匮乏，诉讼缠身，主要经营性资产被查封或冻结，最终导致海纳公司丧失对外融资能力，无法偿还到期债务和承担连带担保责任，经营陷入严重困境，并因连续亏损等原因戴上了“ST”帽子。
2007年9月，因面临债务危机，海纳公司被债权人向法院提出破产申请，随后被法院宣告进入破产重整程序。
2007年10月，债权人会议表决通过了《重整计划草案》。
2007年11月，经法院裁定，海纳公司终止重整程序，进入重整计划的执行期。
2007年12月，海纳公司及其重组方履行了债务清偿责任，重整计划执行完毕，经法院裁定，海纳公司管理人监督职责终止，重整取得成功。
在破产重整进行得如火如荼之时，海纳公司同步启动了重大资产重组工作。
2009年6月，经中国证监会核准，海纳公司完成了重大资产重组工作，主营业务顺利转型，财务实力和盈利能力得到大幅提升。
我们接受委托，先后对海纳公司截至2007年10月31日和2007年12月31日止的财务报表进行两次审计，并出具了两份审计报告。
二、如何把握审计意见《企业破产法》第二条规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。
上市公司执行企业会计准则监管问题解答[2009年第2期]
关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]的通知发文文号：会计部函[2009]60号发文部门：中国证券监督管理委员会发文时间：2009-2-23中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳证券交易所：针对近期日常会计监管中发现的问题，现印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]，作为会计监管的专业判断依据。
执行中的相关问题，请及时函告我部。
特此通知。
附：《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]问题1：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理？解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。
上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。
问题2：上市公司收到的由其控股股东或其他原非流通股股东根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金，如何进行会计处理？解答：应作为权益性交易计入所有者权益。
问题3：实务中存在上市公司的非流通股股东通过向上市公司直接或间接捐赠（如豁免上市公司债务）作为向流通股股东支付股改对价的情形，如何进行会计处理？解答：鉴于证监会公告[2008]48号发布前对此类股权分置改革对价会计处理的具体规定不明确，对于证监会公告[2008]48号发布日前有关股改方案已经相关股东会议表决通过的上市公司，如果能够在2008年报披露日前完成股改，上市公司可以将非流通股东作为股改对价的直接或间接捐赠计入当期损益。
除此之外，非流通股股东作为股改对价的直接或间接捐赠均应计入所有者权益。
问题4：对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，何时确认债务重组收益？解答：由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。
中国证券监督管理委员会会计部函[2009]48号
中国证券监督管理委员会关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第1期]的通知会计部函[2009]48号中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳证券交易所：为加强对监管系统会计专业支持力度，统一上市公司会计监管标准，提高监管质量，我部将根据日常监管工作中对重大会计及财务信息披露问题的答复意见，针对其中具有普遍性的问题，进一步明确处理方法和监管原则并加以总结，并以《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的方式，在监管系统内发布，作为会计监管的专业判断依据。
执行中的相关问题，请及时函告我部。
特此通知。
附：《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第1期)问题1.根据《企业会计准则讲解》（2008）的要求，在编制2008年年报时，煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费，应比照安全生产费用的原则处理，即在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，具体如何进行会计处理？解答：第一，维简费会计处理方法的变化，视为会计政策变更，按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》所规定的原则进行追溯调整；第二，采用新的核算方法后，按规定标准计提维简费时，不再计入成本或费用；第三，采用新的核算方法后，按照规定范围使用维简费形成的固定资产，按照《企业会计准则第4号一一固定资产》的要求计提折旧；第四，编制2008年年报时，根据取得的相关信息，能够对因维简费会计政策变更所涉及的固定资产进行追溯调整时，应进行追溯调整。
问题2.同一控制下企业合并中作为对价发行的普通股股数，在计算基本每股收益时，是否需要根据具体发行日期加权后计入各列报期间普通股的加权平均数？解答：在计算基本每股收益时，作为同一控制下企业合并的合并方，公司应将作为对价而发行的全部新股数计入合并当年和对比年度的发行在外的普通股加权平均数（即权重为1）；在存在稀释性潜在普通股的条件下，公司应采用同样原则计算稀释每股收益。
上市公司执行企业会计准则监管问题解答(第1-8期)
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（第1-8期）关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第1期]的通知会计部函[2009]48号2009-2-17中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳证券交易所：为加强对监管系统会计专业支持力度，统一上市公司会计监管标准，提高监管质量，我部将根据日常监管工作中对重大会计及财务信息披露问题的答复意见，针对其中具有普遍性的问题，进一步明确处理方法和监管原则并加以总结，并以《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的方式，在监管系统内发布，作为会计监管的专业判断依据。
执行中的相关问题，请及时函告我部。
特此通知。
附：《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第1期）问题1.根据《企业会计准则讲解》（2008）的要求，在编制2008年年报时，煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费，应比照安全生产费用的原则处理，即在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，具体如何进行会计处理？解答：第一，维简费会计处理方法的变化，视为会计政策变更，按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》所规定的原则进行追溯调整；第二，采用新的核算方法后，按规定标准计提维简费时，不再计入成本或费用；第三，采用新的核算方法后，按照规定范围使用维简费形成的固定资产，按照《企业会计准则第4号一一固定资产》的要求计提折旧；第四，编制2008年年报时，根据取得的相关信息，能够对因维简费会计政策变更所涉及的固定资产进行追溯调整时，应进行追溯调整。
问题2. 同一控制下企业合并中作为对价发行的普通股股数，在计算基本每股收益时，是否需要根据具体发行日期加权后计入各列报期间普通股的加权平均数？解答：在计算基本每股收益时，作为同一控制下企业合并的合并方，公司应将作为对价而发行的全部新股数计入合并当年和对比年度的发行在外的普通股加权平均数（即权重为1）；在存在稀释性潜在普通股的条件下，公司应采用同样原则计算稀释每股收益。
上市公司执行企业会计准则监管问题解答(1-8期汇总)
上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2013 年第 1 期，总第8 期）问题1：上市公司在何种情况下可以认定前期会计估计发生差错，并追溯调整前期报表？解答：根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010 年第1 期，总第4 期），不应简单将会计估计与实际结果对比认定存在差错。
只有在上市公司能够提供确凿证据，表明由于重大人为过失或舞弊等原因，未能合理使用前期报表编报时已经存在且能够取得的可靠信息，导致前期会计估计结果未恰当反映当时情况，才能认定前期会计估计存在差错。
前期会计估计存在差错，并不必然进行追溯调整，只有当上市公司确定相关因素导致会计估计差错累计影响数切实可行且该差错重要时，才采用追溯重述法调整前期报表，否则应采用未来适用法。
问题2：上市公司发生企业合并时，若上市公司与被合并主体受同一最终控制方控制的时间接近一年，是否可以将该交易判断为同一控制下的企业合并？解答：根据《企业会计准则第20 号一一企业合并》及其讲解，判断企业合并是否属于同一控制下的企业合并时，要求参与合并的企业在合并前后受最终控制方的控制为非暂时性的。
具体的时间性要求为：在合并日之前，参与合并各方受最终控制方的控制时间在一年以上（含一年），合并日之后所形成的报告主体受最终控制方的控制时间也应达到一年以上（含一年）。
此外，如果合并交易发生时上市公司与拟收胸主体受同一最终控制方控制的时间超过“一年”，还需要根据《企业会计准则解释第5号》的相关规定，判断合并交易与之前上市公司与拟收购主体成为同一控制下企业的交易是否为一揽子交易。
问题3：对于上市公司已计提但尚未使用的安全生产费，是否可以确认递延所得税资产？解答：按照企业会计准则及相关规定，已计提但尚未使用的安全生产费不涉及资产负债的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，不应确认递延所得税。
因安全生产费的计提和使用产生的会计利润与应纳税所得额之间的差异，比照永久性差异进行会计处理。
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关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]会计部函[2009]60号中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳证券交易所：针对近期日常会计监管中发现的问题，现印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]，作为会计监管的专业判断依据。
执行中的相关问题，请及时函告我部。
特此通知。
附：《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]问题1：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理？解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。
上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。
问题2：上市公司收到的由其控股股东或其他原非流通股股东根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金，如何进行会计处理？解答：应作为权益性交易计入所有者权益。
问题3：实务中存在上市公司的非流通股股东通过向上市公司直接或间接捐赠(如豁免上市公司债务)作为向流通股股东支付股改对价的情形，如何进行会计处理？解答：鉴于证监会公告[2008]48号发布前对此类股权分置改革对价会计处理的具体规定不明确，对于证监会公告[2008]48号发布日前有关股改方案已经相关股东会议表决通过的上市公司，如果能够在2008年报披露日前完成股改，上市公司可以将非流通股东作为股改对价的直接或间接捐赠计入当期损益。
除此之外，非流通股股东作为股改对价的直接或间接捐赠均应计入所有者权益。
问题4：对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，何时确认债务重组收益？解答：由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。
上市公司执行企业会计准则监管问题解答——陈良照作了归纳性解读文号：证监会会计部函[2009]60号发布时间：2009-12-08查看：99中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳证券交易所：针对近期日常会计监管中发现的问题，现印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]，作为会计监管的专业判断依据。
执行中的相关问题，请及时函告我部。
特此通知。
附：《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]问题1：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人（与第3问的主语差异）对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为（无第3问支付对价等要求），如何进行会计处理？解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。
上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。
解读对于企业接受的捐赠和债务豁免，旧准则都要求计入“资本公积”权益类科目，新准则计入“营业外收入”损益类科目，这就为上市公司进行机会主义盈余管理提供了空间，少数上市公司通过关联方的债务豁免或捐赠行为操纵利润变得更为直接和容易。
对于控股股东和子公司之间的捐赠，财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）认为，从经济实质上判断，这种行为属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入“资本公积”科目，这就从财务角度遏止了关联企业之间的利润操纵。
但是，财会函〔2008〕60号文件对于控股股东和子公司之间的债务重组行为并没有加以限制，会计部函〔2009〕60号文件的这项规定，将有利于提高盈余信息披露的整体质量。
问题2：上市公司收到的由其控股股东或其他原非流通股股东根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金，如何进行会计处理？解答：应作为权益性交易计入所有者权益。
解读：股改的全称是“国有股股权分置改革”，就是把上市公司一些不流通的法人股或者国家股以一种特殊的方法，变成流通股，从而改变原来上市公司同股不同权的状况。
上市公司非流通股股东愿意对投资者承诺的目的，一方面是告诉投资者公司有实力来稳定未来的股价，希望投资者投赞成票；另一方面则给投资者一定的信心，即让其对公司的未来发展充满信心。
在股权分置改革中，承诺主要有分红、业绩、股价、限售、注入资产及对价追送等等形式，上市公司违背股改承诺，不仅仅是违背了“诚实信用”原则，还要付出相当大的代价。
所以，上市公司为实现股改业绩承诺，一些公司通过关联交易使得利润剧增，从而全年达标。
还有一些公司依靠递延所得税，使少数股东权益完成股改承诺。
另有一部分上市公司股改后某个年份的业绩未能达到股改方案中承诺的目标，控股股东一般以现金的方式补足差额部分。
但是根据《企业会计准则——基本准则》的规定，利得是企业非日常活动中发生的，会导致所有者权益增加的，与所有者权益投入资本无关的经济利益的流入。
利得分为两部分：一部分通过营业外收入计入利润，另一部分则通过“资本公积”直接计入所有者权益。
上市公司收到的由其控股股东或其他原非流通股股东根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金，作为非日常活动产生的利得，会计部函〔2009〕60号文件要求将其计入“资本公积”科目，而非“营业外收入”科目。
显而易见，这种规定有利于揭示企业的真实财务状况，更有利于投资者做出决策，但断了上市公司调节利润的后路。
问题3：实务中存在上市公司的非流通股股东通过向上市公司直接或间接捐赠(如豁免上市公司债务)作为向流通股股东支付股改对价的情形，如何进行会计处理？解答：鉴于证监会公告[2008]48号发布前对此类股权分置改革对价会计处理的具体规定不明确，对于证监会公告[2008]48号发布日前有关股改方案已经相关股东会议表决通过的上市公司，如果能够在2008年报披露日前完成股改，上市公司可以将非流通股东作为股改对价的直接或间接捐赠计入当期损益。
除此之外，非流通股股东作为股改对价的直接或间接捐赠均应计入所有者权益。
证监会公告[2008]48号相关原文如下：三、切实执行企业会计准则和财务信息披露规范的规定，保证资本市场财务信息披露质量上市公司应当严格执行企业会计准则和财务信息披露规范，做好2008年度财务报告的编制和披露工作，并重点关注以下方面：(四)充分关注关联方之间特殊交易的经济实质，并做出充分的信息披露：公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为(包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等)的经济实质。
如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中“实质重于形式”的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益(资本公积)。
对应解读简单地说，股改对价即上市公司对流通股东回送利益的承诺。
随着世界经济寒潮的到来，上市公司的利润额也随之下滑，这直接影响了此前一些上市公司控股股东为了支付较小对价，选择和未来业绩增长挂钩作出的承诺，但新规限制了捐赠计入当期损益（营业外收入）的行为，要求计入权益类科目“资本公积”，这使得上市公司盈余又少了一条操作“捷径”。
从“实质重于形式”的角度分析，接受大股东业绩“补差”与上述债务重组收益的确认其实是同一道理。
大股东向上市公司捐赠利润、豁免债务等显失公允的特殊交易，管理层一直要求视为权益性交易而非损益性交易进行会计处理。
权益性交易与损益性交易最大的区别就是，权益性交易不得确认损益。
另外，对于会计科目的确认，应关注一个时间点：上市公司的非流通股股东通过向上市公司直接或间接捐赠（如豁免债务）作为向流通股股东支付股改对价的，由于此前对此类会计处理的具体规定不明确，所以，对证监会公告〔2008〕48号发布日前股改方案已获相关股东会议表决通过的上市公司，如果能够在2008年报披露日前完成股改，可以将非流通股东作为股改对价的直接或间接捐赠计入当期损益（营业外收入）。
除此之外，非流通股股东作为股改对价的直接或间接捐赠均应计入所有者权益（资本公积）。
问题4：对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易（一定是理性的市场化重组而不含以上第1问的关联方或控股股东吗？），何时（是此问重点）确认债务重组收益？解答：由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。
解读：新《企业会计准则第12号——债务重组》和新《破产法》带来的重整契机，使得一些ST公司一夜暴富，这是因为，减免的债务金额可以作为利润，并使得ST上市公司扭亏为盈。
这种制度体现了以保护债权人为主的破产清算制度向以拯救企业为主的既保护债权人利益又关照社会利益的思路转变，也是国际上破产法改革的流行方向。
根据新《企业会计准则第12号——债务重组》，债务重组收益将直接计入当期损益，但按照会计的“谨慎性”原则，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。
陈良照归纳结果一、计入所有者权益（非收益/第1、2问）——（一）控股股东等对进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送；（二）根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金；二、有前提条件下才做损益（第3问）——非流通股股东以直接或间接捐赠(如豁免上市公司债务)作为向流通股股东支付股改对价（特殊才做收益的前提条件 = 证监会公告[2008]48号发布前规定不明确 + 已经相关股东会议表决通过且在2008年报披露日前完成股改）；三、绝对做收益（第4问）——破产重整而进行的债务重组交易，应在破产重整协议履行完毕后（强调何时是充分体现稳健原则）才确认收益（同 = 06年后会计准则规定 + 企业所得税一贯处理规定）。