中小企业融资途径(张云峰)

中小企业融资途径（新）上海股权托管交易中心是经上海市政府批准设立，归属上海市金融服务办公室监管，遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，是上海市国际金融中心建设的重要组成部分，也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。

上海股交中心目前已与湖南省内湖南金通投资管理有限公司建立合作关系。

湖南金通投资管理有限公司是一家专业提供综合金融服务的公司，主要从事资产管理、贷款融资、投资理财、股交所挂牌上市推荐、股权融资、私募基金的发起与管理等相关业务。

2014年9月23号，上海股权托管交易中心湖南企业挂牌孵化基地启动揭牌仪式，标志着湖南省首个企业挂牌孵化基地正式成立。

该企业孵化基地以湖南省经济和信息化委员会为主办单位，湖南省中小企业服务中心与上海股权托管交易中心、湖南金通投资管理有限公司合作开展业务，共建而成。

目前由湖南金通投资管理有限公司独立运营。

声明以下资料知识产权归属于上海股权托管交易中心，仅供私人参考，任何其他人宣讲、出版、发行或其它方式使用本资料的，应当直接与上海股权托管交易中心联系并取得本中心书面同意。

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一、中国多层次资本市场体系1、中小企业融资难的原因 ● 银行风控严格● 企业重组购并业务发展不完善 ● 多层次资本市场体系不健全2、中国多层次资本市场体系3、设立时间和市场规模主板 （包括中小板）创业板场外交易市场 （以新三板、上海股交中心为例）设立时间 上交所于1990年11月成立，深交所于1991年4月成立。

2004年6月，深交所开设了中小企业板2009年10月23日在深圳开板2006年1月23日新三板设立。

2012年2月15日上海股交中心正式开业挂牌数量 目前共有2139家企业上市目前共有355家企业上市目前共有356家企业在新三板挂牌，532场外交易市场新三板（北京） 上海股权托管交易市场 …… 创业板（深交所）上交所主板深交所中小板主板 主板：行业龙头、大型、骨干型、蓝筹、成熟期企业创业板：高成长、自主创 新型、成长期企业场外市场：初创期或成 长初期、具有 持续经营能力的企业家企业在上海股交中心挂牌4、各类场外市场的法律地位项目场外交易市场国务院批准新三板、上海股交中心国务院文件支持天交所、重庆股份转让中心无国务院文件支持各省市股交中心5、服务范围全国新三板、上股交、天交所本省重庆股交、浙江股交、辽宁股交……本市珠海股交、佛山股交、大连股交……二、上海股交中心、新三板制度体系1、挂牌条件主板（包括中小板）创业板新三板上海股交中心在财务、治理结构、业务等各方面，在所有板块中要求最高。

仅以盈利要求为例，其要求：1）最近3个会计年度在盈利要求上，有两套标准，符合其一即可：1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万门槛低，无盈利要求，仅要求：1）合法存续二年；2）业务明确，有持续经营能力；3）股权明晰，股票发门槛最低，仅要求：1）业务基本独立，具有持续经营能力；2）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3）最近一期不存在未弥补亏损。

元，且持续增长；2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。

另要求发行人应当主要经营一种业务。

相对主板而言另有两项特殊要求：自主创新能力、成长性。

行和转让行为合法合规；4）公司治理机制健全，合法规范经营；5）主办券商推荐并持续督导。

股东侵占资产等损害投资者利益的行为；3）在经营和管理上具备风险控制能力；4）治理结构健全，运作规范；5）股份的发行、转让合法合规；6）非货币出资时存续1年。

2、改制程序※核心问题：改制后注册资本确定3、挂牌程序※核心问题：尽职调查新三板证券业协会备案审核 股份登记托管挂牌交易挂牌交易上海股交中心上海股交中心审核股份登记托管4、定向增资项目新三板上海股交中心对象机构、个人机构、个人新增股东人数不超过35人不限程序尽职调查、审查尽职调查、审核新增股份锁定期货币出资一年非货币出资两年货币出资六个月非货币出资一年条件需要资金、创造利润、定价合理5、交易规则项目新三板上海股交中心起买点3万股及以上1万股及以上交易方式协议转让协议转让成交回转T+2 T+5涨跌幅限制无前一交易日价格±30% 非交易过户继承、赠予、司法裁决特殊情况下的协议转让、继承、赠予、司法裁决6、投资者上海股交中心：机构拥有50万元以上金融资产的合格自然人新三板：注册资本500万元以上的法人机构实缴出资总额500万元以上的合伙企业证券类资产市值500万元以上的合格自然人7、终止交易新三板上海股交中心破产清算√√主板、创业板、境外上市√√其他股交中心挂牌×√自主退市×√三、对标情况1、股权结构新三板上海股交中心大股东中国证监会上海市政府（31%）二股东中国证监会中国证监会（29%）其他中国证监会张江高科（23%）上海联合产权交易所（17%）2、内部结构服务推荐机构服务投资者服务挂牌公司市场管理新三板信息披露监管部挂牌审核部交易监管部……上股交业务一部登记市场市场管理部业务二部 业务三部结算部 管理部3、运营模式模式服务机构 新三板分业证券公司、会所、律所、资产评估机构上股交混业证券公司、银行、基金、 会所、律所、资产评估机构4、系统架构5、规范程度新三板（二级报盘、二级结算） 上股交（一级报盘、一级结算、互联网金融） 交易所银行服务营业部服务 交易所 证券公司 结算报盘报盘结算结算报盘营业部 投资者结算银行 登记公司结算投资者结算结算报盘用工作底稿审核复杂程度严格程度同类市场中其他表现最好者否高严格上股交是更高更严格6、融资能力同期新增挂牌公司数融资总量（不含股权激励类融资）平均每公司融资额同类市场中其他表现最好者714 15.35亿元（不含挂牌前私募）215万元上股交197 20.98亿元（含挂牌前与挂牌有关的私募）1065万元7、交易活跃度同期可交易公司总交易时间交易总量平均每公司每月交易额同类市场中其他表现最好者8910月71612.69万元8.04万元上股交1359月60336.82万元44.38万元8、交易市盈率同期平均市盈率（未包含非交易过户）同类市场中其他表现最好者33.46上股交53.449、企业成长率同期平均成长率同类市场中 其他表现最好者-2.72%上股交125.91%10、盈利能力2012年度2013年度 同类市场中 其他表现最好者亏损亏损上股交盈利盈利四、场外交易市场挂牌的优点五、股权报价板（Q 板）1、挂牌条件否定式挂牌条件，符合下列条件之一不得挂牌：费用低廉 能进能出 效率高 成功率高 促进转板上市 促进融资 形象宣传 合理定价 股份变现 无形资产● 无固定的办公场所● 无满足企业正常运作的人员 ● 企业被吊销营业执照● 存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚企业的董事、监事及高级管理人员存在《公司法》第一百四十七条所列属的情况2、挂牌程序3、适合企业● 种子公司或初创企业● 非股份有限公司：有限责任公司、合伙企业、非公司类机构…… ● 不能履行充分信息披露义务的公司 ● 企业条件达不到转让板标准的公司● 来不及改制或开展尽职调查工作的公司4、在股权报价板（Q 板）挂牌的好处费用低 门槛低 工作量小 可以融资 可以交易 促进规范方便重组购并 方便转E 板 做广告 免费培训 资源共享 运营完善上海股交中心就材料完备性、合理性等进行形式审查挂牌完成完成申请 审查企业：聘请推荐机构 推荐机构： 专项调查基本情况说明书 申报材料六、发行私募债1、发行条件●发行人是注册在中国境内的有限责任公司或股份有限公司；●发行人对还本付息的资金安排有明确方案;●发行利率符合法律法规的规定。

2、发行程序3、交易规则私募债转让制度意向委托定价委托成交确认委托委托方式上海股交中心就材料完备性、合理性等进行形式审查发行完成申请备案企业：聘请承销商或财务顾顾问推荐机构：尽职调查备案材料协议转让转让方式持有人不能超过200人买入限制外部投资者：100万元内部投资者：10万元起买点T+5成交回转4、适合企业●需要资金的企业；●有偿还能力的企业;●诚信、规范的企业。

5、发行私募债的好处●不稀释股权；●比银行信贷期限长;●可转成股本。

6、投资私募债的好处●取得固定收益；●可分散风险;●可转成股份。

七、中介机构名称条件盈利模式义务E板推荐机构1、证券公司、银行、投资机构，2、净资产不少于1000万元，3、具有开展企业挂牌上推荐费、承销费、财务顾问费会费市的、投资咨询或资信调查等尽职调查的工作经验，4、具有财务法律行业分析投资银行业务等方面的专业人员。

Q板推荐机构1、银行、证券公司、投资机构、律所、会所、评估机构、产权经纪公司、资产经营机构等，2、具有固定的经营场所和必要的设施，3、经营范围内包含财务顾问、咨询等相关内容，4、净资产不少于200万元。

推荐费、承销费、财务顾问费会费经纪业务机构1、证券公司、银行、投资机构等，2、净资产不少于200万元，3、有专门从事经纪业务的人员（至少配备一名具有财务知识的开户费、交易佣金、投资顾问费会费人员），4、有固定的办公场地。

会计师事务所1、具有良好的信誉及业绩，2、最近24个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚，3、依法成立的会计师事务所挂牌审计费、年审费、财务顾问费会费律师事务所1、具有良好的信誉及业绩，2、最近24个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚，3、依法成立的律师事务所挂牌法律调查费、常年法律顾问费会费资产评估机构1、具有良好的信誉及业绩，2、最近24个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚，3、依法成资产评估费会费立的资产评估机构八、场外交易市场投资操作1、投资价值●投资行业开始第二次转型●是退而求其次的选择，但却是成功率较高的投资●市盈率低●自主创新能力强●成长性好●上市选择范围宽●IPO有优势2、投资风险●流动性问题●企业发展不确定性问题3、投资理念（1）三个基本理念a、重资产不重，轻资产不轻b、技术进步，前景广阔c、团队素质，成败关键（2）三个“不提倡”a、不提倡片面追求高额利润PE值被高估b、不提倡片面追求低市盈率c、不提倡片面追求技术门槛+广阔的市场+充分竞争=好企业（3）三个基本操作●不按Pre-IPO方式操作●不按VC方式操作●按Pre-上股交方式操作（或权当投资二级市场股票方式操作)4、投资操作●挂牌前私募●优点：价格低1.缺点：能否成功挂牌存不确定性●挂牌后定增●优点：企业发展前景明朗1.缺点：价格高1.二级市场购买●优点：操作简便●缺点：可操作性不强九、有关问题解读1、竞价交易●是交易效率最高的方式●不是最有利于市场功能发挥的方式●不是最适合当前场外市场的方式2、做市商交易●适合场外市场●需要充足的买卖盘●需要庞大的辅助制度体系支撑3、直接转板●转板的描述是证券法描述的重复●当前直接转板与证券法相冲突●转板条件的设置要遵循公平原则●需要体现多层次资本市场建设的本源十、上海股交中心的基本情况● E 板挂牌：224家 ● 在审：32家 ● 签约：167家 ● 储备：359家 Q 板挂牌：1421家（2）融资情况股权融资（定向增发）：26.71亿元● 58家公司进行了挂牌后定向增资 ● 109家公司进行了139次挂牌前私募 ● 股权质押贷款3.72亿元 ● 信用贷款5.44亿元 ● 发行私募债4.05亿元● 银行为挂牌公司提供授信额度共30亿元 债权融资（银行贷款、发行私募债）：13.21亿元（3）交易情况1、最新市场情况（1）挂牌情况挂牌总数：1645家股权报价系统（Q 板）股份转让系统（E 板）2012年2月15日启动2013年8月7日启动（4）会员情况：共804家2、九个第一● 制度体系最完善 ● 运作最规范 ● 挂牌效率最高 ● 融资能力最强 ● 融资满足率最高 ● 交易活跃度最高● 融资与交易市盈率最高经纪业务 会员88家银行5家投资机构83家银行11家券商5家 投资机构163家 E 板推荐机构 会员179家专业服务机构 会员280家会所77家 律所145家 资产评估机构58家银行3家律所14家投资机构240家Q 板推荐机构 会员257家 开户数 9759户自然人 占90%机构占10%交易量 6.65亿元20782.19 万股●挂牌公司成长率最高●唯一达到良性运营状态的场外市场交易所3、未来规划●提供综合金融服务：股份发行交易、私募债发行交易、LP交易、理财产品发行交易、衍生产品发行交易、银行信贷平台、企业重组购并平台●尽快与新三板实现互通对接●适时开展做市商业务●开设新的板块●面向全球开展战略布局●在自贸区设立国际板。