公司治理案例练习
公司治理_法律案例(3篇)
第1篇一、案件背景某科技公司（以下简称“该公司”）成立于2005年，主要从事软件开发、销售和技术服务。
经过十几年的发展，该公司已成为国内知名的科技企业。
然而，在2019年，该公司因内部控制失效，导致巨额亏损，引发了社会广泛关注。
二、案件经过1. 内部控制失效2019年初，该公司发现，其内部财务系统存在大量异常交易，涉及金额巨大。
经调查，发现公司财务部门负责人李某与外部供应商勾结，通过虚假报销、虚开发票等手段，侵占公司资金。
2. 亏损情况由于内部控制失效，公司财务状况恶化，导致巨额亏损。
经审计，2019年该公司亏损额达2亿元人民币，远超年度预算。
3. 法律诉讼该公司在发现内部控制失效后，立即采取措施，暂停李某职务，并向公安机关报案。
公安机关立案侦查，李某被依法逮捕。
同时，该公司将李某及外部供应商告上法庭，要求追回侵占的资金。
4. 法院审理在法院审理过程中，双方就涉案金额、责任承担等问题进行了激烈的辩论。
法院经审理认为，李某作为公司财务部门负责人，负有内部控制责任，其行为构成职务侵占罪。
同时，外部供应商明知李某侵占公司资金，仍与其勾结，构成共同犯罪。
法院判决李某及外部供应商赔偿公司损失2亿元人民币。
三、案例分析1. 内部控制的重要性本案中，某科技公司内部控制失效，导致巨额亏损，暴露出公司治理方面的严重问题。
内部控制是公司治理的核心内容，对于防范和化解风险具有重要意义。
企业应建立健全内部控制制度，加强内部控制执行力度，确保公司稳健经营。
2. 董事会、监事会的作用本案中，董事会和监事会未能及时发现和制止内部控制失效，导致公司损失惨重。
董事会和监事会是公司治理的重要组成部分，应充分发挥其监督和决策作用，确保公司合规经营。
3. 法律责任的追究本案中，李某和外部供应商因职务侵占罪被追究刑事责任，体现了我国法律对侵犯公司利益的严厉打击。
企业应加强法律风险防范，建立健全合规制度，确保公司合法权益不受侵害。
四、启示与建议1. 加强内部控制建设企业应建立健全内部控制制度，明确内部控制职责，加强内部控制执行力度。
公司治理的案例范文
公司治理的案例范文公司治理是指组织内部建立的一种管理机制与制度，以确保公司在经营管理过程中遵循公平、公正、合规的原则，保护股东权益，提高公司的运营效率和竞争力。
下面将介绍两个典型的公司治理案例：索尼公司和华尔街银行。
索尼公司是一家世界知名的跨国企业，总部设在日本。
该公司在过去曾因为公司治理不善导致业绩下滑和风险暴露。
然而，经过一系列和调整，索尼公司成功实现了公司治理上的转变。
索尼公司还进行了人事和薪酬政策的调整，以提高管理层的透明度和责任感。
该公司制定了一项规定，要求高管薪酬与公司的业绩水平相匹配，并进行公开披露。
此外，公司还设立了一个独立的薪酬委员会，负责审核和确定高管的薪酬，并确保其与公司的长期目标相一致。
华尔街银行是一家全球性的金融机构，总部位于美国。
该公司在2024年全球金融危机中遭受了巨大损失，引发了对其公司治理的广泛批评。
作为回应，公司采取了一系列措施来增强公司治理的效果和透明度。
首先，华尔街银行加强了董事会的功能和独立性。
公司增加了董事会的独立董事比例，并限制了执行董事在董事会中的权力。
此举旨在确保董事会能够有效监督高管和决策，并从而减少潜在的利益冲突。
其次，公司了高级管理层的激励机制。
华尔街银行引入了更加明确和可衡量的绩效评价标准，将高管的薪酬与公司的长期目标和业绩相挂钩。
此外，公司还设立了一个独立的薪酬委员会，负责审核和批准高管的薪酬。
最后，华尔街银行增加了对风险管理和合规制度的重视。
公司成立了一个独立的风险和合规委员会，负责监督和评估公司的风险管理政策和制度。
该委员会定期向董事会汇报，并提出改进建议，以确保公司在经营过程中遵循法规和监管要求。
以上两个案例均表明，公司治理是企业发展的重要环节。
通过建立透明、负责任的治理机制和制度，公司能够更好地保护股东权益，提高管理层的效能和监督力度，实现持续的发展和增长。
公司治理法律实务案例(3篇)
第1篇一、案例背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2010年，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。
公司成立之初，由张三、李四、王五三人共同出资，分别持有公司60%、20%和20%的股份。
张三担任公司董事长兼总经理，李四担任公司副总经理，王五担任公司财务总监。
公司经过多年的发展，规模不断扩大，市场份额逐年提升。
2018年，公司因市场拓展需要，决定引入新的投资者，扩大注册资本。
经过多轮谈判，XX科技有限公司与赵六达成投资意向，赵六将出资500万元，持有公司10%的股份。
随后，公司召开股东会，对增资事宜进行表决。
张三、李四、王五均同意增资，但赵六对增资后的股权分配比例提出异议，认为自己的股份比例过低，影响其在公司的话语权。
赵六遂提出退出增资，但遭到张三、李四、王五的拒绝。
此后，赵六与张三、李四、王五之间产生严重分歧，导致公司治理陷入僵局。
二、争议焦点1. 赵六是否有权退出增资？2. 公司治理僵局如何解决？3. 股权分配比例如何调整？三、法律分析1. 赵六是否有权退出增资？根据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第三十八条的规定，股东会决定公司的增资、减资、合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项。
股东对增资有异议的，可以请求退出增资，但应当符合以下条件：（1）股东提出退出的时间应当在股东会作出增资决议之日起六十日内；（2）股东退出增资的，应当提前三十日通知其他股东；（3）股东退出增资的，应当依照公司章程的规定办理。
在本案中，赵六在股东会作出增资决议后，未在规定时间内提出退出增资，也未提前通知其他股东，因此，赵六无权退出增资。
2. 公司治理僵局如何解决？公司治理僵局是指公司股东会、董事会、监事会等机构在决策过程中，因意见分歧而无法形成有效决策，导致公司经营管理停滞不前。
解决公司治理僵局，可以采取以下措施：（1）协商解决：股东之间可以通过协商，达成一致意见，解决分歧。
（2）调解解决：股东之间可以申请仲裁机构或调解机构进行调解。
公司治理的案例
A公司的会计为外聘的兼职会计，平时不在公司上班，日常会计事务，均由出纳费玲办理，所有票据和印章也均由费玲保管。
一日，有客户持金额为2万元的购货发票要求退货，正与费玲争执时，被经理王某碰到，经查该款系2个月前的销货款，并未入账。
试分析A公司在内控方面存在的缺陷。
答案要点：A公司在内控方面存在的缺陷主要有：〔1〕货币资金业务的不相容岗位未别离，违反货币资金的收付和控制货币资金的专用印章不得由一人兼管、出纳人员应与货币资金的稽核人员相别离的要求。
〔2〕销售与收款业务的不相容岗位未别离或内控失效，违反开具发票与发票审核岗位应当别离，编制销售发票通知单与开具销售发票别离的要求。
A公司仓库保管员负责登记存货明细帐，以便对仓库中的所有存货工程的收、发、存进展永续记录。
当收到验收部门送交的存货和验收单后，根据验收单登记存货领料单。
平时，各车间或其他部门如果需要领取原材料，都可以填写领料单，仓库保管员根据领料单发出原材料。
公司辅助材料的用量很少，因此领取辅助材料时，没有要求使用领料单。
各车间经常有辅助材料剩余〔根据每天特定工作购置而未消耗掉，但其实还可再为其他工作所用的〕，这些材料由车间自行保管，无须通知仓库。
如果仓库保管员有时间，偶尔也会对存货进展实地盘点。
根据上述描述，答复以下问题：〔1〕你认为上述描述的内部控制有什么弱点？并简要说明该缺陷可能导致的错弊。
〔2〕针对该公司存货循环上的弱点，提出改良建设。
答案要点：存在的弱点和可能导致弊端。
〔1〕存货的保管和记账职责未别离。
将可能导致存货保管人员监守自盗，并通过篡改存货明细账来掩饰舞弊行为，存货可能被高估。
〔2〕仓库保管员收到存货时不填制入库通知单，而是以验收单作为记账依据。
将可能导致一旦存货数量或质量上发生问题，无法明确是验收部门还是仓库保管人员的责任。
〔3〕领取原材料未进展审批控制。
将可能导致原材料的领用失控，造成原材料的浪费或被贪污，以及生产本钱的虚增。
〔4〕领取辅助材料时未使用领料单和进展审批控制、对剩余的辅助材料缺乏控制。
公司治理原理与案例赵晶课后习题答案
公司治理原理与案例赵晶课后习题答案1.什么是现代企业制度?其特征?现代企业制度是适合市场经济要求,产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。
2.公司的含义及特征。
(1)含义:公司指依法定程序设立,以赢利为目的的法人组织。
公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
(2)特征:①公司是一个法人团体,具有法人地位。
②公司是以盈利为目的的法人组织。
③公司的投资主体一般是多元化的。
④公司具有特定的治理结构。
⑤公司是依照有关法律进行登记、注册的经济组织。
3.说明公司治理的研究主题。
(1)国内公司治理研究的主题第一个主题:治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。
第二个主题:国有企业建立现代企业制度,进行公司化改造。
(2)国外公司治理研究的主题第一个主题:围绕如何监督和控制经理人员的行为展开研究。
第二个主题:研究如何保护公司利益相关者的利益。
4.公司治理如何界定?公司治理有狭义和广义之分。
(1)狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题,它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。
(2)广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排,它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。
(3)公司治理是指,通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
5.解释公司治理学的学科性质和特点。
(1)学科性质①公司治理学是一门交叉学科②公司治理学是一门应用学科③公司治理学是一门新兴学科(2)特点①科学性②艺术性③技术性④文化性⑤演化性。
6.试阐述利益相关者理论。
①利益相关者理论的基本观点是企业不仅要对股东负责,而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责,公司不能脱离其他个人和团体而存在,因而,公司应该对这些主体负有社会责任。
公司治理案例精选
公司治理案例精选
1. Enron公司的破产案：Enron公司是一家美国能源公司，在2001年因为会计丑闻和财务不透明性而宣布破产。
该案例揭
示了公司高层管理者的不诚信和违法行为，导致投资者和员工的利益受损。
2. 高盛公司的证券诈骗案：高盛公司是一家全球知名的投资银行，在2008年金融危机期间被指控销售具有高风险的证券产品，并在背后押注其价格下跌。
该案例揭示了公司管理层对于风险管理和道德规范的忽视，导致巨额的损失和财务不稳定。
3. 大众汽车的尾气排放丑闻：大众汽车被揭露在柴油车型的尾气排放测试中使用了作弊软件，以满足环保标准要求。
该案例凸显了公司管理层对于环保和消费者权益的漠视，导致公司声誉受损和巨额的罚款。
4. Facebook的用户数据泄露案：Facebook被曝光将用户数据
提供给第三方公司，用于政治宣传和个人信息滥用。
该案例揭示了公司对于用户数据保护的不负责任和缺乏透明度，引发了用户和监管机构的强烈不满。
5. 银行业的利率操纵案：多家全球银行被指控在利率计算过程中操纵数据，以获得不公正的利益。
该案例揭示了银行业的不道德行为和缺乏监管的问题，导致投资者和消费者的权益受损。
这些案例展示了公司治理中出现的问题，包括管理层的不诚信行为、对法律和道德规范的忽视、对利益相关方权益的漠视等。
这些案例都给予了监管机构和投资者更多对于公司治理的关注和要求，促使公司管理层重视并改善公司治理机制。
公司治理法律案例(3篇)
第1篇一、案件背景A股份有限公司（以下简称“A公司”）成立于2000年，主要从事房地产开发业务。
公司成立之初，由张三、李四、王五三人共同出资设立，各自持有公司33.33%的股份。
张三担任董事长兼总经理，李四担任副总经理，王五担任财务总监。
公司运营初期，业务发展迅速，但在2008年金融危机后，公司陷入困境，盈利能力大幅下降。
2010年，公司为拓宽融资渠道，引入了新股东赵六，赵六以现金出资3000万元，持有公司20%的股份，成为公司第二大股东。
随后，公司进行了股权结构调整，张三、李四、王五三人将各自持有的股份稀释至25%，赵六持股20%，另有35%的股份由公司管理层和员工持有。
随着公司业务的进一步发展，股东之间的矛盾逐渐显现。
张三、李四、王五三人对公司发展方向和决策存在分歧，与赵六之间的合作关系也日益紧张。
2013年，张三、李四、王五三人联名向赵六提出股权转让请求，要求其收购三人持有的股份，但赵六拒绝。
随后，双方矛盾激化，导致公司治理陷入僵局。
二、案件争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 张三、李四、王五三人是否有权要求赵六收购其持有的股份？2. 股东之间的矛盾是否导致公司治理陷入僵局？3. 如何解决公司治理僵局，维护公司及股东的合法权益？三、案件分析1. 关于张三、李四、王五三人是否有权要求赵六收购其持有的股份根据《公司法》第七十二条的规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
在本案中，张三、李四、王五三人作为公司股东，有权将其持有的股份转让给赵六。
然而，赵六作为新股东，其加入公司时并未承诺收购张三、李四、王五三人的股份。
因此，张三、李四、王五三人要求赵六收购其持有的股份，缺乏法律依据。
公司治理法律案例(3篇)
第1篇一、案件背景A公司成立于2005年，主要从事电子产品研发、生产和销售。
公司注册资本为1000万元，由甲、乙、丙三位股东共同出资设立，甲、乙、丙分别持有公司40%、30%和30%的股份。
在公司成立初期，甲、乙、丙三位股东关系融洽，公司经营状况良好。
然而，随着公司规模的扩大和股东之间利益的冲突，甲、乙、丙三位股东之间的矛盾逐渐加剧，最终导致公司治理结构出现问题。
二、案件起因1. 公司决策权争夺随着公司规模的扩大，甲、乙、丙三位股东在公司决策权上产生了分歧。
甲股东认为，作为公司最大股东，其应享有更多的决策权，而乙、丙两位股东则认为，公司决策应充分听取各股东意见，实行民主决策。
由于甲股东坚持己见，导致公司决策效率低下，影响了公司的发展。
2. 利润分配不均甲、乙、丙三位股东在公司经营过程中，对利润分配问题产生了争议。
甲股东认为，自己为公司付出了更多的心血，应享有更多的利润分配，而乙、丙两位股东则认为，公司盈利应按照出资比例分配。
双方争执不下，导致公司利润分配不均，影响了股东之间的合作关系。
3. 公司管理问题甲、乙、丙三位股东在公司管理上也存在分歧。
甲股东认为，公司应实行家族式管理，由自己担任公司总经理，而乙、丙两位股东则认为，公司应引进专业人才，实行现代企业管理。
由于甲股东坚持己见，导致公司管理混乱，影响了公司的正常运营。
三、案件经过1. 股东会表决甲、乙、丙三位股东在公司治理问题上的分歧，最终导致了公司股东会的召开。
在股东会上，甲、乙、丙三位股东就公司决策权、利润分配、公司管理等问题进行了激烈的讨论。
最终，甲、乙、丙三位股东未能达成一致意见，公司治理问题仍未得到解决。
2. 法律诉讼在股东会无果的情况下，乙、丙两位股东决定向法院提起诉讼，要求解决公司治理问题。
法院受理了该案，并依法进行了审理。
四、案件判决法院审理认为，甲、乙、丙三位股东作为公司股东，应依法履行股东义务，共同维护公司利益。
针对公司治理问题，法院判决如下：1. 公司决策权问题：公司决策应充分听取各股东意见，实行民主决策。
公司治理的法律专项案例(3篇)
第1篇一、案件背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2008年，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。
公司初期由三位创始人共同出资设立，分别为甲、乙、丙三位股东。
随着公司业务的快速发展，股东之间的矛盾逐渐显现，最终导致公司陷入股权纠纷。
二、案情简介1. 股权结构：甲、乙、丙三位股东在公司成立时各出资100万元，占股比例均为1/3。
甲担任公司法定代表人和董事长，乙担任总经理，丙担任财务总监。
2. 纠纷起因：随着公司业务的拓展，甲认为乙在经营管理过程中存在重大失误，导致公司损失严重。
同时，甲发现乙在未经股东会决议的情况下，擅自将公司部分股权以低价转让给其亲属。
甲认为乙的行为严重违反了公司法和公司章程的规定，损害了公司和其他股东的利益。
3. 纠纷过程：甲向乙提出质询，要求乙解释其转让股权的行为，并要求乙赔偿公司损失。
乙否认其行为违法，并反指甲滥用职权，试图控制公司。
双方矛盾激化，甲遂向人民法院提起诉讼。
三、法律问题分析1. 股权转让的合法性：根据《公司法》第三十二条规定，股东之间转让股权，应当经其他股东过半数同意。
乙未经股东会决议，擅自转让股权给其亲属，其行为违反了公司法和公司章程的规定，股权转让合同无效。
2. 损害赔偿：根据《公司法》第一百五十四条规定，董事、监事、高级管理人员违反公司章程的规定，损害股东利益的，应当承担赔偿责任。
甲作为董事长，有权要求乙赔偿公司因股权转让行为造成的损失。
3. 公司治理结构：本案中，甲作为董事长，有权对乙的经营管理行为进行监督。
乙未经股东会决议擅自转让股权，表明公司治理结构存在缺陷。
为维护公司和股东的利益，应进一步完善公司治理结构，明确股东会和董事会的职权，规范公司决策程序。
四、判决结果1. 法院判决乙转让股权的行为无效，并要求乙将股权转让所得返还给公司。
2. 法院判决乙赔偿公司因股权转让行为造成的损失。
3. 法院建议XX科技完善公司治理结构，明确股东会和董事会的职权，规范公司决策程序。
公司治理典型案例
公司治理典型案例
1. Enron丑闻：Enron是美国一家能源公司，2001年因财务造
假丑闻而破产。
该案例揭露了公司高层管理层通过虚假会计手段掩盖巨额负债，欺骗股东和投资者，最终导致公司破产。
该案例突显了公司治理不当、内部监管机制薄弱的问题。
2. 德勤事件：德勤是世界四大会计师事务所之一，2005年在
美国因为审计失误和违反道德准则而被SEC起诉。
据称该公
司在审计工作中存在疏忽和不当行为，未能发现和报告客户的重大会计违规行为。
这个案例暴露了会计师事务所在执业过程中的道德风险和缺乏独立性的问题。
3. 波音737 MAX事故：2018年和2019年，两架波音737
MAX客机先后坠毁，导致300多人丧生。
调查发现，这两起
事故与飞机设计缺陷和波音公司在审查和监管方面的失职有关。
公司被指控在致命事故前没有充分披露飞机的安全问题，忽视了对飞机的必要改进。
这个案例凸显了公司内部监管和安全标准的不完善。
4. 西南航空公司事故：2018年，美国西南航空公司一架发动
机爆炸，导致一名乘客死亡。
调查发现，事故的原因是由于飞机发动机缺陷和维修不当。
此案例揭示了公司在飞机维修和管理方面的疏忽，以及对飞机安全问题的忽视。
这些案例都揭示了公司治理中存在的严重问题，包括管理层不当行为、审计失误、监管和内部控制不力等。
这些问题引发了
对公司治理和监管体系的讨论，促使了各国政府和监管机构对公司治理法规的改革和更新。
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二、IBM代理问题表现在哪些方面？
1． 在IBM公司，原来的董事会中四分之三的成员基本上只起装饰作用，很少有人真正关
心过公司的经营状况。董事会已沦为形式，只能靠其常设的执行委员会来行使职责。
2． 内部执行董事人选前任奥佩尔的能力问题，在自己的公司经营中造成了很多问题留待后
任去解决，所以指望他去执行董事会的有力监督权是不可能的。
3． 董事长艾克斯经营无方，对公司的重大经营问题决策有主要责任。
三、从公司治理角度分析IBM出现危机的原因。
1.公司经营者在垄断几乎整个市场大型机后，开始变得以企业自身为中心，脱离顾客，不思
反思，导致其后开发出来的产品只是原来产品线的延伸，而没有更大的突破，脱离了市场导
向。
2.公司管理层的混乱、无效，董事会流于形式；实际成员缺乏真正的经营经验，没有选对人。
四．以下几个方面是这样发挥作用的：
1.董事会约束：公司股东高度分散，任何一个股东都不可能控股。
2.资本市场约束：董事和经理层的业绩直接体现在股票市值上，董事会尽量不代表任何一个
具体股东，董事会切实地承担对股东和公司的双重责任。
3.产品市场约束：IBM公司经营层没有做好产品市场的预测，使之脱离了市场的导向，使得
IBM公司在产品研制销售方面比竞争对手失了先机。
4.经理市场的约束：管理人员拥有一定的管理能力，但是所从事的领域不同。其各有所长，
在IBM公司不一定发挥了其长处。
5.激励机制：在所有权与经营权分离的情况下，经理层与股东没有利益上的必然相关性，要
充分调动经理层的积极性和创造力，必须辅以强劲的利益机制，为了调动员工积极性，IBM
通过高额工资，优厚福利，购买IBM股票等措施，增强公司凝聚力。
五、对我国企业建立现代企业制度有何启示？
1.首先，公司治理要说明责任和问责制。
2.公司治理的架构要合理：股东、董事、监事、经理之间要均衡安排。
3.等级分解：对组织中的决策权和相应责任进行分解，并落实到便于操作的基层单位。
4.激励要相容，强调机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。
5.企业的经营管理只能由专业经营人员来负责，是企业的所有权与经营权相分离，担任董事
会的人员必须：熟悉公司业务，具有比较完全的信息；有良好的工作能力；勇于承担责任等。
6.企业要充分发挥人力资本优势，发挥成员敬业精神和创造力。股东、董事会、经理层既要
考虑制约问题，还必须考虑利益激励问题。除了物质和地位激励外，还要考虑授权。
1．一个主动辞职，一个被罢免，两个独立董事离职的原因是什么，说明了什么问题？
（1）魏杰辞职的原因：在屯河股价大幅下跌时，魏杰回信警示没有得到回复。而后来公司
不听取独立董事的意见，审议了可能使公司陷入泥潭的与德隆进行的四项关联交易的议案，
并且公司相关管理人员存在违规担保。而他辞职一方面是要给屯河董事会一个警示和抗争，
另一方面则会告诫公众和投资者。
说明公司在披露信息方面，存在不透明的情况，他们独立董事的意见没有得到尊重，他们难
以履行独立董事的职责，难以保护中小股东的利益。
（2）俞伯伟被罢免的原因：在公司公告国债投资项目前，独立董事们对其完全不知情。俞
伯伟认为公司进行的巨额投资属于非理性和非正常的投资，基于独立董事的职责，对公司国
债投资项目提出质疑、声明与报告，但公司管理层提不出合理解释。
说明了董事依法履行职责的权力没有得到尊重和法律的保护。
2．通过两则案例剖析经理层与独立董事之间矛盾冲突的性质，及其对董事会治理效果和股
东价值有何影响？
经理层与独立董事之间的矛盾冲突性质就是大股东利益的经理层和代表中小股东利益的独
立董事的矛盾
对董事会治理效果的影响：股东结构过度集中时大股东有绝对的力量来控制董事会和经理
层，独立董事的提名和更替均受到大股东的操纵，流动性不足导致独立董事很难在董事会中
对大股东产生制衡，难以起到很好的监督作用。
对股东价值的影响：代表中小股东利益的独立董事难以履行其职责，导致大股东控制小股东，
股东价值因此没得到合理公正的分配。
两则案例反映当前中国上市公司独立董事在公司治理体系中发挥作用的现状如何？制度上
如何创新才能使独立董事摆脱上述尴尬的境地？
现状：独立董事缺乏独立性使其难以有效监督执行董事和经理人员，保护股东利益。无法有
效获取信息和沟通不足阻碍独立董事为董事会重大决策提供有价值的依据和建议，从而使独
立董事成为摆设的“花瓶”。在这样的境地下，大股东不是任由大股东剥削小股东，就是像
案例中魏杰主动辞职，俞伯伟被罢免。
避免上述尴尬境地必须使独立董事履行职责的权力得到依法保护。可以有以下制度创新：
政府有关部门应着手修改《公司法》，将上市公司及非上市公司实行独立董事制度作为一种
法律制度确立下来，并规定独立董事的岗位职责、权利、义务等。
监管部门可考虑建立独立董事协会，以利独立董事们进行沟通。此外，可通过设立独立董事
基金等方法，建立独立董事职业风险保障机制，以此来保证独立董事行使职责的独立性。
4.对案例公司当时的治理状况你有何看法？如何改进其公司治理呢？
新疆屯河的案例中，魏杰为了保护中小股东的利益，对董事会回信提出独立意见，并在后来
对有关四项关联交易议案投了反对票，履行了作为独立董事的职责，但公司在披露信息方面
存在着不透明的情况，并且不理会独立董事的意见，使独立董事难以真正履行保护中小股东
权益的职责。
而在伊利的案例中，俞伯伟也履行独立董事的职责，对公司国债投资项目提出质疑，因此遭
到董事会的罢免，说明其独立董事的权力没有得到保护。
应该建立完善的制度，使公司披露信息对独立董事透明化，使独立董事能很好的行使监督权，
并使独立董事能真正具有独立性，使其依法履行职责的权力得到尊重和法律保护。
股东行动主义起到的作用：
其作用就是当上市公司董事会的决策不符合股东利益时，股东们就纠集力量，令董事会改组，
甚至逼管理层下台
PSPD 采取的方式 ：
运用各自的专业知识，揭发财团的不法交易与不当投资， 促使财团重视股东利益。
委员会成员以财团股东的身份，结合其他小股东， 外国机构投资者合作，联手实践股东行
动主义。
PSPD 利用搜集财团的详细资料，借由法律所赋予的权力，在股东大会与法院直接挑战大财
团的控制股东，并响醒投资者重视自身的权益。
PSPD采取的手段
一般诉讼
代表诉讼
股东大会提案
要求政府特别调查
PSPD取得显著成绩的原因
因为他们懂得用法律的武器来维护自己的利益。 懂得运用股东行动主 义，通过正确的方法
来制约大股东和企业管理者的行为
对我国保护股东权益的启示
要防止大股东搞“一言堂”，通过关联交易侵占上市公司资产，损害中小股东利益，同时也
要防止管理层利用体制漏洞实行“内部人控制”，侵害股东权益。为此，必须优化公司治理
结构，让更多的中小股东积极参与公司治理，使大股东与小股东、股东和管理层之间的关系
在《公司法》《证 券法》和《上市公司治理准则》的法制轨道基础上得到制约和平衡。
华新公司所面临的问题:股权结构不合理，控制权过于分散，六个股东都有投票权，而且重
大投资需通过五分之四以上的投票，导致投资机会的错失。
设计方案：设计一套双重公司治理模式，即以股东利益为主导，兼顾各相关利益主体利益的
公司治理模式。
公司目标：成为一家上市公司
参与者：大股东，中小股东，经理层，独立董事。
SWOT分析
该方案的优点如下：
（1）公司长期市场价值最大化
（2）公司治理结构可以有效运行
缺点如下：
（1）将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标，实际将
导致公司无目标
（2）公司治理成本高，决策效率低
（3）要求企业管理者对所有的利益相关方都负责任，相当于让他们对谁都不负责任
以股东利益为导向和利益相关者为导向相结合的治理模式能客服他们各自单独的局限性，是
以后公司治理模式的发展方向。