并购尽职调查的概述32
并购尽职调查
并购尽职调查在商业世界中，并购是企业实现快速扩张、优化资源配置、提升竞争力的重要手段。
然而，在决定是否进行并购以及确定并购的具体方案之前，并购尽职调查是至关重要的一步。
它就像是一场深入的“体检”，帮助收购方全面了解目标企业的真实状况，识别潜在的风险和机会，从而做出明智的决策。
那么，什么是并购尽职调查呢？简单来说，并购尽职调查是指收购方在与目标企业达成初步合作意向后，对目标企业进行的一系列深入调查和分析。
其目的是为了评估目标企业的价值、风险和潜在的协同效应，为收购决策提供可靠的依据。
并购尽职调查通常涵盖多个方面，包括财务、法律、税务、商业、运营、人力资源等。
首先是财务尽职调查。
这是尽职调查的核心部分之一，主要是对目标企业的财务状况进行详细审查。
包括审查财务报表的真实性和准确性，分析财务指标，评估盈利能力、偿债能力和营运能力等。
通过财务尽职调查，收购方可以了解目标企业的财务健康状况，发现潜在的财务风险，如债务问题、会计舞弊等。
法律尽职调查也不可或缺。
它主要关注目标企业的法律合规性和潜在的法律纠纷。
比如，审查企业的合同、知识产权、劳动法律关系等，了解是否存在未决的诉讼、潜在的法律责任以及法律合规方面的风险。
如果在这方面出现疏漏，可能会给收购方带来巨大的法律麻烦和经济损失。
税务尽职调查则着重审查目标企业的税务状况。
包括税收申报的合规性、是否存在税务欠费或税务争议等。
了解目标企业的税务情况有助于收购方评估未来的税务负担，并制定合理的税务筹划方案。
商业尽职调查主要是对目标企业所处的市场环境、竞争地位、客户关系等进行分析。
了解目标企业的市场份额、产品或服务的竞争力、销售渠道和营销策略等，有助于评估其未来的发展潜力和市场前景。
运营尽职调查关注目标企业的内部运营情况，包括生产流程、供应链管理、质量管理等方面。
通过对运营情况的了解，可以评估企业的生产效率和管理水平，发现潜在的运营风险和改进空间。
人力资源尽职调查主要涉及目标企业的员工结构、薪酬福利、劳动关系等。
企业并购过程中的尽职调查工作介绍
企业并购过程中的尽职调查工作在企业并购活动中，尽职调查(Due Diligence)，指的是在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查，这些调查通常委托律师、会计师和财务分析师等独立的专业人士进行，从而决定是否实施收购。
尽职调查一般在企业并购双方已达成并购意向但尚未完成并购之前履行的活动，主要内容包括法律尽职调查、财税尽职调查、市场尽职调查、人力资源尽职调查等。
为了阐述的方便，我们将法律、财税等与揭示目标企业货币和运营负债有关的要素称为“硬性领域”，而将与企业持续发展能力、协同效应有关的要素称为“软性领域”，如战略规划、企业文化等。
并购方一般采用信息清单法实现调查，通过检查财务报表、审查法律责任、关注市场领域、评价经营管理等获得与并购活动相关的全面信息，从而提高自己的决策质量。
一、尽职调查的程序尽职调查没有固定的模式，各个具体并购案例可以有不同的尽职调查程序。
以下列出的是尽职调查的一般流程。
1．并购方指定包括律师、会计师、财务顾问和咨询顾问等在内的调查小组。
各自作用如下表：尽职调查小组成员及各自作用3．并购方及中介机构准备一份要求卖方提供材料的尽职调查清单；4．目标企业根据并购方的要求收集所有相关资料，并准备资料索引；如果目标企业规模较大，事务繁杂，建议目标企业建立一套信息获取程序，让并购方能够有机会提出有关目标企业的其他问题并能获得数据室中可以披露的文件的复印件，从而方便尽职调查的顺利进行；5．调查小组实施尽职调查，收集并分析与项目有关的资料；6．调查小组报告尽职调查结果，简要介绍对决定目标企业价值有重要意义的事项。
尽职调查报告应反映调查过程中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
对于规模较小的并购，上述程序可以简化，只要能达到尽职调查的目的即可。
企业并购尽职调查报告
企业并购尽职调查报告企业并购尽职调查报告随着全球经济的快速发展，企业并购成为了一种常见的商业行为。
在进行并购交易之前，尽职调查是至关重要的一步。
本文将从尽职调查的定义、目的、流程以及关键要素等方面进行探讨。
一、尽职调查的定义和目的尽职调查是指在企业并购过程中，对待并购对象进行全面、系统、深入的调查和分析。
其目的在于评估并购对象的风险和价值，为并购决策提供可靠的依据。
尽职调查的范围广泛，包括但不限于财务状况、经营状况、法律合规、人力资源、市场竞争力等方面的调查。
通过尽职调查，买方企业可以全面了解并购对象的情况，从而决定是否继续进行并购交易。
二、尽职调查的流程尽职调查的流程一般包括以下几个步骤：1. 制定调查计划：确定调查的范围、目标和时间安排，制定调查计划是尽职调查的基础。
2. 收集信息：通过与并购对象的管理层、员工、供应商、客户等进行沟通，收集相关信息。
同时，还需要对并购对象的财务报表、合同文件、公司章程等进行审查。
3. 分析数据：对收集到的信息进行整理、分析和核实，以确保数据的准确性和完整性。
4. 发现问题：通过对数据的分析，发现并购对象存在的问题和风险，如财务漏洞、法律合规问题等。
5. 提出建议：根据发现的问题和风险，提出相应的建议和对策，帮助买方企业做出明智的决策。
三、尽职调查的关键要素尽职调查的关键要素包括但不限于以下几个方面：1. 财务状况：对并购对象的财务报表进行审查，评估其盈利能力、偿债能力、现金流状况等。
同时，还需要关注是否存在财务漏洞和不良资产等问题。
2. 法律合规：对并购对象的合同、许可证、知识产权等进行审查，确保其合法合规。
同时，还需要关注是否存在违法违规行为和未披露的法律风险。
3. 经营状况：评估并购对象的市场地位、产品竞争力、运营效率等。
同时，还需要关注是否存在管理混乱和市场风险等问题。
4. 人力资源：评估并购对象的员工情况、员工福利、人才储备等。
同时，还需要关注是否存在人才流失和劳动纠纷等问题。
公司并购尽职调查报告
公司并购尽职调查报告公司并购尽职调查报告一、引言在当今的商业环境中，公司并购成为了企业拓展业务、提升竞争力的重要手段之一。
然而，对于并购方来说，如何保证所收购公司的价值和潜力，避免潜在的风险，就显得尤为重要。
而尽职调查报告则成为了评估并购对象的关键工具。
二、背景分析在进行公司并购之前，尽职调查是必不可少的环节。
尽职调查的目的是全面了解并购对象的财务状况、业务模式、市场前景、法律风险等各个方面的情况，以便评估其价值和风险。
尽职调查报告则是对调查结果的总结和分析，为并购方提供决策依据。
三、财务状况分析在尽职调查报告中，财务状况分析是最为重要的一部分。
通过对并购对象的财务报表、财务指标等进行详细分析，可以了解其盈利能力、偿债能力、现金流状况等。
同时，还需要关注其财务数据的真实性和准确性，以免因虚假数据而导致并购失败。
四、业务模式评估除了财务状况，业务模式评估也是尽职调查报告中的重要一环。
通过对并购对象的产品、服务、市场竞争力等方面的评估，可以判断其在行业中的地位和潜力。
同时，还需要关注其业务模式的可持续性和创新性，以确保并购后的持续增长。
五、市场前景展望在尽职调查报告中，对并购对象所处市场的前景进行展望也是必不可少的。
通过对市场规模、竞争格局、行业趋势等方面的研究，可以预测并购对象在未来的发展潜力。
同时，还需要考虑市场风险和不确定性，以便制定相应的风险控制措施。
六、法律风险评估除了财务和业务方面的调查，法律风险评估也是尽职调查报告中的重要内容。
通过对并购对象的合同、许可证、知识产权等方面的审查，可以评估其是否存在法律纠纷、合规风险等问题。
同时，还需要了解并购对象所处国家或地区的法律环境和政策，以便制定合规策略。
七、风险评估与建议在尽职调查报告的最后，需要对所发现的风险进行评估，并提出相应的建议。
这些风险可能包括财务风险、市场风险、法律风险等。
通过对风险的评估和建议的提出，可以为并购方提供决策参考，以便做出明智的决策。
企业并购尽职调查报告
企业并购尽职调查报告企业并购尽职调查报告一、引言企业并购是当今商业领域中常见的一种战略行为。
在进行并购交易之前，尽职调查是不可或缺的一步。
本文将对企业并购尽职调查报告进行深入探讨，旨在帮助读者了解该报告的重要性和内容。
二、背景企业并购是指一家公司通过收购或合并其他公司的股权或资产来扩大规模、增强竞争力的行为。
尽职调查是指在并购过程中对目标公司进行全面、详尽的调查和评估，以确定交易的可行性和风险。
三、尽职调查报告的重要性尽职调查报告是并购交易的核心文件之一，对于买方和卖方双方来说都具有重要意义。
对于买方而言，尽职调查报告可以帮助他们全面了解目标公司的财务状况、法律风险、商业模式等情况，以便做出明智的决策。
对于卖方而言，尽职调查报告可以帮助他们展示自己的价值和潜力，从而争取更好的交易条件。
四、尽职调查报告的内容1. 公司概况：包括公司的名称、注册地、经营范围、组织结构等基本信息。
2. 财务状况：包括公司的财务报表、财务指标、资产负债表等，以评估公司的盈利能力和偿债能力。
3. 法律风险：包括公司的合同、知识产权、诉讼情况等，以评估公司是否存在法律风险。
4. 商业模式：包括公司的市场定位、竞争优势、销售渠道等，以评估公司的商业前景和可持续性。
5. 人力资源：包括公司的员工情况、培训计划、福利待遇等，以评估公司的人力资源优势和管理水平。
6. 环境与社会责任：包括公司的环境保护措施、社会责任履行情况等，以评估公司的可持续发展能力和社会形象。
五、尽职调查报告的编制流程1. 确定调查范围和目标：根据并购交易的具体情况，确定尽职调查的重点和目标。
2. 收集资料和信息：通过查阅公司的文件、报表、合同等，以及与公司相关的外部信息，收集尽职调查所需的资料和信息。
3. 进行实地调查：通过对公司的实地考察和面谈，了解公司的运营情况和管理水平。
4. 分析和评估：对收集到的资料和信息进行分析和评估，形成尽职调查报告。
5. 提出建议和意见：根据尽职调查的结果，提出对并购交易的建议和意见。
并购法律尽职调查报告
并购法律尽职调查报告一、引言并购作为企业发展和扩张的重要手段，涉及众多复杂的法律问题。
为了降低并购风险，保障交易的合法性和稳定性，进行全面、深入的法律尽职调查至关重要。
本报告旨在对目标公司的法律状况进行详细梳理和分析，为并购决策提供可靠的依据。
二、目标公司基本情况（一）公司概况目标公司成立于_____年，注册地址为_____，注册资本为_____万元。
公司的经营范围涵盖_____等领域。
（二）股权结构目标公司的股权结构较为复杂，主要股东包括_____，其持股比例分别为_____。
（三）组织架构公司设有董事会、监事会和经理层，各部门职责明确，但在内部决策流程上存在一定的繁琐性。
三、主要资产情况（一）固定资产目标公司拥有房产、土地、设备等固定资产，其中房产位于_____，土地使用权证编号为_____，设备的购置时间和使用状况良好。
（二）无形资产公司拥有多项专利、商标和著作权等无形资产，但部分知识产权的保护期限即将届满。
四、重大合同情况（一）销售合同与主要客户签订的销售合同条款较为合理，但存在个别合同的收款期限较长，可能影响资金回笼。
（二）采购合同与供应商的采购合同基本稳定，但部分合同在价格调整机制方面不够灵活。
（三）借款合同存在多笔银行借款，借款利率和还款期限符合市场常规，但需关注到期还款的资金压力。
五、劳动用工情况（一）员工数量及构成公司员工总数为_____人，其中管理人员_____人，技术人员_____人，普通员工_____人。
（二）劳动合同大部分员工签订了书面劳动合同，但存在部分员工的合同到期未及时续签的情况。
（三）社会保险和福利公司为员工缴纳了基本的社会保险，但在员工福利方面还有提升空间。
六、税务情况（一）纳税申报目标公司能够按时进行纳税申报，但在税收优惠政策的利用上不够充分。
（二）税务风险经审查，未发现重大的税务违法违规行为，但存在一些小额的税务争议待解决。
七、诉讼和仲裁情况（一）已决诉讼公司存在几起已决的民事诉讼案件，均已按照判决履行完毕，未对公司造成重大影响。
并购尽职调查
并购尽职调查目录1 并购尽职调查的概述2 并购尽职调查的意义3 并购尽职调查的范围4 并购尽职调查的内容并购尽职调查的概述为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合策略。
并购调查应包括企业的背景与历史、企业所在的产业，企业的营销方式、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。
尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。
并购尽职调查的意义如果要保证公司的兼并与收购业务有较大的成功机会，在准备兼并一家公司之前，必须对目标公司进行必要的审查，以便确定该项兼并业务是否恰当，从而减少兼并所可能带来的风险，并为协商交易条件和确定价格提供参考。
兼并与收购的调查是由一系列持续的活动组成的，涉及到对目标公司资料的收集、检查、分析和核实等。
在收购与兼并中，对目标公司的调查之所以重要，其原因是，如果不进行调查，收购中所固有的风险就会迅速增加，在缺少充分信息的情况下购买一个公司可能会在财务上导致重大的损失。
尽管这些基本的道理听起来似乎非常简单，但是在实际中却常常会发生违背这些原则的事例。
我们可能会遇到，在一些案例中，兼并与收购的调查似乎是无效的，它不能为正确地评价潜在的目标公司和作出正确的决策提供必要的信息。
导致这一结果的原因可能是多方面的，诸如缺少信息沟通、对信息产生误解、缺少认真细致的计划、责任不明或相互之间缺乏协调等多种原因，然而最重要的原因可能是由于调查中经常只注意取得信息的数量，而忽视了信息的质量。
例如，有关市场营销信息，收购方不应该仅仅注意市场占有率或市场增长的统计，还应该重视哪些有助于它们评估为什么潜在的目标公司在其市场上能够取得成功，它的竞争战略是否将继续可行等方面的信息。
并购交易尽职调查报告
并购交易尽职调查报告一、引言在当今竞争激烈的商业环境中，并购交易已成为企业实现快速发展和战略扩张的重要手段。
然而，并购交易并非简单的资产合并，而是涉及众多复杂的法律、财务、经营等方面的问题。
为了降低并购风险，保障交易的顺利进行，进行全面、深入的尽职调查至关重要。
本报告旨在对目标公司名称的并购交易进行尽职调查，为收购方公司名称提供决策依据。
二、目标公司基本情况（一）公司概况目标公司名称成立于成立时间，注册地址为注册地址，注册资本为注册资本金额。
公司主要从事主营业务范围，拥有员工人数名员工。
（二）股权结构目标公司的股权结构较为清晰，主要股东姓名或名称持有股权比例的股权，其余股东的股权比例相对较小。
（三）组织架构公司采用组织架构形式，设立了部门名称等部门，各部门职责明确，协作顺畅。
三、财务状况（一）资产负债表分析截至报告日期，目标公司的总资产为资产总额，其中流动资产为流动资产金额，固定资产为固定资产金额。
负债总额为负债总额，主要包括短期借款、应付账款等。
所有者权益为所有者权益金额。
（二）利润表分析过去三年，目标公司的营业收入分别为营业收入金额 1、营业收入金额2、营业收入金额3，净利润分别为净利润金额1、净利润金额2、净利润金额 3。
公司的盈利能力呈现上升/下降/稳定趋势。
（三）现金流量表分析经营活动现金流量净额在过去三年分别为经营活动现金流量净额1、经营活动现金流量净额 2、经营活动现金流量净额 3，投资活动现金流量净额分别为投资活动现金流量净额 1、投资活动现金流量净额 2、投资活动现金流量净额 3，筹资活动现金流量净额分别为筹资活动现金流量净额 1、筹资活动现金流量净额 2、筹资活动现金流量净额 3。
四、业务与市场（一）主营业务目标公司的主营业务为主营业务详情，在市场上具有一定的知名度和竞争力。
公司的主要产品或服务包括产品或服务名称 1、产品或服务名称 2等，市场占有率分别为市场占有率 1、市场占有率 2。
企业并购-尽职调查(经典)
根据调查范围和重点，组建专业的尽 职调查团队，包括财务、法务、技术 等方面的专业人员。
制定计划
制定详细的尽职调查计划，包括调查 内容、时间安排、工作流程等。
现场调查
深入目标企业进行实地调查，收集相 关资料，与目标企业管理人员进行交 流。
分析评估
对收集到的资料进行分析和评估，发 现潜在的风险和问题，提出改进建议。
税务合规与税收优惠调查
总结词
对企业税务合规情况进行调查，核实企业是否遵守相关税法规定，同时评估企业 税收优惠的符合程度。
详细描述
对企业税务登记、纳税申报、税款缴纳等情况进行调查，核实企业是否存在偷税 、漏税等行为。同时，评估企业是否符合税收优惠政策条件，如高新技术企业、 软件企业等，为企业争取税收优惠。
并购策略与下一步计划
并购方式与支付方式
整合计划
根据尽职调查结果，确定合适的并购方式 （如股权收购、资产收购等）和支付方式 （如现金、股权置换等）。
制定详细的整合计划，包括人力资源、业 务、财务等方面的整合措施。
交易结构与融资安排
后续发展计划
设计合理的交易结构，并安排相应的融资 计划，以满足并购资金需求。
目的
尽职调查的目的是为了帮助并购方全面了解目标企业的经营 状况、财务状况、法律风险等方面的情况，为并购决策提供 依据，降低并购风险，并确保并购后的顺利整合。
尽职调查的重要性
了解目标企业真实情况
保障并购后整合顺利
尽职调查可以帮助并购方了解目标企 业的真实经营状况和财务状况，发现 潜在的风险和问题，避免因信息不对 称而导致的并购风险。
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环境与社会责任尽职调查
环境影响评估
总结词
评估目标企业在生产经营过程中对环 境的影响程度，包括排放的污染物种 类、数量、处理方式等。
并购法律尽职调查报告
并购法律尽职调查报告一、前言本次法律尽职调查旨在为并购方名称拟对被并购方名称进行并购交易提供法律方面的信息和评估，以便并购方名称能够在充分了解被并购方的法律状况和潜在风险的基础上，做出明智的决策。
二、被并购方基本情况（一）公司概况1、公司名称：被并购方公司全称2、成立日期：具体日期3、注册地址：详细地址4、注册资本：具体金额5、法定代表人：姓名（二）公司股权结构1、股东姓名/名称、持股比例及出资方式如下：股东 1：姓名/名称，持股比例X%，出资方式具体方式股东 2：姓名/名称，持股比例X%，出资方式具体方式……（三）公司组织架构1、公司设立了具体部门等部门，各部门的职责明确。
三、公司业务及经营情况（一）主营业务1、公司主要从事具体业务领域的业务，产品/服务包括具体产品/服务名称。
2、公司的业务模式为详细描述业务模式。
（二）经营状况1、过去三年（具体年份 1至具体年份 3）的营业收入分别为具体金额 1、具体金额2、具体金额 3，净利润分别为具体金额 4、具体金额 5、具体金额 6。
2、公司的主要客户包括列举主要客户名称，主要供应商包括列举主要供应商名称。
四、公司资产情况（一）固定资产1、公司拥有的固定资产包括具体资产名称，如房屋、车辆、机器设备等，其权属清晰，不存在争议。
（二）无形资产1、公司拥有的无形资产包括专利名称、商标名称等，相关的权属证书齐全。
五、公司重大合同（一）销售合同1、公司与主要客户签订的销售合同，合同条款合法合规，履行情况良好。
（二）采购合同1、公司与主要供应商签订的采购合同，未发现存在重大违约风险。
（三）借款合同1、公司存在的借款合同，借款金额、利率、还款期限等条款明确，不存在逾期还款的情况。
六、公司知识产权情况（一）专利1、公司拥有具体数量项专利，均在有效期内。
（二）商标1、公司拥有具体数量项商标，均已注册成功。
七、公司劳动用工情况（一）员工人数及构成1、公司现有员工具体人数人，包括管理人员、技术人员、生产人员等。
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并购尽职调查的概述
为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合策略。并购调查应包括企业的背景与历史、企业所在的产业，企业的营销方式、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。 尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。 并购尽职调查的意义 如果要保证公司的兼并与收购业务有较大的成功机会，在准备兼并一家公司之前，必须对目标公司进行必要的审查，以便确定该项兼并业务是否恰当，从而减少兼并所可能带来的风险，并为协商交易条件和确定价格提供参考。兼并与收购的调查是由一系列持续的活动组成的，涉及到对目标公司资料的收集、检查、分析和核实等。 在收购与兼并中，对目标公司的调查之所以重要，其原因是，如果不进行调查，收购中所固有的风险就会迅速增加，在缺少充分信息的情况下购买一个公司可能会在财务上导致重大的损失。尽管这些基本的道理听起来似乎非常简单，但是在实际中却常常会发生违背这些原则的事例。 我们可能会遇到，在一些案例中，兼并与收购的调查似乎是无效的，它不能为正确地评价潜在的目标公司和作出正确的决策提供必要的信息。导致这一结果的原因可能是多方面的，诸如缺少信息沟通、对信息产生误解、缺少认真细致的计划、责任不明或相互之间缺乏协调等多种原因，然而最重要的原因可能是由于调查中经常只注意取得信息的数量，而忽视了信息的质量。 例如，有关市场营销信息，收购方不应该仅仅注意市场占有率或市场增长的统计，还应该重视哪些有助于它们评估为什么潜在的目标公司在其市场上能够取得成功，它的竞争战略是否将继续可行等方面的信息。又如，对有关财务信息，收购方应该注意财务报告中揭示的主要问题、变化趋势和非正常财务特征，而不仅仅是注意财务报表中的每一个项目。 收购与兼并中的调查既可以由公司内部的有关人员来执行，也可以在外部顾问人员(例如会计师、投资银行家、律师、行业顾问、评估师等)的帮助下完成。但是，一般来说，收购方的经理人员参与调查是非常重要的，因为经理人员对出售方及目标公司的“感觉”和一些定性考虑，对作出收购决策来说都是非常必要的，如果经理人员不参与调查或在调查申不发挥主要作用的话，就会失去这些“感觉”。 并购尽职调查的范围 一般来说，兼并与收购中的调查主要应包括公司的营运、规章制度及有关契约、财务等方面的内容。具体的调查内容则取决于管理人员对信息的需求、潜在的目标公司的规模和相对重要性、已审计的和内部财务信息的可靠性、内在风险的大小以及所允许的时间等多方面的因素。 1，对目标公司营运状况的调查 对目标公司营运状况的调查，主要依据兼并方的动机和策略的需要，调查并衡量目标公司是否符合兼并的标准。如果兼并方想通过利用目标公司的现有营销渠道来扩展市场，则应了解其现有的营销和销售组织及网络、主要客户及分布状况、客户的满意程度和购买力、主要竞争对手的市场占有率;在产品方面，则应了解产品质量，产品有无竞争力，新产品开发能力;还要了解目标公司在生产、技术、市场营销能力、管理能力以及其他经营方面与本公司的配合程度有多高。除要对上述情况进行调查外，更重要的还要查明兼并后原有的供应商及主要客户是否会流失。 如果兼并的目的是想利用被兼并企业现有的生产设备及其他生产设施，则应注意了解这些生产设施是目标公司自己的还是租赁的、其账面价值和重置价值、目前的使用情况、是否有其他用途等，还可以将自己设立的同类工厂与兼并现有企业相比较，看一看在资金上、时间上的损失程度有多大，能够从兼并对象那里得到哪些由自己设立同类企业所得不到的好处。 2，对目标公司规章制度、有关契约及法律方面的调查 这主要包括以下一些内容： (1)必须调查目标公司组织、章程中的各项条款，尤其对重要的决定，如合并或资产出售的认可，须经百分之几以上股权的同意才能进行的规定，要予以充分的注意，以避免兼并过程中受到阻碍；也应注意公司章程中是否有特别投票权的规定和限制；还应对股东大会及董事会的会议记录加以审查；如果是资产收购，还应取得股东大会同意此项出售的决议文件。 (2)应对目标公司的主要财务清单进行审查，了解其所有权归属、使用价格及重置价格，并了解其对外投资情况及公司财产投保范围。该公司若有租赁资产则应注意此类契约的条件对兼并后的营运是否有利。 (3)审查目标公司的全部对外书面契约，更是不可缺少的调查内容，包括审查任何使用外界商标及专利权，或授权他人使用的权利义务的约定，还有租赁、代理、借贷、技术授权等重要契约。审查中要特别注意在控制权改变后契约是否继续有效。在债务方面，应审查目标公司的一切债务关系，注意其偿还期限、利率及债权人对其是否有何种限制。其他问题如公司与供应商和代理销售商之间的契约上的权利义务、公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇的规定等，都应给予审查。 (4)还应对目标公司过去所涉及的诉讼案件加以了解，弄清这些诉讼案件是否会影响到目前和将来的利益。 3，对目标公司财务和会计问题的调查 对目标公司财务和会计方面的调查，可以聘请会计师事务所协助完成。调查的目的在于，使兼并方确定的目标公司所提供的财务报表是否准确地反映了该公司的真实状况，若发现有误，则要求其对财务报表作必要的调整。通过调查还可以发现目标公司的一些未透露之事，如通过目标公司的律师费支出，可能会发生未被透露的法律诉讼案件。又如，通过对各种周转率(如应收账款周转率、存货周转率等)进行分析，可以发现有无虚列财产价值或虚增收入等现象。 在资产科目的审查方面，应注意在账面上是否存在不能收回的应收账款，是否为疑账、现金及商业折扣、过期的应收账款、销售退回和折让提供充分的准备。对于长期股权投资则要注意所投资公司的财务状况。对土地、建筑物、设备及无形资产(如专利权、商标、商誉等，的价值评估，应依据双方事先同意的评估方式进行调整。 在负债方面，应尽可能查明任何未记录的债务，对于未列示或列示不足的债务，必要时可要求卖方开立证明，保证若有未列债务出现应由其自行负责。若有些债务已经到期未付，则应特别注意债权人法律上的追索问题以及额外利息的支付;还应进行税务审查，确定应交税款的数额及应由谁来缴纳，过去是否存在偷漏税收，是否存在应交税金。对目标公司负债的检查，还应注意是否有对其他人借贷的担保承诺，因为这可能会因负连带责任而招致额外的损失。 此外，还应审查目标公司在未来是否存在重大支出的需要，如工厂迁址和扩建、新产品开发等。对于涉及国际业务的目标公司，还应注意审查汇率变动、外汇管制和利润汇回等问题。 并购尽职调查的内容 企业购并是一项涉及经济政策、财务制度、相关法律、法规等方面的系统工程。充分了解被购并方企业的基本情况，包括法律地位、资金、资信、人员等，是购并成功的前提。对被购并方企业的调查内容主要是： （一）目标公司组织和产权结构 1、目标公司及其附属机构的组织结构和产权结构或相类似的信息（包括所有的公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形式）。 2、目标公司及其附属机构的组织文件及补充条款。 3、目标公司及其附属机构的规章制度和补充文件。 4、目标公司及其附属机构历次董事会和股东会的会议记录。 5、目标公司及其附属机构的股东名单和已签发的股票数量、未售出的股票数量。 6、目标公司及其附属机构股票转让记录。 7、目标公司及其附属机构与相关的股东、或第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。 8、所有的与股东沟通的季度、年度或其它定期的报告。 9、目标公司及其附属机构有资格从事经营业务的范围。 10、目标公司及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明。 11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件。 12、（在一定时期内）目标公司及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购（不管是否完成）的所有协议。 13、有关目标公司被卖方出售的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件。 （二）附属协议 1、列出目标公司所有附属机构（包括不上市的股票持有人、目标公司和附属机构中持有超过5％资本金股票的人员）以及所有公司和其附属机构、合作公司的董事和经营管理者名单。 2、所有公司与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录（不管这些文件现在是否生效）。 3、上述2所列举的各类文件包括但不限于 （1）有关分担税务责任的协议； （2）保障协议； （3）租赁协议 （4）保证书； （5）咨询、管理和其他服务协议； （6）关于设施和功能共享协议； （7）购买和销售合同； （8）许可证协议。 （三）债务和义务 1、目标公司和附属机构所欠债务清单。 2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。 3、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标公司和附属机构收购问题、其他目标公司和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。 4、涉及由目标公司、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。 5、由目标公司或附属机构签发的企业债券和信用证文件。 6、与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标公司或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。 （四）政府规定 1、有关政府部门签发给目标公司和其附属机构的各类许可证明的复印件。 2、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。 3、有关目标公司和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件，包括但不限于：反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。 （五）税务 1、目标公司税务顾问（包括负责人）的姓名、地址、联络方式。 2、所有由目标公司制作的或关于目标公司及其附属机构有关税收返还的文件，最新的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。 3、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。 4、关于销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。 5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。 6、有关涉及目标公司的企业间交易以及离开企业集团后企业间可清算的帐户信息。 7、有关目标公司涉及到企业间分配和义务的信息。 （六）财务数据 1、所有就目标公司股票交易情况向证券管理当局递交的文件。