境外融资详细方案

海外投资严格监管下六种跨境并购融资模式详解

海外投资严格监管下六种跨境并购融资模式详解近期，境外投资监管部门陆续出台多个文件，监管政策向“控流出、扩流”入转变，境外投资项目审查从严管理，对房地产、酒店、影城、娱乐业等领域进行重点控制。对“母小子大”、“快进快出”、资产负债率过高或者拟购买境外企业少数股权的项目从严审批。在新的跨境资金监管模式下，商业银行要帮助并购企业调整并购决策，合理规划跨境并购融资方式，更多借助国际资本市场融资，通过跨境直接贷款、银团贷款、互换和资本市场直接发债等多元化融资形式，降低整体融资成本，加大海外并购的成功概率。本文将对境外投资严格监管下的跨境并购融资模式进行深入探讨。一、海外投资趋势与监管政策解读近年来，中国已经成为国际并购市场的一支主要力量。全球并购从2014年开始走出谷底逐渐变得活跃。2014、2015、2016年，全球的并购总金额分别达3.29万亿美元、4.26万亿美元、3.6万亿美元，其中全球跨境并购占全球并购总额的1/3。近年中国经济放缓，企业纷纷走出去寻找新的业务增长点。2016中国跨境并购金额2254亿美元，为2015年的两倍多，跃居世界第一位。国内跨境并购呈现几个特点：一是并购主体由国有企业向大型民营企业转变，民营上市企业通过“走出去”并购海外优质资产的交易数量占比大幅攀升；二是并购交易主体所在行业之前侧重于能源、资源领域，近期有向技术引进、市场拓展、上下游开拓等等方面转变的趋势，特别是信息技术、医疗健康、高端制造业等领域成为跨境并购的热点行业；三是当前中国企业“走出去”的目标，主要集中在美国、欧洲、澳洲等拥有先进技术、优秀品牌、成熟渠道的国家或地区。国内人民币汇率自2015年8月开始贬值，随着资本外流加剧外汇储备不断下降，2016年这种贬值趋势仍在延续。为维持汇率的相对稳定，今年初国家的资金监管政策转向了控流出扩流入，相关措施和办法陆续出台。一是境外投资项目审查更严格。《中央企业境外投资监督管理办法》、《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》、《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》等强调了，对境外项目的投资审批、真实性审核、审查时间等均从严管理。对房地产、酒店、影城、娱

吉利跨国并购融资的案例分析

吉利集团跨国并购融资案例分析吉利控股集团在系列跨国并购过程中成功地探索出融资创新“I-A-I”模式：内部资本市场—战略联盟—金融创新，同时也引发了是否存在财富转移、后续高投资等难题。吉利控股系列跨国并购及其融资路径从2006年到2011年的5年间，吉利控股共成功完成了3次跨国并购及融资。（一）吉利汽车并购英国锰铜与澳洲DSI的融资路径在并购英国锰铜和澳洲DSI过程中，吉利控股都是聘请著名投资银行洛希尔公司为并购顾问，通过上市公司吉利汽车这一融资窗口，在香港资本市场增发新股融资。2007年2月16日，吉利汽车在香港股市实现配售现有股份及认购新股份6亿股，从而为并购锰铜融资6.36亿港元，然后出资约4.2亿港元现金控股合资公司上海英伦帝华。并购DSI交易资金为5400万美元，后续流动资金为1800万美元。吉利控股最初试图通过在澳洲进行两个债权银行融资，但澳洲当地银行提出超过10%并购贷款利率的苛刻条件。吉利控股随即通过吉利汽车在香港股市迅速成功融资。如果吉利控股在中国内地融资，融资后再换成外币，那么所有审批的程序至少耗费2—5个月。2009年5月20日，吉利汽车以先旧后新配售8亿股普通股，共筹集资金1.39亿美元（约合9.5亿港元），不仅及时有效地完成了DSI并购项目，而且还利用3.66亿港元提早赎回了2006年发行的5年期可转股债券余额。（二）吉利控股并购沃尔沃的融资路径从2007年开始，吉利集团董事长李书福就为收购沃尔沃着手进行融资准备，首先，他将吉利控股多年赚取的利润慢慢存起来，没有再用于吉利控股的滚动发展，而吉利汽车发展所需的资金，也通过引入高盛的投资来实现。2009年9月，高盛通过认购可换股债券和认股权证向吉利汽车注入25.86亿港元，这笔钱被吉利汽车用于济南、

一文读懂八种上市公司海外并购交易结构

一文读懂八种上市公司海外并购交易结构日前，在“中国上市公司海外并购论坛”上，郭克军分享中伦律师事务所服务A股上市公司跨境并购中的八种融资、交易结构方案，认真研究这些案例对于顺利实施跨境并购无疑具有重要的参考意义。从这八个案例可以看到，专业法律顾问机构为上市公司量身定做的融资交易结构务实、可行，为其成功完成海外并购如虎添翼。要点总结 1、2014年，除“借壳上市”外，上市公司其他并购重组行为，都不需要证监会进行核准。 2、交易结构设计的两个重点：资金来源和交易实施方式。 3、8个A股上市公司海外并购案例，皆为量身定制，各有其特点。郭克军演讲正文中国A股上市公司的海外并购，最近几年蓬勃兴起。与一般企业相比，上市公司在海外并购过程中遇到的法律问题很不一样，需要进行信息披露，并且要报各种监管机构审批等等。这就要求上市公司在设计海外并购时，需要统筹考虑其架构、路径、实施方法。 A股上市公司海外并购的特殊性

最近两年，中国企业的海外并购行为可用两句话概括，第一句话，钱多任性。无论是上市公司、民企或者国企都“疯狂”到海外找资产。第二就是监管多。央企要受国资委监管，一般企业受商务部、发改委的监管，外汇管理局要对外汇的汇出进行核准。如果是A股上市公司，“婆婆”还多了一个中国证监会。上市公司在海外并购过程中相关的信息披露的内容，比如发行股份、购买资产等都要经过证监会的核准。此外，在海外并购中，还可能涉及到反垄断问题，相关的部委包括工商总局、发改委、商务部等等，凡是有反垄断监管权的部门都会进行监管。 2014年，证监会对上市公司重大资产重组出台了相关的办法，对此前的一些规定进行了修订。之前上市公司出售、购买、投资等，金额达到一定的比例50%或70%，必须报证监会的重组委通过之后才可以收购。 2014年，为了配合中国企业走出去，减少行政审批，证监会对《重大资产重组办法》进行了修订。除了“借壳上市”需要证监会重组委进行核准外，其他并购重组行为，无论金额大小、总资产利润多少，营业收入多少，哪怕是“蛇吞象”，都不需要证监会进行核准。不过，证监会在信息披露上有要求，如果构成重大资产重组，要进行审核，审核之后进行复牌，避免人为操纵股价。达不到重大资产重组标准的，要履行信息披露的义务。这对A股上市公司海外并购开启方便之门。如果A股上市公司采取贷款或自有资金去海外并购，不需要经证监会任

海外并购融资路径及担保安排

根据《并购贷款指引》的规定，并购贷款是商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。对于贷款银行而言，由于海外并购涉及不同法域下的不同要求，因此，贷款银行对于跨境并购融资的关注点相对一般国内并购贷款有所不同。制造业企业海外并购融资路径在笔者所经办过的涉及制造业企业的海外并购贷款项目中，结合具体并购交易的税务架构等其他商业安排，对于向贷款银行申请并购贷款的借款主体和担保主体的安排，考量有所不同，具体图示并分析如下。在如下融资结构图中，为隔离法律风险，中国某集团公司A拟通过其在境内设立的并购平台子公司（“B公司”）和在境外设立的特殊目的公司（“SPV公司”），最终完成对于目标公司的并购交易。基于如下融资结构图，贷款银行在并购贷款的借款人的安排上，通常有如下三种常见的处理路径。路径一：境内贷款银行向境内借款人提供贷款由B公司向贷款银行借款，并以此借款用于对SPV进行增资或提供股东借款，SPV用增资/股东借款后的资金收购目标公司；B公司将以其所持有的SPV的股权提供股权质押，以其重要资产提供抵押。同时，SPV将以其在并购完成后对目标公司所持有的股权提供股权质押。此外，A公司将对贷款银行提供保证担保。路径一示意图：

路径二：境内贷款银行向境外借款人提供贷款由SPV直接向贷款银行申请借款，并以此借款而用于收购目标公司。路径二示意图：路径三：境外贷款银行向境外借款人提供贷款（内保外贷模式）由B公司向境内银行申请提供融资性保函并提供反担保后，境内银行向境外贷款银行开立保函，境外贷款银行向SPV直接提供贷款。路径三示意图：

不同路径下的相关考量对于贷款银行来说，除了贷款成本与预期收益等商业上的考量，以及结合借款人通过何种交易框架安排，而使未来其并购收益后的资本利得税在可接受的程度范围内等情况外，主要关注点应为具体并购贷款在相关法域下的合法性的问题。具体表现为安排哪个主体作为借款人和担保人，同时落实具体的担保方式。选择以上哪种路径，以前述图示为例，贷款银行还需要考虑以下一些相关因素。借款人的还款能力在笔者所了解的海外并购贷款项目中，以A集团公司、B公司为借款人的情况较多，以SPV公司作为借款人的情况也较为常见。国内的贷款银行倾向于认为，由于SPV一般是为了并购需要而在海外设立的特殊目的公司，其自身的还款能力很弱，因此，国内的贷款银行大都倾向于直接借贷给境内公司，例如境内集团公司A或其并购平台公司B，而不愿意直接贷款给其境外SPV。并购贷款项下担保的设置根据《并购贷款指引》规定，并购贷款必须设置担保。在笔者所经办过的海外并购贷款项目中，以前述图示为例，无论实际的借款人为B公司，还是境外的SPV，贷款银行一般都倾向于要求A集团公司就并购贷款提供母公司担保，同时，还要求借款人提供其他适用法所允许提供的所有担保，例如各层级的股权质押、资产抵押等其他担保。需要指出的是，由于目前外汇管理部门对于“对外担保”仍要求前置审批，因此如果海外并购贷款项下的借款人是境内的A集团或B公司，则可能不涉及“对外担保”的审批问题；

我国商业银行海外并购案例

我国商业银行海外幵购案例一、工商银行收购南非标准银行 2008年中国工商银行以55亿美元收购南非标准银行20%的股权。中国与非洲之间的贸易和投资往来增长迅速，非洲是中国第三大贸易伙伴。2006年中非贸易总额达到550亿美元。贸易和投资的快速发展给银行提供了商业机会，2007年工商银行以55亿美元购入南非标准银行20%的股仹，成为标准银行最大的股东。此项幵购是工商银行最大的一笔对外直接投资。 2007年，工商银行在中国大陆地区共有1.7万个网点，但在海外的分支机构只有98家。工商银行的高层曾多次公开表达通过幵购在发达国家和发展中国家迚行国际化扩张的关趣。他们的目标主要有三个，一是实现收入来源多元化，二是为中国企业走出国门提供更好的服务。三是为了迚一步扩大其业务网络，加快迚入全球新关市场，着力将工行打造成为一流的国际现代金融机构。 2007年，南非标准银行在全球1000家上榜银行中排名第106(非洲共有18家银行上榜)。穆迪对其长期信用评级是Baa1。标准银行是南非乃至非洲觃模最大的商业银行。幵购前，标准银行最大的股东是有政府背景的Public Investment Corporation，持有约13.9%股权;第二、第三大股东别为南非

最大保险集团Old Mutual Group及Tutuwa Group，各有8.2%及7.6%股权，其他股东持股量不足5%。根据幵购协议，工行支付了约366.7亿南非兰特（约54.6美元）的对价，收购标准银行20%的股权，成为该行第一大股东。收购成功后，工商银行将派驻两名非执行董事迚入标准银，其中一名担仸副董事长职务。双方还将成立一家资产管理司，募集设立最少10亿美金的全球资源基金，旨在投资金属、油和天然气等自然矿产资源。 2008年，工商银行从标准银行获得了12.13亿兰特现金分红和价值5.89亿兰特的股票股息。据测算，工商银行从投资标准银行所获得的投资年回报率约为7.7%，高于国外债券投资。通过这项交易，工商银行将获得新的渠道和本土经验，为中国追逐非洲的原材料资源提供了便利。截至2009年3月底，工行与南非标准银行共开展合作项目６５个，其中已完成项目９个，包括联合牵头中海油服收购Awilco公司项目融资、承贷Premium集团和联一国际出口商品融资等。近日，由工行和南非标准银行组成的联合体又收到単茨瓦纳政府的正式委仸书，作为银团贷款的独家牵头行安排単茨瓦纳莫鲁卙勒Ｂ燃煤电站项目的８．２５亿美元出口买方信贷和１．４亿美元搭桥贷款。据了解，此项目是至今非洲最大的电力项目，它将对工行在国际电力市场和非洲地区的声誉产生重要的积极影响。

海外并购现象及风险和防范措施

海外并购现象：，仅在海年全年中国地区相关的并购交易总量减少了26%，金额降低了9%2012外并购交易金额方面有所增长；中国大陆企业海外并购活动在虽然在数量上微亿美元，在并购交易总披露金65254%，达到了创纪录的降，但披露金额增加了，达到历史新高；中国民营企业参与海外并购的比重逐步增加，1/3 额中占比约我们预期民营企业将会成为未来推动中国大陆企业海外并购活动发展的重要推。中国民营企业积极引进工业科技和消费品相关业务，这已成为一个重要动力知识产权和品牌大量的民营企业海外并购交易将国外先进的流程、趋势；技术、一些中国民营企业正通过海外并购开始引入中国市场；在关注国内市场的同时，走向全球化。专家认为，资源瓶颈和成本压力正迫使中国食品企业加快“出海”步伐，配置全融资渠道方式相对单一仍是我国海外并购面临的球资源以寻找出路。但融资难、对并购也更加谨一个突出问题，因此企业主和资金拥有者在经济疲软的形势下，慎。年二季度以来我国海外并购下滑明显，尤其三季度13清科研究中心数据显示，2011降至自同比下降57.9%，环比下降高达74.4%，披露金额共计18.63亿美元，我国高额的外汇储备与实业企业海外并购获得投资借款难成本年以来的最低点。国内企业在进行海外并购时要善于运用高的现象并存，尚未形成良性互动关系。金融资本和金融杠杆，降低融资成本和并购风险。市场短期专家认为，由于受全球金融危机的影响，预计包括中国在内的全球IPO 中国企业如果从内将不再活跃，取而代之的是二级市场交投和债务市场的活跃。事兼并收购业务，其资金来源将主要以债券融资为主，股票融资为辅。另外，商鼓业银行参与海外并购和海外融资积极性不高，政府方面应该多给予政策扶持，励企业出海，指定国家政策银行给予资金方面扶持等。做大做强必须有能力配置全球资源1.资源主要是因为在发展过程中日益感受到来自两方面中国企业寻找“海外” 中国国内的资源供给已经不能满足行业日益膨胀的压力：一是资源瓶颈的约束，另一的需求，原材料价格的攀升进一步促使企业到全球范围内寻求资源的整合；谋方面，劳动力成本的提升和升值压力促使国内企业转变已有的分工角色定位，求向高附加值转型。因此，企业要做大做强必须有能力配置全球资源。事实上，在食品领域，通过并购整合全球资源壮大企业也是通行做法。东方艾格农业咨询公司分析师马文峰分析说，中国食品企业目前用资本换资源的心态迫切，光明食品此次的收购，不仅是资源布局，更重要的是对中国早餐谷物这一市场前景的看好，同时显示自己品牌的国际形象，“这说明中国食品企业海外并购已经越来越多元化。” 2.海外并购要善用金融资本值得关注的是，中国企业海外并购已越来越善于运用金融资本和金融杠杆。对于这笔涉及近６８亿元人民币的海外并购，光明的融资方案显得十分“精明”：先通过一年期的过桥贷款募得资金完成交割，然后找合适的时间窗口在海外发债。专家认为，融资难、融资渠道方式相对单一是我国海外并购面临的一个突出因此企业主和资金拥有者商业银行参与海外并购和海外融资积极性不高。问题，在经济疲软的形势下，对并购也更加谨慎。清科研究中心数据显示，二季度以来我国海外并购下滑明显，尤其三季度披露金额共计１８．６３亿美元，同比下降５７．９％，环比下降高达７４．４％，降至自２０１１年以来的最低点。张晖明称，我国高额的外汇储备与实业企业海外并购获得投资借款难成本高的现

中国企业海外融资的第三种形式——SPAC

中国企业海外融资的第三种形式——SPAC （文章来源：《新理财(相关:证券财经)》）范棣博士，现任招商迪辰国际有限公司董事长、招商迪辰（亚洲）有限公司香港上市公司董事局主席、中国科技（美国上市公司CTGLF）董事局主席、中国药业（美国上市公司CPICF）董事局主席、DC资本管理公司董事长；曾任招商局集团财务总监、执行董事，香港友联银行副总经理，招商银行总行高级顾问，美国Interlink公司总裁，美国波士顿咨询公司高级顾问，美国1990研究所研究员，中国人民银行总行体制改革处副处长、金融研究所副主任，《金融研究》主编。为北京大学光华管理学院和中山大学管理学院兼职教授财务总监的企业价值资本对于一个企业是非常重要的。对于财务总监来说，他的工作主要涉及三个领域：负债、现金流与资本管理。但是资本这一项从来不是中国企业家或者财务总监关心的问题。所以在讲第三种上市形式前，我想先谈谈中国财务总监最需要关注的问题——资本战略。企业的资本战略是指：如何安全地扩充企业资本以及如何最大限度地发挥企业的资本效益。我很少看到一本书中讲一个企业的资本战略，但是对企业来说，如何制定资本战略，如何极大地发挥资本的效率，确实越来越重要。尤其是对于非国有企业和中小企业来说，这个问题非常重要，因为这两种类型的企业很难取得资本。因此，懂得如何在市场进行股权融资的财务总监对企业具有战略价值。一个好的财务总监的价值可能远远胜过一个工厂。顺便我也想谈一下我对财务总监的认识。财务总监首先不是总会计师。一个财务总监管的不仅仅是报表、损益表，而重要的是管资本，因此懂资本才能做好财务总监。因为企业发展靠得是资本，充分发挥资本效益是财务总监的重要任务。但是财务总监不是董事长。董事长的任务是制定企业发展的关键战略。一旦战略确定下来后，50%的工作是财务总监的事，就是怎么筹集资本，怎么充分发挥资本效用。为什么要更多地关注国际资本市场资本市场分国内市场和国际市场。为什么要关注国际资本市场？我认为有三个原因：第一个原因是国内资本市场在相当长一段时间里更多地是为大型企业尤其是国企服务的。对于中小型企业，尤其是非国有企业还有相当的距离，所以对很多企业来说，研究国内市场似乎不太现实。第二个原因是中国的银行体制还没有建立在真正的市场竞争基础之上，这是我个人的观点。虽然银行做了很大的改革，我认为这个改革是有缺陷的。银行必须是整个国家经济体制的有机部分，而不是分裂的。如果一个银行完全采用或者过多地采用西方的管理技术或经营手段，而体制不变，或变得很少，会造成看起来好象是风险低了，从报表上看某几年不良资产率显著下降，实际上体制的风险会积累下来。因此，在中国的银行体制真正建立在市场竞争基础上之前，负债经营对于非国有企业来说存在着双重风险：体制与财务上的风险。第三个原因是人民币的持续升值。我相信企业的发展是有周期的。假定说到2010年人民币资产会有回调的阶段，人民币资产持续升值与未来可能的资产泡沫将形成一个掉期获利的大周期，在这个周期中，国际资本市场的融资成本相对便宜。基于这三点原因，我认为我国企业应该更关注国际市场。国际资本市场股权融资的一般形式

海外并购的支付方式研究

海外并购的支付方式研究摘要目前，我国企业海外并购融资存在的主要问题是：融资渠道狭窄、并购支付方式单一。影响企业海外并购融资方式以及效益的因素主要是法律法规的限制和资本市场发育不成熟。通过案例分析，发现我国企业应充分借鉴国外企业并购融资经验，大胆创新并购融资方式，探索使用优先股融资、可转换债券融资、并购基金等融资方式，在并购中将多种融资方式进行有效组合，以降低并购成本，分散并购风险。关键词海外并购支付方式影响因素案例分析一、基本概念海外并购，是指本国企业出于取得他国企业的战略资源、获得他国企业的控制权等目的，通过一定的渠道和支付手段，购买他国企业的所有资产或一定比例股权，从而对国外企业的经营管理实行实际的或完全的控制行为。并购融资，指的是并购企业通过各种手段和渠道以募集并购资金，从而保证并购交易顺利完成的行为。这是并购交易中十分关键的一环，决定了企业的财务负担程度以及交易的成功与否，相比于企业日常的经营融资，并购融资由于数额巨大且运作复杂，常常需要借助外部力量。二、支付方式的影响因素信息不对称。信息不对称一般指交易双方掌握的信息不同，使得信息充足一方能利用信息优势获取利益。Mikkelson等（2003）从信息不对称角度研究了不同支付方式在二级市场上的信息传递功能，当并购方使用股份支付时，往往传递的是不利信息，投资者会认为并购方经理人掌握了更多信息，认为自身企业的股票价值被高估，因而使用股份支付会降低并购成本，若采用现金支付方式则能传递有利信息，包括公司股价被低估、企业现金流充足等，因而会吸引投资者，提升股价。控制权稀释。控制权稀释理论认为管理层持股比例会影响并购支付方式的选择，Dittmar 从控制权稀释角度研究了支付方式选择问题，研究结论为当管理层所持有的股份在（5%，25%）范围内时，因为会担心自身控制权被发行新股稀释，所以不会选择股权支付，倾向于使用现金支付。现金流有限及投资机会。一个企业的现金流是有限的，要将它用在最需要且能获得最大收益的地方，在选择并购支付方式时除了要考虑企业现有的可利用的资金以及资产结构外，还需要能够合理预期企业未来的现金需求以及投资机会，当企业资金不充足时，为降低财务风险可能会选择现金支付以外的支付方式，Dittmar 主要使用托宾Q 来预测未来的投资机会，托宾Q 值越大表明未来投资机会越多，并购支付方式倾向于股份支付，放弃现金支付，留足够的资金满足更好的投资机会。当然，我们都知道，现金的流动性最强但是收益较低，如果企业现金非常充足，现金支付方式不失为首选的支付方式。优序融资早在1984年Myers就提出“融资顺序理论”（pecking financial order theory ），他认为企业应根据成本最小化来依次选择融资方式，首先会考虑内部融资，因为没有交易成本，融资成本较低，其次会选择债务融资，最后才会考虑权益融资。因而在支付并购对价时，企业会通过自有资金，即选择现金支付方式，只有当现金不足时才会使用杠杆收购，最后才会选择发行新股这种股票支付方式。一直以来我国企业都严格按照这种融资顺序，支付方式较为单一，以现金支付为主，但是随着市场经济的发展和资本市场的完善，现金支付方式有所减少，开始使用股票支付以及其它综合支付方式。风险共担。风险共担理论认为，不同的并购支付方式给并购企业带来的风险大小是不一样的，现金支付方式因为是一次性付款，当并购对价支付以后，对于被并购企业来说，不承

联想跨国并购中的融资策略分析(一)

联想跨国并购中的融资策略分析(一) 〔摘要〕并购资金来源问题成为制约中国企业跨国并购的主要瓶颈之一。联想并购IBMPC 的过程中采取的融资策略是这次跨国并购的一大看点。本文通过分析联想并购过程中的融资策略与技巧，对我国企业跨国并购中的融资工作提出对策建议。〔关键词〕跨国并购融资联想在经济全球化的背景下，跨国并购已经成为近年来国际直接投资的主要方式，中国企业也纷纷开始用这种方式加快其国际化步伐。联想正是通过这种方式——以12.5亿美元的高价购下了IBM旗下的PC业务，成为第一个进入世界500强的中国民企。学术界与企业界对这次并购的评论褒贬不一，但从中国企业海外投资的角度来说，合理的融资策略是这次并购中的一大看点。一、我国企业跨国融资过程中存在的问题并购往往需要巨额资金，尤其是在国际资本市场上的投资与并购，对资金的需求更加紧迫。如果并购企业根据自身的资本结构和国际资本市场的环境与偏好，能够找到一种合理的融资方式，就可以收到事半功倍的效果。如果选择不当，就可能背上沉重的财务负担，并影响并购后正常的经营活动。我国企业的跨国并购融资过程中主要存在以下问题： 1.在金融信贷方面受到诸多限制，并购融资方式有限金融信贷的支持对需要几千万乃至上亿美元的投入的跨国并购来说是非常重要的。但就目前中国企业参与跨国并购面临的处境来看，在金融信贷方面受到诸多限制，包括受国内贷款额度与特定外汇额度的限制。这限制了参与跨国并购的企业的国内融资能力。 2.没有充分利用中介机构的作用目前我国中介机构的操作还处于不规范的状况，并购融资方面的专门服务较少。也由于国家法律方面的一些限制，中介机构在提供融资服务方面还有一定的限制。造成融资市场没有得到充分的发展。 3.缺乏发达规范的资本市场近年来，全球并购大量通过股票市场股票交换来实现，在中国资本市场和金融机构不发达的情况下，现金或其他资产并购方式长期存在，跨国并购需要强有力的资金支持。中国股市中约有三分之二的国有股不流通。在这种情况下，上市公司的市值难以准确估价，并购交易也难以实施。二、联想跨国并购融资策略分析正确的融资技巧的使用不仅能够帮助并购者筹集足够的资金以实现目标，还可以降低收购者的融资成本和今后的债务负担。联想在这次并购中采取的融资策略有诸多高明之处，主要归纳为以下几点： 1.合理安排债券融资和股权融资的比例，在一定程度上控制财务风险在整个财务安排上，当时自有资金只有4亿美元的联想，为减轻支付6.5亿美元现金的压力，与IBM签订了一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，而后在IBM与财务顾问高盛的协助下获得6亿美元国际银行贷款。此次贷款银团的牵头银行为工行亚洲、法国巴黎银行、荷兰银行及渣打银行，其他参与银行则包括中国内地、中国香港、亚洲和欧美等16家银行，由此联想走出了破解资金困局的第一步棋。 2.充分利用境外融资，促进资本结构国际化境外融资一直是联想持续发展的动力。在这次并购的国际融资构成中，三家国际投资公司将斥资3.5亿美元认购联想集团增发的新股。其中，德克萨斯太平洋集团投资2亿美元，泛大西洋集团投资1亿美元，新桥资本投资5000万美元。这笔巨资的进入为新联想未来发展上了一份大大的“保险”。引入三家投资者后，新联想将成为一家真正意义上的跨国公司。由于这三家外资投资机构有着良好的声誉和丰富的股权并购经验，对于新联想未来在美国上市的

海外投资严格监管下-六种跨境并购融资模式详解

中资企业跨国并购融资实例剖析.

中资企业跨国并购融资实例剖析关键字：技术企业收购并购公司现代业务韩国株式会社京东方内容摘要：本文通过对京东方科技集团股份有限公司利用杠杆收购、以“小鱼”吃“大鱼”完成并购的案例进行分析，给中国企业参与跨国并购以启示。关键词：跨国并购资本结构杠杆收购2003年2月京东方终于成功地抱得美人归——京东方收购韩国HYNIX半导体株式会社所属韩国现代显示技术株式会社TFT-LCD业务，收购价格约为3.8亿美元。由于中国企业的整体规模较小，可融通资金少，并购的融资就成为中国企业跨国并购的瓶颈，很多企业因无法筹集并购所需资金而只能望“洋”兴叹。白白失去机会！我们也许会从京东方跨国并购的案例中得到启示。并购双方背景京东方是主要从事电子产品的制造和销售，并投资于电子产品的生产企业以及发展自有房产的物业管理项目的国有独资上市公司。早在五年前，定位于显示领域的京东方即开始设立专门的项目小组跟踪和研究TFT-LCD技术，对主流的显示器厂商保持着密切地关注。在本项收购完成后，TFT-LCD整体业务将成为京东方新的利润增长点，京东方乐观估计其主营业务收入年增长将达50亿元以上，从而迅速提高其在世界显示行业的市场份额。现代电子产业株式会社（HYNIX的前身）创立于1983年，于1996年上市，主营业务包括半导体、通讯、LCD三大部分。因债务原因，2000年现代电子产业株式会社更名为韩国HYNIX半导体株式会社（HYNIX），并对业务进行了调整，决定将通讯（已出售给韩国公司）和LCD业务独立出来分别出售，只保留并专注于半导体业务发展。2001年7月，HYNIX设立全资子公司韩国现代显示技术株式会社（HYDIS），并将与LCD和STN相关的业务全部转至HYDIS（其中STN-LCD和OLED部分已于2001年被京东方和韩国半导体工程株式会社联合购并重组）。TFT-LCD目前广泛应用于台式显示器、笔记本电脑、液晶电视、车载导航系统、PDA及移动电话等产业。并购过程2001年11月，公司在韩国合资设立控股子公司韩国现代液晶显示株式会社，收购韩国现代半导体株式会社所有STN－LCD及OLED业务。该项收购于2002年第一季度全部完成。目前，韩国现代液晶显示株式会社运营良好，为京东方2002年度利润增长主要贡献点之一。公司积极规划TFT-LCD产业，于2002年11月29日和2003年1月17日与韩国现代半导体株式会社、韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）分别签定《资产销售与购买协议》、《建筑物销售与购买协议》、《土地租赁协议》和《关于“资产销售与购买协议”的补充协议》，由公司的韩国全资子公司BOE-HYDIS技术株式会社收购韩国现代显示技术株式会社的TFT-LCD业务，资产交割工作于2003年1月22日完成。该项收购为迄今为止我国金额最大的一宗高科技产业海外收购。融资分析就这桩收购案本身而言，可说是一次相当漂亮的资本运作。京东方2001年的销售收入是54.8亿元人民币，如果以3.8亿美元（约合人民币32亿）现金进行海外收购，无疑是行不通也是不明智的。基于此，京东方运作了杠杆收购。其中公司自有资金及自有资金购汇6，000万美元，通过国内银行借款9000万美元，借款期限均为1年，利率为 1.69%至1.985%.BOE-HYDIS以资产抵押方式，向韩国产业银行、韩国外换银行、Woori银行以及现代海商保险借款折合1.882亿美元，利息率由提款日前一天的市场利率决定。该笔贷款从2005年10月22日开始按季度分十次等额偿

国内外并购业务收费方式及并购方式

国内外并购业务收费方式及并购方式国内外并购业务收费方式及并购方式虽然各家券商纷纷都设立了专门的并购业务部门，但多数券商对并购业务的盈利模式还比较模糊。并购业务盈利模式近几年，我国的购并市场风起云涌。在这个快速成长的并购市场中，活跃着一批并购财务顾问，他们深度介入并购交易，为客户兼并与收购、资产重组及债务重组等活动提供整体策划、目标搜寻、尽职调查、方案设计、谈判辅导、材料制作报批等专业化服务。这些财务顾问有外资机构、券商、投资公司、信托公司和其他一些中介机构，其中券商是这个市场的主要服务提供者。券商介入并购业务由来已久，从90年代中期就有一批券商开始设立并购部，2001年以来由于通道制限制了券商的承销业务，并购业务所受的重视度大为上升。虽然各家券商纷纷都设立了专门的并购业务部门，但是多数券商对并购业务的盈利模式还比较模糊，只有少数证券公司建立了自己的盈利模式，在市场上确立了自己的地位。财务顾问费是利润主要来源目前并购财务顾问的收费没有一个统一的收费标准，并购操作复杂程度、并购标的额大小、操作周期长短、谈判双方的谈判实力不同而高低不一，但是总体的区间基本上都落在150万到500万之间，有少数标的额较大，操作较复杂的并购案，财务顾问金额在600万元以上。一般来说，上市公司并购顾问费高于非上市公司并购，涉及国有股权的上市公司并购顾问费高于法人股的上市公司并购，要约收购的并购顾问费高于普通的协议收购。

财务顾问费的收费一般都是在财务顾问和客户双方谈判后采用一口价的方式达成。这点和西方并购财务顾问收费有很大的区别。西方投行并购顾问费一般包括固定费用和基于交易价格的变动费用两部分，具体项目还细分为聘用订金、起始费、销售代表费、顾问费、交易管理费、公正意见费、中止费、成功酬金等多项，一般成功佣金占30-60%左右。海外投行的收费模式较为合理地将并购财务顾问服务进行分解，分别支付费用，一方面各种项目的固定费用保证了财务顾问的利益，反映了对财务顾问服务价值的承认和肯定，另一方面基于交易价格的变动费用又对财务顾问有较好的激励作用。随着中国并购市场成熟程度提高，财务顾问费用也将向更为细致的分项定价发展。目前我国并购财务顾问费基本上都是采用分期收取的形式，最常见的是分为4步。首先是双方签订财务顾问协议，券商收取首期款，首期款的比例一般在10-20%左右，一般最低不少于20万元。在并购协议签订后收取第二期款，一般比例为30-40%。在并购交易审批全部通过后，收取第三期款，一般比例约

海外并购案例

海外并购财务风险分析海外并购是指我国大陆企业并购外国企业或中国的港澳台资企业。1984年,中银集团和华润集团联手收购香港最大的上市电子集团公司——康力投资有限公司, 首开中国企业海外并购的先河。企业海外并购风险主要包括：政治法律风险、财务风险、经营风险和并购整合风险。其中财务上的风险主要是由于并购融资或因兼并背负债务，引起的财务状况恶化或财务成本损失，而使企业发生财务危机的可能性。一、案例：海外并购——中铝折翼启示录（一）案例背景牵手 2008年2月1日，农历的腊月二十五，中国人沉浸在迎接新年的气氛里。中铝向这种气氛里加了一把火，谁都不会想到这把火会跨年烧了将近18个月。这天下午四点，中铝通过伦敦证券交易所发布公告宣布，通过新加坡全资子公司 “中联合美国铝业公司以140.5亿美元获得力拓的英国上市公司12%的现有股份。字头”企业每次出手必定非同凡响。此次一举创造了三个“第一”：中铝公司历史上及中国企业历史上规模最大的一次海外投资、全球交易金额最大的股票交易项目。这项交易的三方中哪一个都有着深厚的历史背景。中铝是中国最大的铝业集团，全球第二大氧化铝和第三大电解铝生产商，分别在纽约、香港、上海三地上市。美国铝业创建于1888年，是全球最大的铝业公司。力拓公司创建于1873年，是全球第三大多元化矿业公司，总部位于英国。在这次联合收购案中，作为老大的美铝只出了零头——12亿美元，中铝包下了剩余的128亿美元，占有力拓股份9%。中铝对力拓股权收购的最大意义在于希望以此提升我国在国际上铁矿石的话语权。铁矿石是钢铁的重要原材料，中国目前是全球最大的钢铁生产国，也是全球最大铁矿石进口国，可是在与全球铁矿石企业谈判时，却没有话语权，处于受宰割的地位。9%的股份还无法使中铝进入董事会，无法介入其经营。为了拿到铁矿石谈判的话语权，进一步增持是必然的，这就为后来的故事埋下了伏笔。联姻从2009年2月开始，澳大利亚力拓矿业集团，却处于一个困难的境地，一方面世界经济正处于低谷，矿产资源价格不断下跌，力拓股价处于历史低位，同时高达387亿美元的高额负债，让力拓感到力不从心。力拓开始自救，停产、关闭工厂、出售资产……最实效的一招则是吸引不缺钱的中铝再一次注资。2009年2月12日，经过几轮协商，双方签署了一份投资协议，中铝将向力拓注资195亿美元。这195亿美元分成两部分——拿出123亿美元与力拓组建钢铁、铜、铝矿产在内地的合资企业；剩余72亿美元认购力拓发行的可转债。债券转股后，中铝持有力拓的股份比例将由原来的9%上升到18%。本次交易的成功完成尚需要获得力拓集团股东和中国、澳大利亚、加拿大等国监管机构的批准。2009年2月16日中铝和力拓“联姻”新增变数。力拓部分机构投资者向必和必拓摇起了