投资银行学4
投资银行学(第04章)ppt课件
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在金融业并购中，其经营协同效应尤其显著， 而金融控股公司则成为必然选择。
西南财经大学金融学院
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（二）财务协同效应理论
财务协同效应是指企业扩张后，由于税法、证 券市场投资理念和证券分析人士偏好等作用而 产生的一种好处。主要表现在：
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企业扩张（expansion）是指能导致企业规模 及经营范围扩大的兼并收购行为，主要包括兼 并、合并、收购及合营企业。
一、企业扩张的类型
（一）兼并（mergers）:指一家企业吸收另外 一家或几家企业的行为。被吸收企业的法人地 位消失，吸收企业则存续。
（二）合并（consolidation）：指两家或两家 以上的企业结合后原企业不复存在，而在原企 业资产的基础上创立一家新企业的行为。
投资银行学
并购篇
西南财经大学
并购篇
企业并购是市场经济条件下的一种正常的、普 遍的企业行为和市场行为。市场经济先行国家 的经济发展史，从一定意义上说就是一部企业 并购史。并购作为迅速实现资本集中和企业规 模扩张的有力杠杆，对于促进市场经济的发展 起着重要作用。
美国著名的经济学家、诺贝尔经济学奖获得者
乔治·施蒂格勒曾说过：“没有一个美国的大
公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成
长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张
成长起来的。”由此说明了企业并购是资本扩
张
西南现资源的优化配置是 资本经营的重要功能，也是实现资本的低成本、 高效率扩张，形成强大规模效应的重要途径。 微软以45次并购成就了软件业的霸主地位，思 科经过110次并购成为网络行业的龙头。
投资银行学第四章课件
1998 1,402.7 1999 1,457.1
3,542.8 3,529.5
2,955.2 3,334.3
2,708.5 3,046.5
1,302.1 1,620.0
1,977.8 2,338.8
731.5 900.8
14,620.6 16,227.0
2000 1,480.5 2001 1,603.6
要条款） – 再集资（非必要条款） – 抵押（非必要条款）
4.1.1 债券的概念和特征
• 债券的数额
– 债券的数额即面额，面值或本金，即债券发行者承诺债券到期 时偿还的数额。
利息率
– 发行的债券附有特定的息票利率或称名义利率，利率的高低很 大程度上取决于债券初始发行时的市场状况。多数债券的利息 支付以6个月为时间间隔，通常在每个月的1日或15日支付。
在规定的条件下将债券转换
不可转换债券
➢是指不能转换为股份的债券，
为股份，由债权人变为公司 的股东。
它的持有人只能到期请求还本
付息。
4.1.2 债券的种类
国际债券
按债券的国别
➢ 是指一国借款人在国际证券 市场上，以外国货币为面值
向外国投资者发行的债券。
国内 国际
➢ 它包括两种形式：一是外国 债券，指某一国借款人在本
– 三是以贴现方式计算的一次性付息：就是以贴现方式计算，投资者 按票面额和应收利息的差价购买债券，到期按票面额收回本息。这 种方式与以复利计算的一次性付息的差别在于计息方式，前者是按 票面额和贴现率计算的，而无息债券的利率却是按投资额计算的。 采用以贴现方式计算的一次性付息方式付息的债券被称为贴现债券
债券的特征
– 偿还性——债券偿还性是指债券有规定的偿还期限，债务人必 须按期向债权人支付利息和偿还本金。
《投资银行学》第1篇-1-(7)资料
第四篇 企业重组
第十三章 企业重组概论
本章概要
第一节 企业重组的形式 第二节 投资银行在企业重组中的作用 第三节 企业重组的定价
学习目标 通过本章的学习，了解企业重组有哪些主要形
式；了解投资银行在企业重组中有哪些作用；掌 握企业重组的定价。
第十三章 企业重组概论
第一节 企业重组的形式 一、概览 • 企业重组(reorganization)是一个很广的概念，
指由收购方以目标公司为担保进行债务融 资，在加上自有资金，来收购目标公司， 收购之后重组目标公司并逐渐偿还债务。 • 如果目标公司是上市公司，一般在被收购 后回退市。
二、杠杆收购的运作流程
（1）选择目标公司 （2）融资 （3）收购目标公司 （4）公司重组和经营 （5）投资套现
第四节 管理层收购的原理
完成兼并收购交易的能力 融资能力 财务结构 税收考虑 资本成本 清偿能力 竞争投标 控制 对目标企业的了解 购买欲望 协同作用 交易时间的选择 交易速度的选择
三、定价的综合考虑
• 兼并收购交易的定价要求多样化的思维方法，认 为只有一种方法起主要作用的想法是错误的。相 反，在每一笔交易中都要求计算每个定量模型和 权衡每个定性因素也是不现实的。只有挑选最合 适的方法，并进行深入分析才是正确的方式。通 过经验积累产生的良好商业感觉和判断力有助于 投资银行家确定使用哪种方法以及如何使用它们。
提高收购成本，降低目标公司的收购价值 一般性财务重组 毒丸术 焦土战术 金降落伞、银降落伞和锡降落伞
提高相关者的持股比例，增加收购者取得控制权的难度 股份回购 增持股份 白衣骑士、MBO 和 ESOP 帕克门防卫
制定策略性的公司章程，提高改组管理层的难度 董事会轮选制 超级多数条款 公平价格条款
投资银行学-何小锋-第三四篇-打印版
投资银行学——第三四篇的要点基本全在这里了，虽尽量简化，有些内容还是有点啰嗦，自己删减吧。
有些知识点虽也重要，但有些琐碎，感觉不大可能考，就没整理。
我也没看老师的课件，那部分内容大家自己把握吧。
第六章1、资产的定义：资产是能够给其所有者带来可预期的未来经济收益的能力。
内涵：⑴收益性（最本质的含义）⑵风险性（收益的不确定性）⑶产权明确性⑷非消费性（为了获得未来的经济收益而不是眼前的消费效用）⑸具有多种形式。
2、资产的特性：⑴流动性（实现资产价值的便利程度和速度）⑵可逆性（该资产带给其所有者的价值占购买者同期购买该资产所支付成本的百分比，完全可逆则100%，表明卖主可以把买主购买该资产的成本全部转换为现金，但现实中任何资产的交换都存在交换成本）⑶可分性（资产交易的最小单位）⑷价值的可预见性⑸收益性（持有期间的收入减成本，形式可以是实物、证券、货币等）3、资产的分类：⑴根据存在形式，分为有形资产和无形资产⑵根据变现速度，分为流动资产和固定资产⑶根据在社会资本运动中的地位和作用，分为金融资产和非金融资产，前者包括货币及有价证券等，后者一般由实物构成⑷根据是否能跟所有者分离，分为主动资产和被动资产，被动资产如土地、厂房可以与其所有者分离，而主动资产如劳动力、知识等与所有者合为一体⑸根据价值形态，分为现金资产、实体资产、信贷资产、证券资产。
①现金资产，乃是人们的手持现金和活期存款，即M1。
是资产经营的起点和终点，其他形式的资产的价值增加和减少都只能表现为账面价值②实体资产，包括有形资产和无形资产两种，实体资产的运作是价值创造的源泉，其他资产的运作产生的价值增加减少只是价值转移的结果③信贷资产，即通常所说的债权资产和负债（负债是负的资产），风险大，可能使总资产成为负数，其他资产运作的最坏结果也只是使资产价值为零④证券资产，包括各种有价证券，权益类和债务类，或分为基础类和衍生类。
4、资产运营的定义：它以资产价值形态的管理为基础，通过资产的优化配置和资产结构的动态调整，实现资产最大化增值的目标。
投资银行学第四版学习总结期末复习必备
投资银行学第四版学习总结期末复习必备投资银行学：第二章：投资银行的运营和管理投行定义：1.美国式（投资银行）主要从事与证券有关的业务活动，日本，中国2.英国式（merchant bank）从存贷款经营转向中长期信贷业务。
3.德国式（综合银行）既能从事长短期借贷也从事证券发行与承销投行业务只包括资本市场的所有业务商业银行与投资银行的区别商业银行投资银行本源业务存贷款证券承销功能间接融资与短期融资直接融资与长期融资利润主要来源存贷利差佣金经营原则三性原则在控制风险的前提下更重视开拓监管部门中央银行证券监管机构，财政部中央银行等多头监管团队合作决策规则明确精英主义方式，限制较少注重创新投资银行的功能：1.资金供需的媒介：期限中介，风险中介，信息中介，流动性中介2.证券市场的构造者。
分一二级3.优化资源配置4.促进产业集中投资银行的行业特征：创新性：为什么要创新、创新的内容、怎样培养创新专业性：专业特征的表现：1金融知识与理论2金融事件3行业专场与业务能力4市场远见5人与关系沟通道德性：1为什么强调道德性2道德性的具体要求投资银行的产生与发展：最早灿生于欧洲，发展壮大主要是在美国。
现代意义上的投资银行是伴随着证券信用化与信用证券化下证券市场的发展而发展的。
商业信用——银行信用（间接性，广泛性，综合性）——证券信用（三个阶段确有三者并存）投资银行发展新趋势：全能化、国际化、网络化、集中化中国投行与外国投行的差距：1.市场规模2经营模式3监管模式4业务结构5相关制度环境提升我国投行整体竞争力的基本思路：1.加快兼并重组，事项集团化经营。
2.健全法人治理机构3.加速业务创新，产品创新，实现多元化经营4.进一步拓宽公司融资渠道，加强人才培养5.逐步完善相关法律，实现公平竞争第三章：投资银行运用与管理普通合伙制与有限合伙制普通合伙制有限合伙制2个或者两个以上的合伙人共享企业经营所得并对亏损承担连带的无限责任可以由所有合伙人经营也可有部分合伙人经营部分合伙人仅出资并自负盈亏人员多少不定，规模大小不定有限合伙人对企业承担无限责任，企业信誉较高有限合伙制指的是企业中存在两类合伙人：1.有限合伙人：只提供资金不直接参与决策与经营，以出资额为上限承担有限责任2.普通合伙人：出一部分资金但主要负责经营管理。
投资银行学E142090投资银行学理论大纲
《投资银行学》教学大纲课程编号：E142090 课程类型：专业必修课课程名称：投资银行学英文名称：Investment Banking学分：2 适用专业：经济学(金融与投资方向)第一部分大纲说明一、课程的性质、目的和任务《投资银行学》是经济学专业金融与投资方向的必修课程。
本课程是研究和探讨投资银行业务的一门学科, 包括证券发行与承销、证券交易、策划并组织企业并购、参与基金管理与投资、风险投资以及为企业投资融资提供咨询和顾问等金融服务类业务。
通过该课程的教学，学生应该了解发达国家投资银行业务的理论及实践，同时熟悉我国投资银行的形成、发展及未来动向，充分了解投资银行在金融领域的重要作用，以及投资银行在整个金融活动中的业务及其操作方法，培养从事投资银行业务的实践能力，为今后走向社会、从事投资银行的理论研究及业务实践打下基础。
二、课程的基本要求1.知识要求通过本课程的学习，学生应当系统地了解投资银行学框架体系；熟悉资本市场的各种投资工具和投资银行的各种业务；掌握投资业务基本方法与技巧。
2.能力要求能简单运用投资银行理论，说明和解决当前投资银行领域中的实际问题，初步具备利用各种信息分析判断资本市场的能力，达到解决投资银行一般问题的能力。
三、课程与相关课程的联系投资银行学是一门综合性很强的学科，涉及了大量的金融、财政、经济等学科的知识，学好该门课程要求学生在上述学科方面有扎实的功底。
本课程的先导课程有金融学、宏观经济学、微观经济学、国际金融、产业经济学、财务管理等；后续课程有金融业务综合实训等。
四、学时分配本课程学分为2学分，其中实践学分0.5学分，建议开设40学时（在保证学分的前提下可以微调）。
章（节）内容讲课学时实验（上机）学时课堂讨论（习题课）学时现场教学学时总学时1.投资银行概述 4 62.证券的发行与承销 4 2 43.企业并购 2 2 74.风险投资 4 2 75.证券投资基金管理 4 2 46.资产证券化 2 2 67.投资银行业监管 4 2 6合计28 12 40五、教材与参考书目1.参考教材投资银行学，第3版，周莉，高等教育出版社，2011年8月。
《投资银行学》第1篇 1 (4)精讲
证券经纪商有如下两个主要作用： 第一，充当证券买卖的媒介； 第二，提供咨询服务。
二、证券自营商
证券自营商，指自行买卖证券，从中获取 差价收益，并独立承担风险的证券经营机构。 在自营业务活动中，证券公司应自行买卖 证券、独立承担投资风险，用自己的资金从证 券持有者手中买入，再向证券购买者卖出，随 行就市，风险由投行自己承担。
二、债券的种类
• 1.美国的国债种类： 短期国债、中期国债和长期国债。 • 2.中国国债种类： 凭证式国债 无记名(实物)国债 记账式国债
三、国债市场的主要功能
• 1.弥补财政赤字
资金缺口、突发事件和偿还债务。
• 2.筹集建设资金 • 3.宏观调控功能
四、中国的国债发行
• 1.我国国债发行情况
投资银行充当做市商的动机：
1、从证券交易中获利。
2、进入二级市场充当做市商是为了发挥和 保持良好的定价技巧，辅助其一级市场业务的 顺利开展。 3、发行公司希望自己的股票在二级市场上市 后具有较高的流通性和较佳的股价走向，为此， 发行公司要寻觅一个愿意为其股票“做市”的 进入机构作为其主承销商。
做市商制度的优点，也是能够保证证券市 场流动性，即投资者随时可按做市商报价买入、 卖出证券，避免市场出现买卖双方不均衡而无 法交易的低迷情形。 在国外，大部分创业板市场都采用了做市 商制度，并且以NASDAQ最为著名和完善。 在我国，是否采用做市商制度仍在争论中， 以至于目前还没有引入做市商制度。
3.准市政债券成因分析
（1）中央政府对市政债券严格控制 为什么？原因来自于—— 一是担心地方政府过度举债，造成重复建设 和债务危机，加重中央财政负担； 二是地方政府的债务规模难测； 三是担心难以协调全社会资金在国债、企 业债和金融债乃至股市之间分配比例 四是现有国债市场尚不成熟，过早开放地 方债券，可能导致债市紊乱、威胁金融体系安 全。
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会计师：发行人的资产状况、财务指标以及财务报 表对证券发行相当重要，因此，IPO小组中必须包 括会计师。
24.10.Biblioteka 02015会计师作用：对发行人的资产进行评估，对发行人 的财务状况进行分析，提出有法律效力的资产评估 报告和财务报告，编制证券发行所需要的财务报表， 帮助回答证券监管机构关于会计问题的询问，并说 明这些财务报表符合证券发行的要求。
但在现实经济生活中并非如此。
24.10.2020
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我国上市公司：
上市公司数（A、B股）
家
市价总值 ，占全球比重
流通市值
投资者开户数
万户
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股票公开发行的意义
获得持续的融资通道 IPO融资、二次发行融资、举债融资
没有固定利息支付负担 改善财务结构 健全公司治理结构 提升公司形象 获得发起利益：增值、流动性 管理人员获得股票期权
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实施上市辅导
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三、公正原则 针对股票监管机构而言的，要求股票监管部门在公
开、公平原则基础上，对一切被监管对象给予公正 待遇： 股票立法机构应当制定体现公平精神的法律、法规 和政策 股票监管部门应根据法律授予的权限公正履行监管 职责 依法对一切股票市场参与者给予公正的待遇，包括 对股票违法行为的处罚、股票纠纷事件和争议的处 理公正进行
证券发行信息披露：证券发行人在首次公开发行股 票时，应完全披露有可能影响投资者做出是否购买 股票决策的所有信息
信息披露应及时、完整、真实、准确
只有市场信息能够公开地发布和传播，投资者才能
公平地做出自己的投资决策，并防止出现各种股票
2欺4.10诈.2020和舞弊行为，保证发行市场公正运行
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二、公平原则
24.10.2020
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股票公开发行的负面影响
筹资成本较高 4%-10% （债券1%-2.5%） 美国 压低价格16%
影响公司经营 经营保密程度降低（信息披露） 易导致短期行为（股价） 可能决策不及时（股东大会） 管理者进取精神易受影响（监管）
易失去控制权或被收购
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股票发行的一般程序
“三公”原则是贯穿股票市场运行过程的基本原则， 是股票市场规范化的一个基本要求，也是保障投资 者合法利益的前提和基础
不仅发行市场应遵循“三公”原则，交易市场也应 遵循“三公”原则
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申请发行股票的企业条件
符合国家产业政策
连续3年赢利
近3年无重大违法行为
总股本不少于5000万
选择发行顾问时，应综合考虑声誉、经验、造市能 力、费用、售后服务。
公司管理人员：IPO小组的重要成员。在IPO小组中 拥有出色的公司管理人员对公司股票发行大有好处。
律师：包括发行人的律师和承销商的律师。律师的
作用是确保证券发行文件、发行过程合法，以及解
决24.1相0.20关20 的法律问题。
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行业专家：一般来说，IPO小组中应包括行业专家， 以便更好的了解发行人的行业状况、行业前景以及 发行公司在行业中所处的位置，推出最适合发行人 的证券发行计划。
印刷商：印刷商在一定的时限内完成注册文件、招 股说明书以及其他发行文件的大量印刷工作。所以 要求发行人选择高质量、高效率的印刷商。
印刷商一般由投资银行、律师或会计师推荐。
发起人认购不低于35%
向公众发行不低于25%（总股本4亿，15%）
净资产/总资产不低于30%等
发行一种普通股且同股同权
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组织IPO小组
IPO（Initial Public Offering）小组主要包括发 行顾问、公司管理人员、律师、会计师、行业专家 等。
发行顾问：IPO小组的核心，负责整个股票发行和发 行小组的协调工作，共同完成整个股票的发行工作。
股票发行必须依法进行：
公司通过股票发行决议
组织IPO小组
实施上市辅导
准备募股文件及报证管部门审批
组建承销团与分销团
确立股票发行方式
股票发行定价
股票承销与结算
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股票发行的三公原则
一、公开原则
即信息公开原则,核心是实现市场信息的公开化、 使市场具有充分的透明度
股票发行与承销
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第四章 股票发行与承销
股票发行目的与原则 股票发行的基本程序 存托凭证
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企业筹资方式
债权融资
银行贷款
发行债券
其他：获得商业信用
股权融资
公开发行股票
私募发行
引进风险资本等
由于要与他人分享股权，从理论上讲，股权融资 只是最后考虑的融资手段。
在证券发行申请和证券发行过程中，向公司提供如 何使公司行为遵守相关证券法律法规的建议
为申请做准备工作，如检查董事会和股东会的会议 记录，检查设立股份公司的文件、合同和租赁合约， 对主要资产的所有者地位进行确认等
解决证券机构提出的问题，对各种申请的报告和文 件进行必要的修正
律师的能力和对申请过程的经验是证券发行成功与 否的关键因素之一
公平原则要求股票发行活动中所有参与者有平等 的法律地位，各自的合法权益能够得到公平的保 护
公平是指机会均等、平等竞争：
发行人有公平的筹资机会
股票经营机构在股票市场有公平的权利和责任
投资者享有公平的交易机会
股票市场的所有参与者不能因其市场职能、身份、 经济实力差异而受到不公平的待遇。所有参与者 应按照公平统一的市场规则进行各种活动
为确保股票发行的公正性，必须做到“三禁止”： 2反4.10欺.2020诈：严禁股票发行者制造、散布虚假信息 10
反操纵：禁止通过集中资金影响股票发行价格， 并从中获得收益
反内幕交易，包括：
内幕人员利用内幕信息直接、间接买卖股票
内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用这些 信息进行内幕交易
非内幕人员通过不正当手段获得内幕消息并直接、 间接买卖证券
内幕人员：证券发行人员及与发行相关的管理、 中介机构人员
内幕信息：为内幕人员熟知、但尚未公开的能影 响证券市场价格的重大信息
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三公之间的关系： 公开原则是公平、公正原则的前提和基础 公平原则是是三公原则的目的 公正原则是实现公开、公平原则的保障