乐视系资产重组方案 PPT
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并购重组实战操作及案例分析教材40页PPT
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
并购重组实战操作及案 例分析教材
6、纪律是自由的第一条件。——黑格 尔 7、纪律是集体的面貌，集体的声音， 集体的 动作， 集体的 表情， 集体的 信念。 ——马 卡连柯
8、我们现在必须完全保持党的纪律， 否则一 切都会 陷入污 泥中。 ——马 克思 9、学校没有纪律便如磨坊没有水。— —夸美 纽斯
10、一个人应该：活泼而守纪律，天 真而不 幼稚， 勇敢而 鲁莽， 倔强而 有原则 ，热情 而不冲 动，乐 观而不 盲目。 ——马 克思
31、只有永远躺在泥坑里的人，才不会再掉进坑里。——黑格尔 32、希望的灯一旦熄灭，生活刹那间变成了一片黑暗。——普列姆昌德 33、希望是人生的乳母。——科策布 34、形成天才的决定因素应该是勤奋。——郭沫若 35、学到很多东西的诀窍，就是一下子不要学很多。——洛克
【精品】PPT课件 公司并购与重组59页PPT
—德 谟克利 特 67、今天应做的事没有做，明天再早也 是耽误 了。——裴斯 泰洛齐 68、决定一个人的一生，以及整个命运 的，只 是一瞬 之间。 ——歌 德 69、懒人无法享受休息之乐。——拉布 克 70、浪费时间是一桩大罪过。——卢梭
【精品】PPT课件 公司并购与重组
6、法律的基础有两个，而且只有两个……公平和实用。——伯克 7、有两种和平的暴力，那就是法律和礼节。——歌德
8、法律就是秩序，有好的法律才有好的秩序。——亚里士多德 9、上帝把法律和公平凑合在一起，可是人类却把它拆开。——查·科尔顿 10、一切法律都是无用的，因为好人用不着它们，而坏人又不会因为它们而变得规矩起来。——德谟耶克斯
【精品】PPT课件 公司并购与重组
6、法律的基础有两个，而且只有两个……公平和实用。——伯克 7、有两种和平的暴力，那就是法律和礼节。——歌德
8、法律就是秩序，有好的法律才有好的秩序。——亚里士多德 9、上帝把法律和公平凑合在一起，可是人类却把它拆开。——查·科尔顿 10、一切法律都是无用的，因为好人用不着它们，而坏人又不会因为它们而变得规矩起来。——德谟耶克斯
上市公司并购重组操作实务课件PPT(共 75张)
收购一般流程 主要审批环节 各环节应注意的问题 伴随重大重组的收购流程
2019/8/15
12
上市公司并购的一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司重组、融资
2019/8/15
13
准备
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
确定收购收购战略 确定阶段性目标
2019/8/15
9
上市公司并购重组实务-法规
法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善 1、新上市公司收购管理办法
新《上市公司收购管理办法》于9月1日实施 从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购 从全面审核到分类监管，提高审核效率 收购方式 支付方式 加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导
与目标公司股东与管理层的沟通 把握目标公司合适性
16
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案支付与登记公司改造融资2019/8/15
17
谈判和方案
工作的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
决定交易成本 方案的可操作性、可批性
确定交易策略和谈判策略 确定交易条件 交易双方商务谈判 制定交易方案 与监管层预沟通 确定收购方案 上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）
制定谈判和交易策略 把握谈判和交易进程 协助各方沟通
18
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
收购审批 确定收购方案 确定目标
支付与登记
2019/8/15
12
上市公司并购的一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司重组、融资
2019/8/15
13
准备
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
确定收购收购战略 确定阶段性目标
2019/8/15
9
上市公司并购重组实务-法规
法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善 1、新上市公司收购管理办法
新《上市公司收购管理办法》于9月1日实施 从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购 从全面审核到分类监管，提高审核效率 收购方式 支付方式 加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导
与目标公司股东与管理层的沟通 把握目标公司合适性
16
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案支付与登记公司改造融资2019/8/15
17
谈判和方案
工作的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
决定交易成本 方案的可操作性、可批性
确定交易策略和谈判策略 确定交易条件 交易双方商务谈判 制定交易方案 与监管层预沟通 确定收购方案 上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）
制定谈判和交易策略 把握谈判和交易进程 协助各方沟通
18
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
收购审批 确定收购方案 确定目标
支付与登记
收购兼并与资产重组(ppt 163)
在建立新生业务的时候，我们要考虑， 新生业务的核心竞争力，是采用自身培 养，还是从他人那里购得。
获得新生业务核心竞争力的方式
演化法（以现有优势为基础转化） 孵化法（从零培育） 收购法（从外部获得）
企业生命延续： 波士顿(BCG)矩阵解释
明星 star 高
野猫 cat 不稳定）
市场成长率
金牛 cash cow 低
青啤3年内狂吞30家同行的动作，很快产生了规 模效应。1999年，青啤集团产量首次突破100万吨， 超过连续5年保持第一的燕京集团，重新夺回了久违 的全国啤酒行业头把交椅。
通过收购消灭竞争对手： 获得垄断地位
只有获得相对垄断地位，才能阻止迈 克·波特五力分析中的潜在竞争者的进 入，提高入侵壁垒
才能提高迈克·波特五力分析中针对上 下游的议价能力。
失，因此，当收购方非常在意控制权时， 现金收购成为首选。但对与大规模并购 来说，由于公司通常只持有有限现金， 债务融资是难免的。
选择支付手段
其他考虑： 本公司的股票价值被市场高估时，管理层偏
爱以股票融资作为支付手段；反之，则偏爱 现金支付。 目标公司的偏好：为保证收购的顺利进行， 不能忽视目标公司的支付偏好需求。 收购规模。规模越大，现金方式难度越大。 融资成本与税收因素：如果收益率高于利息， 负债经营有财务杠杆效应和抵税作用。 信息不对称程度：对目标公司的信息越不对 称，越应用换股方式
价格与交易结构设定（价格）
（3）可比公司法（BENCHMARK) 通过与同行业相似公司比较，来估算目
标公司的价格。比较指标有企业规模， 企业财务结构，并购时间，每股盈利 （乘以比较公司的市盈率）、每股净资 产（乘以比较公司的市净率） 、每股现 金流，每股销售收入等。
获得新生业务核心竞争力的方式
演化法（以现有优势为基础转化） 孵化法（从零培育） 收购法（从外部获得）
企业生命延续： 波士顿(BCG)矩阵解释
明星 star 高
野猫 cat 不稳定）
市场成长率
金牛 cash cow 低
青啤3年内狂吞30家同行的动作，很快产生了规 模效应。1999年，青啤集团产量首次突破100万吨， 超过连续5年保持第一的燕京集团，重新夺回了久违 的全国啤酒行业头把交椅。
通过收购消灭竞争对手： 获得垄断地位
只有获得相对垄断地位，才能阻止迈 克·波特五力分析中的潜在竞争者的进 入，提高入侵壁垒
才能提高迈克·波特五力分析中针对上 下游的议价能力。
失，因此，当收购方非常在意控制权时， 现金收购成为首选。但对与大规模并购 来说，由于公司通常只持有有限现金， 债务融资是难免的。
选择支付手段
其他考虑： 本公司的股票价值被市场高估时，管理层偏
爱以股票融资作为支付手段；反之，则偏爱 现金支付。 目标公司的偏好：为保证收购的顺利进行， 不能忽视目标公司的支付偏好需求。 收购规模。规模越大，现金方式难度越大。 融资成本与税收因素：如果收益率高于利息， 负债经营有财务杠杆效应和抵税作用。 信息不对称程度：对目标公司的信息越不对 称，越应用换股方式
价格与交易结构设定（价格）
（3）可比公司法（BENCHMARK) 通过与同行业相似公司比较，来估算目
标公司的价格。比较指标有企业规模， 企业财务结构，并购时间，每股盈利 （乘以比较公司的市盈率）、每股净资 产（乘以比较公司的市净率） 、每股现 金流，每股销售收入等。
公司重组ppt课件
2019/4/16
川大工商管理学院：向朝进博士
11
公司分立其他一些变形：
（1）子股换母股：在这种方式中，只有一部分的母公司股东能获得子公 司的股权，作为交换，这些股东必须放弃他们在母公司的股票 （2）完全析产分股：在这种方式中，母公司把全部资产分入新成立的子 公司，其后母公司便不复存在。 （3）上述两种分立方式结合使用：比如A公司看中B公司的某一块优质资 产，然后开始着手收集B公司的股权，随后提出以子股换母股的方式， 将已有的B公司股权向B公司换取该项优质资产。如B公司拒绝，A公司 则可以对B公司进行控股收购，随后以完全析产分股方式取得该项优 质资产，对原B公司其他资产则另外处理。
（3）用股票交换资产（ Stock-For-Assets）：这是公司向目
标公司提供本公司的股票，以换取目标公司的股权的兼并活动。
（4）用股票交换股票（ Stock-For-Stock）：这是公司向目
标公司提供本公司的股权，以换取目标公司的股权的兼并活动，又叫 换股兼并
2019/4/16 川大工商管理学院：向朝进博士 6
16
1）与分立相比：
共同之处： 都是通过收缩产生新的子公司，子公司以独立 法人实体的形式独立于母公司之外发生股权交易，子公司 的 经营活动受到母公司的制约。
不同之处： （1）在交易方式上，分立实际上是母公司对老股东 的送股，采用非现金流交易；通过股权切离，母公司以发 售子公司部分股权的方式获得现金收入。 （2）母公司对子公司的控制权上，分立之后，母 公司不再持有分立公司的股权，失去对分立公司的控制权； 股权切离后，母公司仍然持有子公司大部分股权，仍然享 有对子公司的控制权。
（二）公司收购（Corporate Acquisition)
【精品】并购中的资产重组与股权置换及财务问题汇总58页PPT
61、奢侈是舒适的，否则就不是奢侈 。——CocoCha nel 62、少而好学，如日出之阳；壮而好学 ，如日 中之光 ；志而 好学， 如炳烛 之光。 ——刘 向 63、三军可夺帅也，匹夫不可夺志也。 ——孔 丘 64、人生就是学校。在那里，与其说好 的教师 是幸福 ，不如 说好的 教师是 不幸。 ——海 贝尔 65、接受挑战，就可以享受胜利的喜悦 。——杰】并购中的资产重组与股权置 换及财务问题汇总
16、自己选择的路、跪着也要把它走 完。 17、一般情况下)不想三年以后的事， 只想现 在的事 。现在 有成就 ，以后 才能更 辉煌。
18、敢于向黑暗宣战的人，心里必须 充满光 明。 19、学习的关键--重复。
20、懦弱的人只会裹足不前，莽撞的 人只能 引为烧 身，只 有真正 勇敢的 人才能 所向披 靡。
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业务特色鲜明，行业竞争力强
品牌效应突出，投资回报率高
乐视手机
• 2016年11月6日，乐视控股集团创始
2017年一季度手机供应商出货量（万台）
乐 视 网 ︵ 上 海 ︶ 信 息 技 术
乐 视 体 育 文 化 产 业 发 展 ︵ 北 京 ︶
乐 视 财 富 ︵ 北 京 ︶ 信 息 技 术
乐 视 电 子 商 务 ︵ 北 京 ︶
樂 想 控 股
重 庆 乐 视 小 额 贷 款
非上市体系股权架构
汇鑫资产管理 （天津）
3.21%
99%
1%
乐风移动香港有限公司
ห้องสมุดไป่ตู้
电商
影视
电视 手机
广告
资产重组
2013.9 收购花儿影视
2016.5 收购TCL多媒体20% 股份
100%股份
财务状况
现金流较稳定，毛利 率较高，盈利能力较强。
盈利能力
偿债能力
环比负债率有所降低， 负债率处于行业中等， 偿债能力较强。
2017/3/31 2016/12/31 2016/3/31 55.94 1.39 67.48 1.27 72.34 1.25
盈利能力 加权净资产收益率(%) 毛利率(%)
2017/3/31 2016/12/31 2016/3/31 1.21 27.17 8.2 16.95 2.88 15.65
偿债能力 资产负债率(%) 流动比率
销售现金流／营业收入
0.54
0.67
0.61
速动比率
1.27
1.2
1.04
2
财务问题
债务冻结
乐 视 花 儿 影 视
乐 视 致 新 ︵ 天 津 ︶
乐 视 网 信 息 技 术 ︵ 香 港 ︶
乐 视 云 计 算
乐 视 网 ︵ 天 津 ︶ 信 息 技 术
乐 视 新 媒 体 文 化 ︵ 天 津 ︶
霍 尔 果 斯 乐 嗨 文 化 传 媒
乐 视 网 文 化 发 展 ︵ 北 京 ︶
北 京 乐 视 流 媒 体 广 告
“乐视系”重大资产重组方案
1
公司介绍
目 录
CONTENTS
2
财务问题
3
解决方案
1
公司介绍
上市体系股权架构
贾跃亭
25.67% 92.07%
曹勇
1.62%
天津嘉睿汇鑫企 业管理有限公司
8.56%
乐视控股
0.60%
刘弘
3.07%
贾跃民
2.20%
乐视网信息技术（北京）股份有限公司
100% 58.55% 100% 50% 100% 100% 100% 51% 100% 100% 6.47% 100% 30% 100% 100%
大 圣 科 技 股 份 有 限 公 司
乐 视 致 新 电 子 科 技 ︵ 天 津 ︶ 有 限 公 司
乐 视 云 计 算 有 限 公 司
北 京 财 富 时 代 置 业 有 限 公 司
乐 视 影 业 ︵ 北 京 ︶ 有 限 公 司
北 京 网 酒 网 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司
乐视致乐科技（北 京）有限公司
3
解决方案
本次资产重组方案
乐视控股
投 资 乐 视 汽 车
乐 视 移 动 智 能 剥离
乐 视 影 业
资产
乐 视 网
支 付 对 价
重大资产重组
(300104)
募资
乐视影业
乐视影业（北京）有限公司成立
于2011年11月，主要经营范围
为国产影片发行、制作，电视综 艺，设计、制作发布广告等。
股权机构及财务状况
•
招商银行上海川北支行于6月26日向上海高级人民法院申请，要求冻结乐风移动香港、乐
视移动智能、乐视控股、贾跃亭、甘薇名下银行存款共计人民币12.37亿元，或查封、扣
押其他等值财产。法院同意执行上述申请。
•
据公开资料，乐风移动香港通过乐赛移动科技持有乐视移动智能100%的股权。而乐视移
动智能在大陆目前面临着手机业务的收缩、员工被欠薪、高层流失等危机。
100%
贾跃亭
92.07%
贾跃芳
1.50%
晨曦资产管理 （天津）
3.22%
乐赛移动科技（北京） 有限公司
100%
乐视控股（北京）有限公司
0.6% 40% 18.38% 33.33% 100% 43.38% 50.35% 51%
百乐文化
乐视移动智能信息技术 （北京）有限公司
100%
乐 视 网 信 息 技 术 ︵ 北 京 ︶ 股 份 有 限 公 司
财务状况
乐视影业
2015 11.45 1.36 28.68%
2014 7.65 0.64 42.11%
股权结构
乐视控股 乐安影业 上海春华景立 张昭 深圳乐视鑫根
财务状况
营业收入(亿元) 净利润(亿元) 资产负债率(%)
43.38%
7.72%
4.30%
3.82%
3.58%
发展前景
行业受到政策支持，发展前景广阔
乐视系非上市部分的负债
乐视系可偿债资产
除大股东持有乐视网股票外，中短期可 变现的项目如世茂工三等商业物业和土 地项目，另有乐视体育、酷派+手机等
•
股权投资，保守估计其资产总额在300
亿元-400亿元之间。
乐视系非上市部分 土地储备
取得时间 2013.09 2013.12 2015.09 2015.11 2015.12 2016.03 2016.05 2016.06 2016.12 2017.04 土地名称 北京亦庄乐视总部 临汾生态农业产业园 乐视云总部基地 天剑蓟县超级生态城 重庆两江新区 内华达州超级汽车工业城 海口市青少年足球基地 重庆江北嘴建设酒店、公寓综合 体项目 财富时代三里屯项目 硅谷附近土地 德清县经济开发区 德清县乐视小镇 土地面积 5000亩 3000亩 约100亩 —— 195亩（居住）+187亩（商业） 5500亩 —— 240亩 —— 300亩（16.5亿元） 1350亩 679亩
100%
乐乐互动体育文化 发展（北京）有限 公司
30.66%
乐视汽车（北京） 有限公司
80%
乐视体育文化产业 发展（北京）有限 公司
乐视生态汽车（浙 江）有限公司
主营业务
乐视盒 子 地产 网络技 术
体育
汽车
云计算
乐视控 股
投资管
理
多元化经营导致资源分 散，管理质量下降，不 利于企业集中精力提高 核心竞争力。
债务冻结
•
2015年6月，上海奇成悦名（私募）购买乐风移动香港可转债8000万美元在2017年7、8月到 期，由于乐视方面并没有按照协议约定赎回可转债，已经构成违约。因此，北京市第三中级人 民法院近日作出裁决，冻结贾跃亭名下、乐视控股持有的乐视网股票共计5.24亿股。
•
据悉，在上海奇成悦名和乐视方面在此期间的多次沟通中，乐视方面也提出了替代性的解决方 案，包括延期赎回和转股，但均未达成协议。