XX股票期权计划的实施方案.doc
清华XX股票期权计划的实施方案（年）
．获得股票认股权计划试点
（）公司聘请专家对职工认股权计划进行调查论证；
（）公司董事会审议股票认股权计划的可行性、股票认股权计划管理办法和认股权证分配方案的有关文件；
（）律师事务所出具法律意见书。涉及国有资产的，应当由公司主管部门出具意见；
（）上报地方和国家有关主管部门进行职工持股计划试点工作，在获准试点后，提请召开股东大会予以审议相关事宜并刊登董事会预案有关说明文件予以明示性公告；
（）待公司股东大会审议通过后，向中国证券监督管理委员会正式申请职工持股计划并申请定向增发清华XX股份有限公司股票。
（）待批准后，刊登职工持股计划公告书，修改公司章程。
．认股权实施方案
第一，基本思路
（）股票认股权计划是薪酬管理的组成部分：
薪酬管理包括：工资福利、岗位工资、奖金、股票认股权。
（）认股权计划纳入到XX的绩效考核体系：
制定规范的就业职责、岗位职责、员工的定岗定责。
岗位等级、岗位工资、奖金和认股权与经营业绩紧密相连。
绩效考核包括与经营业绩挂钩的定量考核、与工作职责挂钩的定性考核。
第二，股票认股权的股票来源
公司股票认股权计划的基本思路是“股票认股权定向增发”的方式来使职工获得公司社会公众股股票。
根据公司年度经营计划和业绩完成情况，公司制定年度认股权计划，分年度向员工定向发行认股权，并根据公司发展规范，每年或每间隔两年实施一次股票认股权计划的方式达到充分激励员工的目的。
第三，股票认股权计划方案的要点
（）股票认股权计划的管理机构及其职责权限
股票认股权计划的最高管理机构是公司股东大会，执行管理机构是公司董事会。其中公司XX独立董事，独立董事仅对董事、监事的股票认股权授予和管理发表意见。
（）股票认股权计划的期限间隔
股票认股权计划间隔一年以上。
（）授予认股权的股票限额
不得超过本公司发行普通股股本总数的。
公司股本总额计算依据是：已发行的股本总额应扣除因认股权行权而发行的股份以及该股份按比例送股、转赠的股份。
即以公司现有总股本股计算，公司可授予股票的认股权的股票限额是股。
（）享有股票认股权的资格及准予条件
享有股票认股权的有资格人士包括董事和监事、以及公司及控股公司的全体职工，不包括公司股东单位的员工。
（）授予股票认股权的期限
年度股东大会批准股票认股权计划公告之后起的个月内，由公司董事会确定行权价格。
（）行权价格
行权价格应选择下列两者中最高的：
公司股票在股票认股权授予当日的收盘价
公司股票在股票认股权授予当日前个营业日的平均收盘价。
（）行权价格调整（认股权数量不调整）
当发生送股、转增及发行新股等影响公司股本的行为时，调整已授予未行权的股票认股权行权价格。经调整的行权价不得少于每股净资产价格。
（）股票认股权计划有效期
股票认股权计划的有效期年。
（）行权期及行权窗口期
认股权行权期是第一年，第二年，第三年。
公司每年XX两个行权窗口期。
（）关于技术成果的特别规定
技术成果享有人或主要完成人，以技术成果的资本化价值享有等值或一定比例的股票认股权。
（）董事、监事级高级管理人员的限制与保护
连聘连任的期限超过二届以上的公司董事、监事和经营管理人员，股东大会将制定相关办法给予补偿。
（）股票认股权计划的中止
为保护股东利益，当销售收入低于增长率或净利润低于增长率或净资产收益率低于同期国库券利率加成时，公司中止实施新的股票认股权计划。
（）股票认股权计划的调整
由于不可抗力导致无法按约定实施本管理办法或完全丧失激励价值，公司董事会重新确定行权价格。
第四，对认股权授予对象的管理
（）参与人员资格及范围是指在公司连续工作满一个完整会计年度的全体员工。
（）享有认股权资格的员工应经过考核，经考核的认股权持有人必须是公司经营骨干、技术骨干或其他业务骨干（公司任职的职工，包括但不限制于公司派往子公司、合营公司、联营公司、办事处、代表处工作，劳动关系在本公司的外派人员又是公司控股公司的主要负责人、主要技术骨干和业务骨干；公
司有长期聘用关系的顾问和兼职人员）；公司董事和监事；技术成果享受者。
（）公司向员工发放股票认股权时，应签订《股票认股权证协议》，该协议是持有人享有认股权的重要的法律文件之一，协议应载明：股票认股权证的数量；行权价格和期限；每年度的行权比例；行权加速、终止和取消、公司对持有人管理等权利义务。
（）任何职工个人持有的认股权证比例不得超过授权发行额度的。任何持有公司已发行股份的个人，原则上不得享有认股权证的权利，但其在认股权证被授予后的年内不得执行的情况除外。
（）认股权行权。享有认股权的职工在计划有效期内，有权自行决定是否抛售。如抛售，应以书面形式申请行权，在规定的窗口期行权后，公司不承担责任。
（）认股权的转让。职工享有的认股权专属于职工本人，期权期未满时，不得转让交易，不得赠与。不得以任何方式变相牟利。
认股权项下的股票，认股权享有人拥有限制性的所有权，其股票的管理权属于公司、上海证券中央登记结算公司，认股权期间未行权的情形下，认股权享有人对其持有的认股权无处分权。
除非国家有规定，股票认股权不得在公司内部或公司外部以任何方式转让。
（）提前兑现和股票认股权丧失。有下列情形之一的，股票认股权管理委员会可以视情况根据公司股票认股权规章制度，确定提前兑现或者丧失未到期股票认股权：
股票认股权持有人自动离职并与公司办理完毕辞职手续的，其持有可行权
但尚未行权的股票认股权，在离职后的最近一个行权窗口期加速行权。过期未行权及已授予而不能行权的部分，终止行权。
股票认股权持有人自动离职不与公司办理辞职手续的，其持有的可行权但尚未行权和已授予而不能行权的部分，终止行权。
股票认股权持有人被公司辞退或不再续聘，其持有的股票认股权可在离职后的最近一个行权窗口期加速行权，过期未行权的，终止行权。
股票认股权持有人因严重失职或者被判定任何刑事责任而被辞退、解雇的，其持有的股票认股权从被辞退、解雇之日起终止行权。
股票认股权持有人因退休（包括病退）、工（公）伤事故丧失劳动能力而离职的，其持有的股票认股权可选择以加速方式在其离职之日起的最近一个行权窗口期内全部行权，或者在规定行权期内行权。
股票认股权持有人非因工（公）伤事故丧失劳动能力而离职的，该持有人的行权计划是否改变，由公司董事会或者经其授权的管委会决定。
股票认股权持有人任职期间部分或者全部丧失行为能力的，其监护人应将其持有的股票认股权在最近一个行权窗口期内加速行权，过期未行权的，终止行权。
股票认股权持有人如在任职期限内死亡的，该股票认股权持有人尚未行权的股票认股权由其指定的继承人继承。该继承人应该在最近一个行权窗口期加速行权，过期未行权的，终止行权。
（）公司在股票认股权管理办法中明确规定：授予及涉及认股权计划的其他事项不赋予持有人继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承
诺，公司对员工的聘用关系仍按劳动合同执行。
第五，认股权管理及机构设置
（）股东大会、董事会（最高管理机构和执行机构）。公司股东大会和董事会是公司职工股票认股权的决策机构。主要负责制定股票认股权计划及相关配套的管理办法，报股东大会和政府授权管理部门批准。同时，公司每次所要实施的认股权具体方案应报董事会审核批准。董事会只对每一个具体方案的实体和程序合法性及规章制度的合理性进行审查，对方案的其他内容不作干预。
董事会、监事会成员的认股权奖励由公司独立董事评定，独立董事则不参与股票认股权计划。
董事会有权解释股票认股权计划及相关配套管理办法，有权修改和废止股离职的，其持有的股票认股权可选择以加速方式在其离职之日起的最近一个行权窗口期内全部行权，或者在规定行权期内行权。
股票认股权持有人非因工（公）伤事故丧失劳动能力而离职的，该持有人的行权计划是否改变，由公司董事会或者经其授权的管委会决定。
股票认股权持有人任职期间部分或者全部丧失行为能力的，其监护人应将其持有的股票认股权在最近一个行权窗口期内加速行权，过期未行权的，终止行权。
股票认股权持有人如在任职期限内死亡的，该股票认股权持有人尚未行权的股票认股权由其指定的继承人继承。该继承人应该在最近一个行权窗口期加速行权，过期未行权的，终止行权。
（）公司在股票认股权管理办法中明确规定：授予及涉及认股权计划的其他事项不赋予持有人继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按劳动合同执行。
第五，认股权管理及机构设置
（）股东大会、董事会（最高管理机构和执行机构）。公司股东大会和董事会是公司职工股票认股权的决策机构。主要负责制定股票认股权计划及相关配套的管理办法，报股东大会和政府授权管理部门批准。同时，公司每次所要实施的认股权具体方案应报董事会审核批准。董事会只对每一个具体方案的实体和程序合法性及规章制度的合理性进行审查，对方案的其他内容不作干预。
董事会、监事会成员的认股权奖励由公司独立董事评定，独立董事则不参与股票认股权计划。
董事会有权解释股票认股权计划及相关配套管理办法，有权修改和废止股离职的，其持有的股票认股权可选择以加速方式在其离职之日起的最近一个行权窗口期内全部行权，或者在规定行权期内行权。
股票认股权持有人非因工（公）伤事故丧失劳动能力而离职的，该持有人的行权计划是否改变，由公司董事会或者经其授权的管委会决定。
股票认股权持有人任职期间部分或者全部丧失行为能力的，其监护人应将其持有的股票认股权在最近一个行权窗口期内加速行权，过期未行权的，终止行权。
股票认股权持有人如在任职期限内死亡的，该股票认股权持有人尚未行权
的股票认股权由其指定的继承人继承。该继承人应该在最近一个行权窗口期加速行权，过期未行权的，终止行权。
（）公司在股票认股权管理办法中明确规定：授予及涉及认股权计划的其他事项不赋予持有人继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按劳动合同执行。
第五，认股权管理及机构设置
（）股东大会、董事会（最高管理机构和执行机构）。公司股东大会和董事会是公司职工股票认股权的决策机构。主要负责制定股票认股权计划及相关配套的管理办法，报股东大会和政府授权管理部门批准。同时，公司每次所要实施的认股权具体方案应报董事会审核批准。董事会只对每一个具体方案的实体和程序合法性及规章制度的合理性进行审查，对方案的其他内容不作干预。
董事会、监事会成员的认股权奖励由公司独立董事评定，独立董事则不参与股票认股权计划。
董事会有权解释股票认股权计划及相关配套管理办法，有权修改和废止股票认股权计划中的相关规定。但涉及股票认股权计划的重大修改，应报股东大会并经审批机关批准。
（）股票认股权管理委员会（实施机构）
鉴于认股权的实施涉及股东利益、经营方式、业绩考核与评价、职工奖励等诸多方面的重大事项，与公司的经营管理紧密相关，应该与经营管理高度一体化，故确定XX股票认股权管理委员会。股票认股权管理委员会由公司总裁及
公司高级管理人员组成并负责实施。股票认股权管理委员会实施方案时，有权依照经批准的计划及相关配套的管理办法，决定什么人符合认股权标准，从而批准其拥有股票认股权，有权规定计划的授予、行权的时间、人数以及每个人所拥有的认股权的数量。
股票认股权管理委员会在实施计划时，涉及对职工的审核和评审时，可以召开扩大会议，吸收顾问（技术专家、律师、会计师等）、人力资源部、财务部、工会负责人等参加，以保证评审和审核工作的公平、公正性。
股票认股权管理委员会是经董事会授权，代表公司对职工股票认股权进行日常管理的机构，它的经费来源和支出，都由公司负责，委员会自身不具有独立的财产支配权。
（）监事会（监督机构）
公司监事会是股票认股权计划的监督机构。主要负责对公司股票认股权计划的实施是否符合相关法律及规章制度进行监督。
综上所述，公司股票认股权计划方案作为一种新型激励机制，实现员工利益与公司长远利益紧密联系，不仅充分调动员工的工作积极性和创造性，而且保证了公司尤其是XX技公司的持续发展，同时有利于国有资产的保值和增值。也有利于证券市场的发展和繁荣。同时，从实际情况来看，公司拟实施的股票认股权计划方案是可行的。
因此，本公司申请实施的股票认股权计划，有利于公司建立和实施合理的人才激励机制，有利于进一步提高公司技术XX能力，有利于进一步推动高校成果产业化。
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