某上市公司的股票期权操作方案.doc

某上市公司的股票期权操作方案

一、总则

第一条本计划旨在为公司的高级管理人员和技术骨干提供—种长期激励，从而使其利益与公司利益取得一致，并为其长期为公司服务提供一种制度性保障。

第二条本计划所指的股票期权是赠与管理和技术骨干的一种权利，持有这种权利的管理和技术骨干可以在规定时期内以约定的价格和数量购买本公司的普通股票。

第三条如果本计划被新的股票期权计划所取代，则在实施本计划期间赠与的股票期权依然按照本计划的规定执行实施，新计划生效后赠与的股票期权按新计划执行实施。

第四条本计划需由公司股东大会及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准方能生效。

二、管理机构

第五条公司董事会下设薪酬管理委员会，薪酬管理委员会是董事会下属的专门处理公司薪酬事项的专门委员会，是公司股票期权计划的执行机构。

第六条董事会有权决定薪酬管理委员会的组成人选，其中至少包括两名独立非执行董事。薪酬管理委员会设主席一名，负责领导薪酬管理委员会。薪酬管理委员会成员的任期为3年，可连任。董事会并有权决定终止或恢复薪酬管理委员会的职能和权限。

第七条薪酬管理委员会下设工作组，专门负责公司所有股票期权计划操作的有关具体事项。工作组由证券投资部、人事薪酬部和法律办人员组成。

第八条薪酬委员会的主要职责为：

(1)制定和修改股票期权计划，并报股东大会审核批准。

(2)制定股票期权计划的实施细则。

(3)制定公司在经营年度和经营周期(通常包括3个经营年度)的主要经营

目标、考核办法及相应的股票期权奖励数量。

(4)根据对经营班子、其他管理人员和业务骨干的考核结果及股票期权

计划，制定每次股票期权赠与方案。

(5)定期向董事会报告股票期权的执行情况。

(6)根据股票期权计划，决定期权持有人行权日程的加速或终止。

(7)对股票期权计划的条款作出解释。

(8)在必要时提议终止股票期权计划。

(9)董事会授权的其他事项。

第九条股东大会作为公司的最高权力机构，对董事会成员与监事会成员的股票期权计划有决策权；而董事会对公司经营管理人员和核心技术人员有决策权，股东大会保留最终决策权。以上两个

(1)批准公司股票期权计划。

(2)批准股票期权计划的修改。

(3)在认为必要时终止股票期权计划。

第十条监事会对股票期权计划行使监督权，包括：

(1)对股票期权分配方案有知情权。

(2)广泛了解公司员工对股票期权分配的意见。

(3)在股东大会或董事会表决股票期权分配方案时提出独立意见。

第十一条薪酬管理委员会下设秘书，负责办理股票期权计划实施中的具体事项和管理股票期权账户。秘书由薪酬管理委员会任免。

第十二条薪酬管理委员会设立“股票期权账户”，对期权进行管理。“股票期权账户”是每个持有人的期权赠与状况、可行使状况和行权状况的明细记录。

三、股票期权

第十三条有资格参与本计划的人士为本公司董事、监事、高级管理人员、技术骨干、对公司作出重大贡献的员工。具体赠与对象和条件由薪酬管理委员会制定。

第十四条股票期权是向有资格参与的人士赠与的一种权力，这种权利必须经过赠与、行权两个阶段，才能转变为公司的普通股票。

第十五条公司员工须在公司工作满一年后方有资格参与本计划，但被薪酬管理委员会认定为公司急需人才的可不受此限制。

第十六条每项股票期权计划可发行的股票期权数量不超过下述两者中的较少者：

(1)通过该项股票期权计划的股东大会前已流通股票数量的15％。

(2)通过该项股票期权计划的股东大会前总股本的5％。

第十七条任何持有公司5％以上已发行股份的人士，将不能参与本计划，除非其期权行权价高于同次赠与其他期权的10％，或赠与后5年内不能行权。

第十八条公司若今后实施新的股票期权计划，累计已赠与但尚未行权的股票期权数量不得超过公司已流通普通股的30％。

第十九条本计划所赠与的股票期权有效期为5年，其中前两年股票期权不可行权，后3年为行权期。

第二十条股票期权只能以现金行权。本计划将通过以下几种方式之一或几种方式的组合来获得期权的股票来源：一是经中国证监会批准后在首次公开发行时预留一定比例的股票存放在公薄的库存账户；二经中国证监会批准取得向期权持有人定向增发在持有人行权时向其发行股票；三是发行是定向配售给事行选定的战略投资者，再向战略投资者在持有一段时期后(如6个月)，向公司职工持股会转让：四是公司可以具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人的名义购买可流通部分；五是公司从将来的送股计划中切出一块作为实施股票期权计划的股票来源。

第二十一条本计划基于不同时期取得的期权赠与额度而分为不同的“期”，在上期的期权额度未赠与完毕之前，本公司将不申请新的额度。

第二十二条不论通过何种方式获得赠与额度，股票期权的行权价格都应不低于赠与日前30个交易日收盘价算术平均值的80％，具体价格由薪酬管理委员会厘定。

第二十三条股票期权只能由期权持有人实施，不得转让，不能用于抵押以及偿还债务。期权持有人死亡后，尚未行权的部分可以由其财产的法定继承人继续实施。

第二十四条根据本计划有关规定收回的股票期权，公司可重新赠与。

四、认股权数量和行权价的调整

第二十五条当公司已发行股票的数量和价格由于送股、转增股本、配股、增发新股、股票合并、换股等而改变时，已赠与但尚未行权的期权和未赠与的期权额度要做相应的调整。

第二十六条当公司分派现金红利时，以赠与但未行权的期权不享受分红权，但行权价须作出调整。调整公式为：

调整后的行权价=调整前的行权价—每股派现金额

第二十七条当公司发生送股、转增股本时，已赠与但尚未行权的期权的数量和行权价要进行调整，未赠与的期权额度也要相应调整。调整公式为调整后的期权数量=调整前的期权数量X(1+送股比例或转增比例)

调整后的行权价格=调整前的行权价格／(1+送股比例或转增比例)

第二十八条但公司进行配股时，已赠与但尚未行权的期权数量和行权价要进行调整，尚未赠与的期权额度以及尚未赠与的期权数量也要调整。调整公式为调整后的期权数量=调整前的期权数量X(1+配股比例)

调整后的行权价格=(调整前的行权价格+配股比例X配股价)／

(1+配股比例)

第二十九条当公司增发新股时，如果向老股东配售并进行除权处理，这视同配股处理。若没有向老股东的配售且不做除权处理，则已赠与但尚未行权的期权以及尚未赠与的期权额度均不需调整。

第三十条当本公司股票因合并(不论是新设合并还是吸收合并)而被换为一种新股票时，已赠与的期权额度也要做相应的调整。但本公司采取换股方式吸收其他公司时不需调整。调整公式为：

调整后的期权数量=调整前的期权数量X换股比例

调整后的行权价格=调整前的行权价格／换股比例

换股比例为每一股本公司股票换取新股票的比例。

五、股票期权的赠与与持有

第三十一条股票期权的赠隔壁就在年度股基本法大公告之后的两个月内进行。期权的赠与不能发生在重大信息披露后5个交易日内。

第三十二条股票期权赠与时，公司与被赠与人签定《股票期权赠与协议书》，以此规范两者的关系。《股票期权赠与协议书》也是赠与股票期权的证明文件。

第三十三条《股票期权赠与协议书》应载明赠与期权的数量、行权价、有效期、行权日程、行权窗口期等，以及双方的权利和义务。

第三十四条本计划首期所获得的期权赠与额度，可于五年内赠与完毕。每次赠与的数量、价格由薪酬管理委员会根据本计划制定，并报中国证监会和交易所备案。

第三十五条期权在被赠与满一年后进人行权期。进入行权期后，持有人每年可行权的数量为赠与额度的20％。持有人在可行权范围内可自由决定行权数量，未行权部分可延迟，但不得超过期权的有效期限。

第三十六条期权采取集中行权方式。公司每年在上下半年各设立一个行权窗口期。第一个窗口期为4月20日-4月30日，第二个窗口期为10月20日-10月31日。窗口期不应设在重大信息披露前后5个交易日内。如果在窗口期前5个交易日内发生重大信息披露，这窗口期开启时间推迟，直到满足条件为止。若在窗口期内发生重大信息披露，则行权暂时停止，待5个交易日之后方可恢复行权，窗口期也相应延迟。

第三十七条期权持有人须在窗口期之内以《股票期权行权通知书》向公司确认行权的数量和价格，并向“股票库存账户”的管理部门交付相应的购股款项。第三十八条《股票期权行权通知书》应载明行权的数量、行权价(可能有不止

一种的行权价)、行权总金额以及期权持有人的交易信息等。

第三十九条公司在对每个持有人的行权要求作出核实和认定后，“股票库存账户”的管理部门按窗口期的行权数量办理股票过户手续。在办理股东登记后，公司董事会发布股份变动公告。

第四十条自公司董事会刊登股份变动公告之日起，已行权的股票开始享有普通股的完整权益。按照目前的《证券法》，公司的董事、监事以及高级管理人员在任期期间其所持有的本公司股票要被锁定，直到离任6个月以后方可上市流通。

六、持有人服务的终止

第四十一条期权持有人辞职或被公司确认为辞职时，分两种情况处理：

(1)一般情况下。期权持有人辞职后其期权继续有效，行权日程不变。

(2)若离任审计发现持有人有严重实质行为或泄露机密给公司造成实质损失的，其持有的期权不论可行权与否都将失效，由公司收回。

第四十二条当期权持有人被解雇时，分以下两种情况处理：

(1)因公司业务收缩或期权持有人不适合岗位要求而被解雇的，其尚未行权的期权继续有效，行权日程不变。

(2)期权持有人因严重失职、给公司造成实质性损害，或因触犯刑法而被解雇的，其持有的期权不论可行权与否都将失效，由公司收回。

第四十三条期权持有人退休(包括病退以及因丧失劳动能力而离职)时，其尚未行权的股票期权继续有效，行权日程不变。

第四十四条持有人死亡后，其股票期权可由持有人财产的法定继承人继承并实施，但必须在最近的两个行权窗口期内行权完毕，否则该部分期权将失效。

七、公司合并与控制权转移

第四十五条当发生针对本公司的要约收购时，公司尚未行权的期权可以在收购方发出要约之后的5个交易日内全部行权，除非收购方承诺继续承担本期权计划。

第四十六条但公司与另一公司合并且本公司将不再存续时，已赠与的期权可在股东大会公布合并公告的10个交易日内全部行权，除非期权计划被新公司承担，被更换为购买新公司股票的期权。

第四十七条当其他方及其一致行动人通过收购本公司股份而使公司的控制权发生转移时，已赠与的期权可在收购公告的10个交日内全部行权，新的控制方承诺继续承担本计划的除外。

第四十八条当公司发生分立时，已赠与的期权必须在股东大会公布分立公告的10个交易日内全部行权，否则失效。

八、信息披露

第四十九条期权赠与时，应就赠与的数量、行权价格、有效期限、董事、监事、高级管理人员以及业务骨干的获赠情况进行公开披露，并向中国证监会、交易所备案。

第五十条在每个行权窗口开启前的10个交易日，公司应在公开媒体上予以公告。每个行权窗口期结束后，公司应就该期间行权的数量、价格以及董事、监事、高级管理人员行权的数量和价格进行公开披露。

第五十一条公司须在年报、中报中披露公司董事、监事及高级管理人员持有股票期权的数量、有效期限及已行权和未行权的情况。

九、会计与税收

第五十二条公司实施股票期权计划发生的各种管理费用由公司承担，计入公司管理费用。

第五十三条我国税法规定之前交易所得税，但尚未并征。如果将来出现了针对股票期权收入的税收规定，本计划将遵照有关规定执行。

十、附录

第五十四条赠与：公司向具有参与资格的人士赠与股票期权的行为。

第五十五条行权：指股票期权持有人以期权计划所确定的数量和价格购买公司股票的行为。

第五十六条有效期：期权的存续时间。本期权的有效期为5年。

第五十七条行权窗口期(行权日)：期权持有人以《股票期权行权通知书》向公司确认行权数量、行权价格并支付购股款项的时间。本计划每年开设两个行权窗口期。

第五十八条外部董事：非公司雇员的董事。

第五十九条要约收购：通过交易所证券交易，投资者持有一个上市公司已发行规定的30％时，进行收购，应当依法向该上市公司的所有规定发出收购要约，此行为为要约收购。

第六十条公司控制权转移：公司的实际控制人发生变化。按照正在起草中的《上市公司收购细则》，“实际控制人”指实际上能够影响上市公司董事会，左右上市公司重大决策的人。