去VIE的主要法律问题及案例分析
越南法律案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景本案涉及越南一家公司（以下简称“原告”）与一家外国公司（以下简称“被告”）之间的贸易合同纠纷。
原告与被告签订了一份贸易合同，约定由被告向原告出口一批货物。
合同中明确了货物的质量、数量、价格、交货期限以及违约责任等内容。
然而，在交货过程中，被告未能按照合同约定的时间和质量标准交货，导致原告遭受了经济损失。
二、案件事实1. 合同签订：2019年5月，原告与被告签订了一份贸易合同，合同约定被告向原告出口一批电子产品。
合同中规定，货物应在2019年10月前交付，每件产品价格为100美元，总价值为10万美元。
2. 违约行为：2019年9月，原告通知被告要求按时交货，但被告以各种理由推迟交货。
直至2019年11月，被告才将货物交付给原告。
3. 货物质量不符：原告在验收货物时发现，部分产品存在质量问题，不符合合同约定。
经检验，不合格产品占总货物的30%。
4. 经济损失：由于货物质量问题，原告无法将产品销售给下游客户，造成经济损失约3万美元。
三、法律分析1. 合同违约责任：根据越南《民法典》第425条，当事人一方未履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。
在本案中，被告未能按时交付货物，且货物质量不符合约定，已构成违约。
2. 损害赔偿：根据越南《民法典》第426条，当事人一方因违约给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。
在本案中，原告因被告违约而遭受了经济损失，有权要求被告赔偿。
3. 赔偿范围：根据越南《民法典》第427条，损害赔偿的范围包括直接损失和间接损失。
在本案中，原告的直接损失为不合格产品的损失，间接损失为因货物质量问题而造成的经济损失。
4. 赔偿金额确定：根据越南《民法典》第428条，损害赔偿的金额应当根据实际损失确定。
在本案中，原告的实际损失为3万美元，因此，被告应赔偿原告3万美元。
四、判决结果经法院审理，认定被告违约，判决被告赔偿原告经济损失3万美元。
被告不服一审判决，上诉至越南高等法院。
越南法律风险案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景随着“一带一路”倡议的深入推进，越来越多的中国企业赴越南投资。
然而，在越南投资过程中，法律风险成为企业面临的一大挑战。
本文将以某中资企业在越南投资过程中发生的法律纠纷案例为切入点，分析越南法律风险，并提出相应的应对措施。
二、案例简介某中资企业（以下简称“中企”）于2010年在越南设立了一家合资公司，主要从事机械设备制造业务。
由于双方在合资公司经营过程中存在分歧，导致合资公司陷入经营困境。
2017年，中企与越方股东就合资公司股权转让事宜达成一致，并于同年办理了股权转让手续。
然而，在股权转让后，越方股东以中企未按约定支付股权转让款为由，将中企诉至越南法院。
三、法律风险分析1. 股权转让法律风险（1）股权转让合同风险：中企与越方股东签订的股权转让合同中，存在一些条款模糊不清，如股权转让款支付时间、支付方式等。
这为越方股东提供了诉讼依据，导致股权转让纠纷。
（2）股权转让审批风险：根据越南法律规定，外资企业的股权转让需经越南政府相关部门审批。
中企在股权转让过程中，未按规定办理审批手续，存在审批风险。
2. 劳动法律风险（1）劳动争议风险：合资公司经营不善，导致员工工资拖欠、福利待遇降低，引发员工不满。
越方股东以此为由，要求中企承担劳动争议责任。
（2）劳动法规风险：越南劳动法规复杂，中企在招聘、培训、薪酬、福利等方面存在不符合越南劳动法规的风险。
3. 税务风险（1）税收优惠政策风险：中企在享受越南税收优惠政策过程中，存在不符合优惠政策条件的风险。
（2）税收筹划风险：中企在税收筹划过程中，存在违反越南税法风险。
四、应对措施1. 加强股权转让合同管理（1）完善股权转让合同条款，明确股权转让款支付时间、支付方式等。
（2）在股权转让前，依法办理审批手续，确保股权转让合法有效。
2. 优化劳动管理（1）加强员工培训，提高员工对越南劳动法规的了解。
（2）规范劳动用工，确保企业遵守越南劳动法规。
3. 合理规避税务风险（1）深入了解越南税收优惠政策，确保企业符合优惠政策条件。
VIE的合法性问题
的合法性问题是什么？可以简单理解为：你在北京一年,不满足买房条件,然后你和卖家签订一份年的出租协议（租金一次性给清），然后你搬进去住了。
案例一：你是中国公民，在国内创立了一家企业，业务很好,想去上市（为了融资、为了退出）。
但是无法达到上交所和深交所的要求,即使达到要求，对漫长的审批也无望。
于是想到海外（香港、美国等）更容易上市、方便融资和退出的市场去。
但你这家私人企业,要去海外上市，也需要中国证监会等部门审批的，以"防止国内资产外流"。
你又一次倒在审批的高墙下。
这时，有一位聪明绝顶的会计，想出个办法：在海外成立一家壳公司，（或者通过其在国内设立的全资子公司）与内资的公司签订一份几十年的协议,务所有债务和权益都转给,以此在海外成功上市。
史称新浪模式，也就是模式（可变利益实体）o目前在海外上市的绝大多数中国企业,都采用该模式,包括新浪、百度、腾讯、阿里巴巴（）等。
案例二：你作为中国公民，在中国创立一家公司伸领了各种许可证。
—些行业对外资进入有限制甚至被禁止,比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等，但对你这内资公司来说，都不是问题。
后来, 想找点融资。
发现极少有人民币基金（因为外汇管制的问题）,而且很难和他们谈。
但美元基金又不能直接投你的内资公司。
于是，你在海外注册了一家公司”基金将美元投给（你和基金都拥有的股权）,再到国内注册成立一家外资全资子公司。
然后,和之间,签订一份几十年的协议，的所有彳责务、权益全部由承担和享有。
也就是典型的结构。
以上两个案例,并非独立，有交叉,可能从创立企业、融资、领取各种牌照、到海外上市，各环节均涉及。
合法吗？非法吗？的目的和实际结果，都是规避中国的法规。
但是在长达多年的时间里，从未有政府部门明文禁止形式。
这次支付宝转移事件中，核心问题就是，孙正义和雅虎,希望采用形式,通过内资公司领取支付牌照;而马云反对结构,坚持"合法",意指不合法。
越南法律动态调查案例(3篇)
第1篇一、案例背景近年来，随着我国与越南经贸往来的不断加深，越来越多的中国企业进入越南市场。
然而，由于越南法律体系与我国存在差异，不少企业在越南市场运营过程中遭遇了法律风险。
本文将以某中国企业为例，探讨越南法律动态及企业合规风险应对策略。
二、案例简介某中国企业（以下简称“该公司”）于2018年在越南成立分公司，主要从事电子产品制造业务。
在越南市场运营初期，该公司因对越南法律了解不足，遭遇了一系列法律问题，导致企业遭受重大损失。
三、案例调查1. 法律问题一：劳动合同纠纷该公司在越南招聘员工时，未与员工签订书面劳动合同，也未按规定支付加班费。
2019年，部分员工以公司未签订书面劳动合同、未支付加班费为由，向劳动仲裁委员会提起仲裁。
仲裁委员会判决公司支付员工赔偿金，并要求公司改正违法行为。
2. 法律问题二：环境保护问题该公司在越南的生产过程中，未按规定处理废水、废气，对周边环境造成污染。
2020年，越南环保部门对该公司进行处罚，要求公司支付罚款并整改环保设施。
3. 法律问题三：知识产权侵权该公司在越南市场销售的产品，涉嫌侵犯越南本土企业的知识产权。
2021年，越南本土企业向法院提起诉讼，要求该公司停止侵权行为并赔偿损失。
四、案例分析1. 劳动合同纠纷：越南法律规定，雇主与员工必须签订书面劳动合同，并按规定支付加班费。
该公司未履行相关法律规定，导致员工提起仲裁。
2. 环境保护问题：越南对环境保护法规较为严格，企业需按规定处理废水、废气。
该公司未履行环保责任，导致遭受处罚。
3. 知识产权侵权：越南对知识产权保护较为重视，企业需尊重他人知识产权。
该公司侵犯他人知识产权，面临诉讼风险。
五、企业合规风险应对策略1. 建立合规管理体系：企业应建立完善的合规管理体系，明确合规要求，加强对员工的培训，提高员工的法律意识。
2. 了解越南法律法规：企业应深入了解越南相关法律法规，确保在越南市场运营过程中，遵守当地法律法规。
引进越南法律法规案件(3篇)
第1篇随着经济全球化的深入发展，各国之间的贸易往来日益频繁，跨国法律事务也随之增多。
越南作为东南亚地区的重要经济体，其法律法规在国际贸易和投资中扮演着越来越重要的角色。
本文将分析几个典型的引进越南法律法规案件，探讨越南法律法规的特点及其对案件处理的影响。
一、案件背景近年来，我国企业在越南投资、贸易活动中，因不了解当地法律法规而引发的纠纷案件时有发生。
这些案件涉及合同纠纷、劳动争议、知识产权保护等多个领域。
为了更好地维护我国企业的合法权益，有必要深入了解越南法律法规，提高应对跨国法律风险的能力。
二、典型案件分析案例一：某中资企业与越南供应商的合同纠纷某中资企业（以下简称“中方”）与越南供应商（以下简称“越方”）签订了一份买卖合同，约定越方供应一批货物，中方支付货款。
合同中约定了货物质量、交货时间、付款方式等条款。
然而，在货物交付过程中，越方未能按照合同约定的时间和质量标准交货。
中方多次催促无果，遂向越南法院提起诉讼。
分析：此案中，中方企业由于对越南合同法缺乏了解，未能妥善处理合同履行过程中的问题。
越南合同法对合同履行、违约责任等方面有严格规定，中方企业未能严格遵守，导致纠纷发生。
此外，越南法院在审理过程中，会根据越南合同法的相关规定进行判决，中方企业需要充分了解越南合同法，才能有效维护自身权益。
案例二：某中资企业越南分公司的劳动争议某中资企业在越南设立分公司，由于对越南劳动法不熟悉，导致与员工发生劳动争议。
争议焦点在于员工的工作时间和加班费问题。
越南劳动法规定，员工每天工作时间不得超过8小时，每周工作时间不得超过48小时，加班费为正常工资的150%。
然而，该中资企业未能按照越南劳动法规定安排员工工作，导致员工要求支付加班费。
分析：此案中，中资企业由于对越南劳动法的不了解，未能保障员工的合法权益，导致劳动争议。
越南劳动法对工作时间、加班费、劳动合同等方面有明确规定，企业需要严格遵守，否则将面临法律责任。
去VIE主要法律问题与案例分析完整PPT资料
目录
第一部分 VIE的前生后世 第二部分 去VIE后与中国资本市场的对接
去VIE典型案例分析
目录
第一部分 VIE的前生后世
第二部分 去VIE后与中国资本市场的对接 第三部分 去VIE典型案例分析
第一部分 VIE的前生后世
去VIE典型案例分析
巨龙管业通过现金支付及发行股份的方式向艾格拉斯17名股东购买艾格拉斯100%的股权。
第三部分 去VIE典型案例分析
第三部分 去VIE典型案例分析
第三部分 去VIE典型案例分析
方案一：开曼公司有充足资金回购境外 人股份的情形
创始人
境外上市主体
1 境外投资人
3
香港公司
创始人 境内VIE公司
1）股权购买选择权协议
中搜入选新三板成份指数
第二部分 去VIE后与中国资本市场的对接 新 人以较低估值对境内VIE公司增资
首都在线 – 为公司提供定向增发、并购重组、常年法律法律顾问服务； 上市主体不得在报告期内违反工商、 、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重，或者严重损害 者合法权益和社会公共利益的其他情形
VIE特殊问题
1.
香港交易所 年11月， 年8月，11月及12月连续修订了关于VIE模式的上市决策，明确要求详细披露境内运营实体的股东，相关利益冲突解决的安排，以及招股章程中关于VIE协议的披露问题；
2.
上市集团主要在中国经营业务，且该等业务为中国法律限制或禁止外资参与的行业，主要为互联网、教育等轻资产行业；
周蕊律师，金杜律师事务所华南管理合伙人，中国并购公会广东分会副会长、深交所中小企业培育 中心专家讲师、深圳中小企业改制专家服务团专家、广东省律师协会女工委副主任、南方 、易尚 展示独立董事。多年从事金融及资本市场法律服务，专注于企业境内外上市发行、并购重组、 PE/VC 、跨境 及 的设立、运作等方面的法律实务，专注行业包括文化创意、互联网、医疗健 康、教育、高科技、新能源、大消费等。
VIE结构相关法律风险分析
VIE结构相关法律风险分析自从新浪网通过VIE模式成功境外上市后，VIE模式在私募股权投资领域得到快速得应用发展，境外资本通过VIE顺利进入国家法律禁止外资进入得行业，并实现境外上市融资，VIE结构尤其对我国互联网行业得快速发展作出了积极贡献。
但就是，“支付宝”控制权转移事件,将PE行业内得“VIE(协议控制)结构”推上风口浪尖，将法律风险与政策风险直接暴露无遗。
支付宝事件得负面影响逐步显露出来，目前，国家有关监管部门正在积极调研与拟出台针对VIE相关得政策与法规；香港联交所对VIE模式上市得企业加强法律风险审查与监管，可能要求申请企业针对VIE协议得稳定性与控制力采取法律改进措施，如果处理不当，很可能直接导致企业IPO得失利。
一、VIE结构概览1、VIE结构得概念VIE就是“Variable Interest Entities”得缩写，直译为“可变利益实体”。
VIE结构在国内又被称为“协议控制结构”或者“新浪结构”，其就是指境外注册得上市主体与境内得运营实体相分离，境外上市主体通过协议得方式控制境内运营实体，从而达到把境内运营实体得会计报表并入境外上市主体得目得，而境内运营实体就就是境外上市主体得VIEs（可变利益实体）。
2、VIE结构得由来VIE结构最早诞生于我国得增值电信行业领域。
缘起于从事增值电信业务得企业因为在境内很难融资或者上市，于就是便想在境外融资或者上市，但就是如果该等企业在境外融资或上市得话，该等企业将会变更为外商投资企业，而我国当时得增值电信业务又就是禁止外商投资得，所以就产生了一个矛盾得局面。
而为了协调这一矛盾得局面，该等企业采取了VIE结构这一变通得办法，即在VIE结构下，外国投资者不通过股权控制得方式参与增值电信业务，而就是通过协议控制得方式参与增值电信业务。
3、VIE结构得搭建搭建VIE结构通常得做法就是：（1）境内运营实体得创始人共同或各自在海外离岸法域（通常选择英属维尔京群岛（BVI））设立一个壳公司（“创始人壳公司”）；（2）创始人壳公司在开曼群岛（Cayman）成立一个公司，作为未来得境外上市主体（在VIE结构搭建完成之后，一般该上市主体会在上市前引进VC/PE 投资人）；（3）境外上市主体再在香港设立一个全资壳公司；（4）香港壳公司再设立一个或多个境内全资子公司，即外商独资企业（以下简称“WFOE”）；（5）WFOE与境内运营实体签订一系列控制协议。
VIE模式的法律分析
VIE模式的法律分析VIE（Variable Interest Entity）是一种通过不同国籍公司之间的协议进行经济利益共享的法律结构。
这种模式通常用于中国的外资企业，来解决外国投资者在中国公司中不能直接持有股份的问题。
虽然VIE模式在中国发展了多年，并获得了许多成功案例，但它也面临着许多法律风险和争议。
本文将对VIE模式的法律分析进行探讨，分析其合法性以及可能存在的法律问题。
首先，VIE模式的合法性问题是最重要的。
在中国，外国投资者通常不能直接持有国内的关键行业的股份，如互联网、教育、媒体等。
为了解决这个问题，外国投资者通常会通过签订一系列协议来间接控制国内公司，实现经济利益的共享。
这就是VIE模式的核心机制。
尽管VIE模式在中国发展多年，被广泛应用，但它的合法性一直备受争议。
一方面，支持VIE模式的人认为，这种模式可以吸引更多的外资进入中国市场，促进经济发展。
另一方面，反对者则认为，VIE模式违背了中国法律的本意，是对法律的规避。
因此，对于VIE模式的合法性问题，中国政府在不同时间有不同的态度。
目前，虽然中国监管部门对于VIE模式采取了一定的宽容态度，但并没有明确的法律规定来支持或禁止VIE模式。
这也导致了VIE模式存在法律风险的问题。
其次，VIE模式面临的法律风险主要涉及两个方面：合同约束和政策风险。
合同约束方面，VIE模式的核心是一系列协议，如投资协议、合作协议等。
由于这些协议的法律效力存在不确定性，一旦发生利益分配、股权转让等纠纷，各方的权益保护将面临困难。
尤其是在合同法的适用方面，由于中国法律对于公司法的解释不一致，使得相关合同约束力难以确定。
政策风险方面，VIE模式的合法性高度依赖于中国政府的政策态度。
中国政府有权利随时修改相关政策法规，可能对VIE模式进行限制或禁止，从而使得VIE模式的经营面临风险。
此外，一些在中国境外注册的VIE结构的公司也可能面临国际法律和监管风险，如反垄断法、封锁规定等。
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VIE特殊问题
1.
香港交易所2011年11月，2012年8月，11月及12月连续修订了关于VIE模式的上市决策，明确要求详细披露境内运营实体的股东，相关利益冲突解决的安排，以及招股章程中关于VIE协议的披露问题；
2.
上市集团主要在中国经营业务，且该等业务为中国法律限制或禁止外资参与的行业，主要为互联网、教育等轻资产行业；境外Fra bibliotek股权结构
2 2.根据产业政策限制，境外 投资人退出，确定境内上市 主体，签署终止协议，终止 协议控制下的所有协议
3
香港公司
创始人 境内VIE公司
WFOE
2
控制协议
境内 境外
操作方案：
1 在开曼公司有足够没有的情 况下，开曼公司可以以其自 有的美元资金回购投资人的 股权，投资人实现退出。
2 解除VIE架构，终止控制协 议。
3 注销境外特殊目的公司。
12
12
第三部分 去VIE典型案例分析
方案二：境内投资人投资VIE公司后VIE公司收购WFOE股权的情形
酷狗、蜗牛、墨麟、酷牛、大龙网、铜道网、金银岛、九樱天下、深讯和、天拓立方 ……
目录
第一部分 VIE的前生后世 第二部分 去VIE后与中国资本市场的对接
去VIE典型案例分析
目录
第一部分 VIE的前生后世
第二部分 去VIE后与中国资本市场的对接 第三部分 去VIE典型案例分析
第一部分 VIE的前生后世
财务指标---持续经营能力
新三板挂牌无盈利要求，无资产要求，无 最低股本数量要求，但需具备持续经营能 力
转板可能
9
第二部分 去VIE后与中国资本市场的对接
并购重组
有利于上市公司
并购重组应有利于提高上市公司资 产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力，有利于上市公司减少关 联交易、避免同业竞争、增强独立 性。
第二部分 去VIE后与中国资本市场的对接
IPO
新三板
并购重组
7
第二部分 去VIE后与中国资本市场的对接
A股IPO
上市主体的选择
外商投资产业指导政策 盈利要求 持续经营、独立性 实际控制人和管理层未发生重大变化 主营业务无重大变化
股权变动注意事项
股东：人数要求；境内股东 股权：转让真实；转让的对价；股权清晰 员工激励计划
天涯在线 – 2006年开始服务，伴随企业一起成长，为公司拆除VIE结构、私募融资、股权激励、 新三板挂牌提供法律服务
首都在线 – 为公司提供定向增发、并购重组、常年法律法律顾问服务；首都在线入选新三板做市 所商获指奖数项： 为唯品会、第七大道、房多多、VIVA等公司搭建VIE结构并私募融资提供法律服务
去VIE的主要法律问题及 案例分析
周蕊律师，金杜律师事务所华南管理合伙人，中国并购公会广东分会副会长、深交所中小企业培育 中心专家讲师、深圳中小企业改制专家服务团专家、广东省律师协会女工委副主任、南方基金、易 尚展示独立董事。多年从事金融及资本市场法律服务，专注于企业境内外上市发行、并购重组、 PE/VC投资、跨境融资及基金的设立、运作等方面的法律实务，专注行业包括文化创意、互联网、 医疗健康、教育、高科技、新能源、大消费等。
3.
VIE协议的内容有特别要求，如：必须载有争议解决条款等；
4.
典型红筹结构面临的法律问题。
5
注：VIE协议包括： 1）股权购买选择权协议 2）独家管理与咨询服务协议 3）委托授权协议 4）股权质押协议 5）业务经营协议
目录
第一部分 VIE的前生后世
去VIE后与中国资本市场 第二部分 的对接
第三部分 去VIE典型案例分析
历史变更的合规性
上市主体不得在报告期内违反工商、外汇、 土地、环保、海关及其他法律、行政法规， 受到行政处罚且情节严重，或者严重损害 投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形 外汇问题 税收问题 关联并购问题
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第二部分 去VIE后与中国资本市场的对接
新三板
控制人变更无要求
新三板报告期为申报前两年，新三板无 实际控制人在两年报告期内无变更的要 求
权属清晰
VIE架构拆除后的境内公司作为标的 资产，应当为权属清晰的经营性资产。
10
目录
第一部分 VIE的前生后世 第二部分 去VIE后与中国资本市场的对接
第三部分 去VIE典型案例分析
第三部分 去VIE典型案例分析
方案一：开曼公司有充足资金回购境外投资人股份的情形
创始人
境外上市主体
1 境外投资人
主要服务的互联网企业有：
乐视网 – 2007年开始服务，伴随企业一起成长，为其私募融资、IPO上市发行、并购重组花儿影 视、发行中国第一支私募债、股权激励、发债、常年法律顾问等提供法律服务
昆仑万维 – 为公司创业板IPO发行上市作为券商律师提供法律服务
中搜网络 – 2008年开始服务，伴随企业一起成长，为公司拆除VIE结构、私募融资、股权激励、 新三板挂牌、定向增发、常年法律顾问等提供法律服务；中搜入选新三板成份指数
2 解除VIE架构，终止控制协 议。
3 注销境外特殊目的公司。
14
14
第三部分 去VIE典型案例分析
方案四：境内投资人直接收购WFOE的情形（暴风科技） 暴风科技为互联网视频企业，2015
年3月24日境内创业板上市。其拆除
创始人
境内
的五个步骤如下：
1 1.确定境外特殊目的公司的
境外投资人
1 5
4
ESOP
创始人
境外上市主体
1 境外投资人
3
香港公司
创始人
其他投资人
境内 境外
境内VIE公司
1
WFOE
控制协议
2
操作方案：
1 在开曼公司没有足够没有的 情况下，创始人或者境内其 他投资人以境内人民币投资 于 VIE 公 司 。 VIE 公 司 收 购 WFOE100%股权，香港公司将 VIE 公 司 支 付 的 对 价 支 付 到 开曼公司，并由开曼公司支 付投资人作为回购价款，境 外投资人退出。
2 解除VIE架构，终止控制协 议。
3 注销境外特殊目的公司。
13
13
第三部分 去VIE典型案例分析
方案三：境内投资人投资VIE公司后VIE公司收购WFOE资产的情形
创始人
境外上市主体
1 境外投资人
3
香港公司
境内
创始人
其他投资人
WFOE
境内VIE公司
1
收购WFOE资产
2
控制协议
境外
操作方案：
1 在开曼公司没有足够没有的 情 况 下 ， VIE 公 司 购 买 WFOE 的资产，WFOE通过分红或清 算的方式将回购价款回流到 开曼公司，并由开曼公司支 付投资人作为回购价款，境 外投资人退出。