资本运营与的财务战略管理课程教学大纲

《资本运营与财务战略管理》课程教学大纲、课程性质资本运营与财务战略管理课程是会计学专业的专业选修课程之一，本课程是应用性的经济、管理学科，它阐明社会主义市场经济条件下资本运营与财务战略管理的基本理论和基本方法。

其核心问题是研究公司并购、企业财务战略和集团财务管理的相关理论与实践。

本课程既有较强的理论性，又有较强的实用性，与实践联系紧密，有广泛的适用性，知识跨度较大，既涉及到经济学、管理学学科的部分知识，又涉及到金融学等诸多学科的部分知识。

二、教学目的本课程教学目的是使掌握与财务战略管理的基本理论和基本方法，掌握并购的经济后果及影响因素，知悉财务战略研究的困境，了解财务战略未来的研究方向，研究企业集团财务管理相关理论问题，掌握企业破产清算财产和破产清算债权等问题，目的是提高学生的自学能力和思辨能力，在理论和案例的引导教学基础上，使学生掌握财务管理领域较高层次的、侧重提升财务管理潜力的相关理论与实践知识，并把这些知识运用到实际工作中的分析问题、解决问题中去。

三、教学要求根据教学内容、学生特点及学时安排，采取课前预习，课中讨论，课堂授课，课本与案例相结合的授课方式，使同学们积极参与到学习中去，提高自学能力和思辨能力，教师负责理论、内容体系、基本方法和案例的引导教学，要求学生阅读大量的相关资料，完成相关的作业等教学环节，培养学生的独立研读能力，为学生今后走向实际工作岗位以及进一步学习深造打下良好的基础。

四、教学内容及课时分配本课程教学内容是使学生明确公司资本运营目标、内容及模式，掌握资本运营的风险与管理，了解并购、并购整合、反并购的相关内容，识别并购过程中的风险及其规避，研究并购重组中涉及到的财务问题，掌握并购的经济后果及影响因素。

熟悉财务战略的环境因素分析，掌握投资财务战略、筹资战略、股利分配战略的内容等，研究财务战略与管理问题，了解财务战略演进的基本脉络和财务战略发展的动力和源泉， 知悉财务战略研究的困境，了解财务战略未来的研究方向。

掌握企业集团财务管理的基本理论和基本方法， 能够从财务经济 学视角和财务经济学视角两个视角研究企业集团财务管理相关理论问题， 了解新型经济体为何采用金字塔式集团结构，企业集团控股股东与集团运行低效率间是否存在关联，内部资本市场与企业集团效率等问题。

了解企业集团类型与财务管理职责定位，企业集团股权设计， 企业集团财务战略，集团财务管控模式与工具整合应用等内容。

了解破产清算的概念、自愿和解和正式和解的财务问题，掌握企业破产清算财产和破产清算债权的法律界定， 以及破产财产的清偿。

课配五、考核方式课程考核：课程论文，与教学计划一致；成绩评定：平时成绩与论文成绩综合评定。

平时成绩占比 成绩实行百分制。

六、参考书目20%,论文成绩占比 80%。

论文七、教学具体内容和要求专题一企业资本运营问题研究一、教学要求通过本章的学习，了解资本的含义、特点及构成；掌握资本运营的含义、内容与模式；了解资本运营的风险及管理。

二、授课方法课堂讲授、案例分析与课堂讨论相结合三、教学内容（一）资本运营的含义资本运作是指公司利用资本市场，改善资本结构，实现最大化资本增值的各种活动。

（二）为什么会有资本运作企业高速成长的奥秘在于资本运营。

如果单靠企业生产经营，企业只能按常规速度发展, 如果进行资本经营，产业资本和金融资本很好地结合起来，企业资产就可以呈几何级数增长。

（三）资本运营的目标1、利润最大化目标2、股东价值最大化目标3、企业价值最大化目标（四）资本运营的内容与模式1、主要内容：金融资本运营、产权资本运营、无形资本运营。

2、模式：（1）企业合并、托管、收购、兼并、分立、MBO 以及风险投资等（2）债权债务与资产重组，对企业的债务债务和资产进行剥离、置换、出售、转发行股票、（3）发行债券（包括可转换公司债券）、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购（减少注册资本）（4）企业资产负债表右边——资本项下的活动（五）资本运营风险及管理1、资本运营的风险类型：系统性风险、非系统性风险2、结合产业整合与德隆系的发展案例分析资本运营管理四、教学重点难点资本运营的内容与模式，资本运营风险及管理。

五、思考与讨论1、如何理解资本运营。

2、如何进行资本运营管理。

3、如何防御资本运营风险。

专题二企业并购问题研究一、教学要求通过本专题学习，掌握并购的形式和类型，并购动因和效应，并购历史以及目标公司并购估价二、授课方法课堂讲授、案例分析与课堂讨论相结合三、教学内容（一）企业并购的形式和类型1、形式：控股合并吸收合并新设合并2、类型：（1）行业分类：纵向并购、横向并购、混合并购（2）程序分类：善意并购、非善意并购（3）支付方式分类：现金、股票、承担债务（二）企业并购历史（三）并购动因1、实现规模经济2、降低交易费用3、多元化经营战略（四）并购效应1、并购正效应（1）效率效应理论（2）经营协同效应理论（3）多元化优势效应理论（4）财务协同效应理论（5）战略调整理论（6）价值低估理论（7）信息理论2、并购零效应3、并购负相应：管理主义和自由现金流量假说（五）企业并购估价1、目标公司的选择2、估价方法：（1）贴现现金流量法（2）成本法（3）换股估价（六）企业杠杆并购1、概念：指并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。

2、特点：（1）负债规模比一般负债筹资额要大（2）目标企业将支付它自己的售价（3）存在第三方担任的经纪人3 、条件（1）具有稳定连续的现金流量（2）拥有人员稳定、责任感强的管理者（3）被并购前的资产负债率较低（七）针对反并购采取的并购防御战略包括经济手段和法律措施。

经济手段包括：1、提高并购成本2、降低并购收益3、收购并购者4、建立合理的持股结构5、修改公司章程（八）案例分析1、结合东方航空吸收合并上海航空熟悉换股合并。

2、结合法国SEB并购苏泊尔熟悉并购方案、并购动机、遇到的障碍及解决方案，了解并购过程。

3、结合戴姆勒奔驰并购克莱斯勒，熟悉目标企业估价。

4、结合燕京啤酒并购惠泉啤酒，熟悉贴现现金流量法评估目标企业价值。

四、教学重点难点并购效应分析，目标公司的价值评估方法。

五、思考与讨论1、如何理解并购动因和并购效应。

2、如何进行目标公司的价值评估方法的选择与应用。

专题三并购重组中的财务问题研究一、教学要求通过本专题学习，熟悉并购支付方式的特点及适用条件，掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式，了解并购风险，熟悉几种企业并购防御战略，掌握管理层收购的概念，掌握并购整合的类型和内容二、授课方法课堂讲授与课堂讨论相结合（一）企业并购筹资1、并购上市公司的方式、选择条件、特点？2、并购资金需要量的确定？3、并购支付方式、特点及各自考虑因素？4 、并购筹资方式、特点及适用条件？（二）并购风险1.控股权风险——股权结构的设计2.违约风险——信用和信誉调查3.经营风险——市场及营销管理4.财务风险——资本结构和财务结构设计5.价格风险——资产评估和产权交易定价设计6.多角化风险——注意行业的关联性7.投资和再投资风险——投资决策的可行性研究8.整合风险——购并后的文化、人事决策9.法律风险——政策法规研究10.黑箱操作风险——聘用专业机构，对目标公司进行全面的调查（三）并购经济后果及影响因素1、并购公司绩效：正收益、微弱正收益和负收益2、目标公司绩效3、其他利益相关者绩效4 、企业并购绩效影响因素（四）管理层收购的内容1、概念：MBO 是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。

2、优点：（1）管理层收购后，管理者拥有企业的股权，可以进一步约束管理者的经营行为（2）有利于激发企业家充分发挥管理才能（3）有利于企业内部结构优化，进行产业转换，实现资源优化配置。

3、管理层收购的方式（1）收购上市公司（2）收购集团的子公司或分支机构（3）公营部门的私有化1 、并购整合的类型、适用对象及特点？2 、并购整合的内容？（六）案例 结合阿里巴巴并购雅虎中国对并购交易方式、 并购整合、 并购与公司控制权进行深入讨 论和分析 .四、教学重点难点 并购资金需要量的确定、并购防御及其并购整合。

五、思考与讨论1、如何确定并购资金需要量。

2、并购防御措施有哪些。

3、并购整合需要注意哪些问题。

专题四 企业财务战略研究一、教学要求 了解战略、财务战略和企业战略的含义和关系，熟悉财务战略的定义、类型和内容，能 够掌握财务战略的环境因素分析， 如何选择适合企业发展的财务战略； 掌握投资财务战略制 定的方法、评价与选择的方法，理解与掌握筹资战略的类型、筹资战略与企业战略的关系、 股利分配战略的内容等。

二、教学方法 课堂讲授、案例分析与课堂讨论相结合 三、教学内容（一）战略、财务战略、企业战略三个概念的认识 （二）财务战略概述1 、定义：为谋求企业资金均衡有效的流动和实现企业战略， 为增强企业财务竞争优势，在 分析企业内、外环境因素对资金流动影响的基础上， 对企业资金流动进行全局性、 长期性和 创造性的谋划，并确保其执行的过程，即为财务战略。

2 、特征：从属性、导向性、长期性、系统性、风险性和重大性3 、内容：资金投资战略、资金筹集战略、收益分配战略4 、财务战略类型及特征 （1）快速扩张型：高负债（2）稳健发展性：低负债 （3）防御收缩型：低负债 三）财务战略外部环境1、 外部环境：一般环境和直接环境2 、内部环境：组织、人事、生产、营销和其他因素 （四）财务战略环境分析程序 1 、收集企业财务战略环境的信息2、分析环境因素对企业资金流动的影响 3 、归纳环境分析的结果（五）案例1、 结合孟良崮战役加深对战略的认识 2 、结合白加黑案例熟悉财务战略环境（一）投资战略概述1 投资战略目标（1）、收益性目标 （2）、成长性目标 （3）、市场占有率目标 （4）、技术领先目标低收益 少分配 高收益 适度分配 高收益 少分配（5）、产业转移目标（6）、一体化目标（7）、社会公益性目标2实施原则（六）投资战略制定方法1 SWOT 分析法2 波士顿矩阵法3通用电气经营矩阵分析法4生命周期矩阵分析法5行业结构分析法（七）投资战略类型1 发展型投资战略2 稳定型投资战略3退却型投资战略4组合型投资战略（八）投资战略的选择与评价建立适应资金投放战略方案评价的DCF法，应注意以下几点：1.正确运用DCF法2.进一步完善DCF法影响资金投放战略方案评价与选择的战略因素主要有以下几个方面：（1 ）市场因素（2）生产因素（3）财务因素（4）竞争因素（5）宏观经济政治因素（6）人员因素（九）筹资战略的目标1满足资金需要目标2扩大和保持现有融资渠道目标3低资本成本目标4低筹资风险目标5提高筹资竞争力目标（十）筹资战略环境分析1 、经济周期2、行业差别3、资本市场4、所有制形式5、企业经济效益水平、变化速度和平稳程度等因素6、投资项目性质和生产技术配备能力与结构7、金融与经济传统8、其他因素（十一）筹资战略的选择1 资本特点分析2 企业资金筹措渠道与方式战略类型及其实施措施企业资金筹措渠道与方式战略类型可分为以下几种：（1）内部型资本筹措战略（2）金融型资金筹措战略（3）证券型资金筹措战略（4）联合型资金筹措战略（5）结构型资金筹措战略（十二）风险投资的认识1PE私募股权投资，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。