关于阳光发展向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易的法律意见书
定增和并购重组
简介定向增发定向增发股票存量发行中国股市一直以增量发行的方式为主，境外市场一般推行“存量发行”.前者是已发行股票的公司经一定时期后为扩充股本而发新股；后者指股份公司不增发新股，仅将原有的老股东的股份再卖给市场投资人.增量发行又分有偿无偿两种类型，有偿主要包括配股和向社会增发;无偿即为送股。
定向增发股票IPOIPO是Initial Public Offerings(首次公开发行股票)的缩写。
首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。
一般地，一旦IPO完成后，该公司就可申请到证交所或报价系统挂牌交易.定向增发股票新老划断2004年6月，中国股市首发（IPO)与增发均偃旗息鼓，首要原因是为保证股改顺利平稳.据中证报1月初的统计，深市股改公司总市值已达4148.9亿，占深市总市值比例的42.55％。
此前权威人士表示，股改公司和市值双过半是股改成功的重要标志,也是重启股票发行的基本条件之一。
据此，业内认为，“新老划断”或已为期不远。
新老划断即划定一个时间点,此时间点后,首次公开发行公司的股票不再区分上市流通和暂不流通的股份.定向增发股票定向增发［1]上市公司的增发,配股，发债等～～都属于再融资概念的范畴。
［2］增发：是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为。
[3］定向增发：是增发的一种形式。
是指上市公司在增发股票时，其发行的对象是特定的投资者（不是有钱就能买）。
［4］在一个成熟的证券市场中，上市公司总是在股票价值与市场价格相当或被市场价格高估时，实施增发计划；而在股票价值被市场价格低估时实施回购计划。
这才是遵循价值规律、符合市场经济逻辑的合理增发行为。
因为在市场价格低于股票价值时实施增发，对公司原有股东无异于是一次盘剥，当然对二级市场中小投资者的利益和投资信心都是一种伤害.所谓上市公司定向增发,是指在上市公司收购、合并及资产重组中,上市公司以新发行一定数量的股份为对价，取得特定人资产的行为.证监会于2001年底出台的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和2002年9月出台的《上市公司收购管理办法》，已经为今后推出定向增发制度预留了空间。
关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求
关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求一、一般性披露要求和审核要点（一）一般性披露要求1.根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书〉的通知》（证监发行字〔2007〕303号，以下简称“25号准则”）第五条、第九条的规定，非公开发行股票预案应当包括“本次非公开发行股票方案概要”（以下简称“方案概要”）；方案概要应当说明“发行对象及其与公司的关系”，根据以往的案例经验即为核查发行对象是否为公司关联方。
2.根据该规则第六条规定：“发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）发行对象的基本情况；（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。
”3.根据25号规则第十一条规定，发行对象属于该准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括：（1）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近一年简要财务会计报表，注明是否已经审计；（2）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近五年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况；（3）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果以及日期、原因和执行情况；（4）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（5）本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第5号――上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第5号――上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注
要点
文章属性
•【制定机关】上海证券交易所
•【公布日期】2008.09.02
•【文号】上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第5号
•【施行日期】2008.09.02
•【效力等级】行业规定
•【时效性】失效
•【主题分类】证券
正文
*注：本篇法规已被：上海证券交易所关于清理并公开上市公司信息披露监管规范性文件的通知（发布日期：2012年8月3日，实施日期：2012年8月3日）废止
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
（第五号）
上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点
为提高上市公司重大资产重组审核工作透明度，我部根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定制定了上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点。
上市公司及财务顾问向我部报送重组预案信息披露文件时，应当仔细核对，按要求提供如下核对表，履行信息披露义务。
我部将根据中国证监会要求和市场发展情况，对审核关注要点不定期作出修订
上海证券交易所上市公司部
2008年9月2日。
上市公司重大资产重组管理办法(2020修正)
上市公司重大资产重组管理办法（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。
上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)
上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订) 文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2011.08.01•【文号】中国证券监督管理委员会令第73号•【施行日期】2007.09.17•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文上市公司非公开发行股票实施细则（2007年9月17日由中国证券监督管理委员会发布，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订以中国证券监督管理委员会令第73号发布）第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。
(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件第一条为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号、证监会令第73号修正，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制定本准则。
第二条申请文件是拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称申请人）向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送的必备文件。
申请人未按照本准则的要求制作、报送申请文件的，中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。
第三条本准则规定的申请文件目录是上市公司重大资产重组申请文件的最低要求。
不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，上市公司均应当提供并披露。
目录中的文件对本次重大资产重组确实不适用的，上市公司可以根据实际情况调整，但应当在申请时向中国证监会作出书面说明。
中国证监会可以根据审核实际需要，要求上市公司提供其他有关的补充文件。
第四条由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些文件确实不便提供或披露的，上市公司可向中国证监会书面申请免于提供或披露。
第五条上市公司在申请文件中披露的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，并应当按要求提供原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
第六条上市公司披露的重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。
交易标的资产的财务资料虽处于前款所述有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。
第七条上市公司就重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告的同时应当披露重大资产重组预案（以下简称重组预案）。
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书(2021年格式)
____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____字[____]第____号致: ____公司（发行人）本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所就发行人本次交易事宜出具的《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》和《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。
非公开发行的法律规定(3篇)
第1篇第一章总则第一条为了规范非公开发行行为，保护投资者合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定，制定本规定。
第二条本规定所称非公开发行，是指上市公司或者非上市公司（以下简称发行人）向特定对象发行股票、债券或者其他证券的行为。
第三条非公开发行应当遵循公开、公平、公正、自愿、有偿的原则。
第四条非公开发行行为应当符合国家有关法律、行政法规的规定，并经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门批准。
第五条非公开发行行为的信息披露应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条发行人和投资者应当遵守本规定，依法承担相应的法律责任。
第二章非公开发行的主体和条件第七条上市公司非公开发行股票，应当符合以下条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）募集资金投向符合国家产业政策、环境保护和安全生产等要求；（五）最近十二个月内不存在下列情形之一：1. 公司或者其控股股东、实际控制人正在被国务院证券监督管理机构立案调查；2. 公司或者其控股股东、实际控制人正在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；3. 公司或者其控股股东、实际控制人正在受到行政处罚。
第八条非上市公司非公开发行股票，应当符合以下条件：（一）具有健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）募集资金投向符合国家产业政策、环境保护和安全生产等要求；（四）最近三年内无重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被国务院证券监督管理机构立案调查的情形。
第九条发行人的非公开发行股票，应当符合以下条件：（一）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内无重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被国务院证券监督管理机构立案调查的情形；（二）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在以下情形：1. 对外担保余额超过净资产百分之五十；2. 单一客户关联交易金额超过净资产百分之三十；3. 同一关联方多次发生关联交易，且累计金额超过净资产百分之三十。
证监会有关部门负责人就发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》答记者问
证监会有关部门负责人就发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》答记者问文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2011.08.06•【分类】问答正文证监会有关部门负责人就发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》答记者问日前，中国证监会正式发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（以下简称《决定》）及配套发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见12号》，证监会有关部门负责人就新规定的考量、征求意见情况、过渡期安排和执行中的技术问题，接受记者采访并回答相关问题。
问：《决定》出台背景及配套工作考虑是什么？答：2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（以下简称国发27号文），明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。
为贯彻落实国发27号文的工作部署和要求，证监会围绕有效发挥资本市场功能，支持促进并购重组，更好服务于国民经济的总体要求，组织开展了推进完善资本市场并购重组的专项工作。
在广泛听取意见的基础上，以优先支持符合国家产业政策、有利行业整合、结构优化的并购重组活动为导向，形成规范推进资本市场并购重组的十项工作安排。
十项工作安排围绕推进市场化并购重组改革主线，涉及上市公司监管工作各个层面的基础制度建设：既有规范内部规则、程序，也有完善外部政策环境；既涉及近期的工作目标，也涉及远期的工作目标；既涉及治标的措施，也涉及治本的措施，充分体现了远近结合、标本兼治的总体要求。
十项工作安排的落实和实施是一项系统性和长期性的工作，证监会整体部署，逐项制订具体操作方案，统筹配套相关规则，成熟一项推出一项。
《决定》是十项工作安排的重要组成部分，涉及规范、引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定和支持并购重组配套融资三项内容。
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福建创元律师事务所关于福建阳光实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易的法律意见书福建创元律师事务所地址:福州市湖东路152号中山大厦28层电话:（86-591）87850803 传真:（86-591）87816904二零零八年五月七日目 录第一部分 引言 (3)律师声明 (3)第二部分 正文 (5)释义 (5)一、发行人本次发行股份购买资产方案 (7)二、本次交易的主体 (9)三、本次发行股份购买资产的批准或授权 (14)四、发行人本次发行股份购买资产的实质条件 (15)五、本次发行股份购买资产签署的协议 (19)六、本次交易的标的公司 (23)七、债权债务处理与人员安置 (35)八、同业竞争与关联交易 (36)九、发行人的重大资产购买、出售或置换行为 (41)十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 (42)十一、本次交易完成后阳光发展的上市条件 (42)十二、本次向特定对象发行股份购买资产的信息披露 (43)十三、本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查 (43)十四、本次交易的中介机构 (46)十五、结论意见 (47)第一部分 引言福建创元律师事务所接受福建阳光实业发展股份有限公司之委托，担任其2008年度向特定对象发行股份购买资产上市项目之特聘专项法律顾问，就其向福建阳光集团有限公司（“阳光集团”）、福建东方投资担保有限公司（“东方投资”）、福建康田实业有限公司（“康田实业”）发行股份购买阳光集团、东方投资及康田实业持有的四家房地产类公司股权事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，为阳光发展本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易出具法律意见书。
律师声明本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和其他规范性文件的规定和本所律师的理解，对发行人所提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并以法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实为基础，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
本所律师已得到发行人的书面保证：发行人已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符；足以影响本法律意见书之一切事实均已向本所披露，绝无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。
对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将法律意见书作为发行人本次申请非公开发行股份所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在其申报材料中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作该等引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误解。
经本所律师审核的引用内容，非经本所律师的再次审阅并书面确认，不得作任何更改。
本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
第二部分 正文福建创元律师事务所关于福建阳光实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易的法律意见书[2007]闽创证字第Z11008号 致：福建阳光实业发展股份有限公司释 义在本意见书中，除非文义明确另有所指，本意见书中的下列文字具有如下含义：1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；2、公司、发行人、阳光发展：指福建阳光实业发展股份有限公司；3、阳光集团：指发行人的控股股东福建阳光集团有限公司；4、东方投资：指福建省东方投资担保有限公司；5、汇友房地产：指福州汇友房地产开发有限公司；6、阳光房地产：指福建阳光房地产开发有限公司；7、汇友源房地产：指福建汇友源房地产开发有限公司；8、上海天骄：指上海天骄房地产有限责任公司；9、康田实业：指福建康田实业有限公司；10、华康实业：指福州开发区华康实业有限公司；11、康嘉房地产：指福州康嘉房地产开发有限公司；12、资产出售方：指阳光集团、东方投资及康田实业；13、本次资产购买、本次交易：指发行人向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易；14、标的资产、拟购买资产：指拟收购的汇友房地产100%股权、阳光房地产49.00%股权、华康实业59.70%股权和康嘉房地产100%股权；15、标的公司、目标公司：指汇友房地产、阳光房地产、华康实业和康嘉房地产；16、国信证券：指发行人本次发行聘请的独立财务顾问国信证券有限责任公司；17、立信闽都：指福建立信闽都会计师事务所有限公司；18、中兴资产：指福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司；19、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；20、《管理办法》：指中国证监会2006年5月8日起施行的《上市公司证券发行管理办法》；21、《重组办法》：指中国证监会2008年4月18日发布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》；22、《公司章程》：指现行有效的《福建阳光实业发展股份有限公司章程》；23、中国：指中华人民共和国；24、元：指人民币单位元；25、本所、本所律师：指福建创元律师事务所及其签名律师；26、本意见书：指福建创元律师事务所出具的本份《关于福建阳光实业发展股份有限公司2008年度向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易的法律意见书》。
一、发行人本次发行股份购买资产方案经本所律师核查，发行人本次发行股份购买资产方案主要内容如下:1、发行股份的种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。
2、发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内向特定对象发行。
3、发行目的发行人本次向控股股东阳光集团及其子公司东方投资、阳光集团一致行动人康田实业非公开发行股份作为对价购买上述特定对象拥有的主要房地产资产，籍此全面提升上市公司的整体经营能力，消除公司对少数项目的依赖性，增加公司的土地储备，使公司扩大经营规模，进一步提高和增强发行人的独立性和持续盈利能力，改善公司治理结构，同时解决发行人与阳光集团之间存在的同业竞争问题。
4、发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为发行人控股股东阳光集团及其控股子公司东方投资以及阳光集团一致行动人康田实业。
5、拟购买资产范围拟购买资产范围包括：汇友房地产100%股权、阳光房地产49.00%股权、华康实业59.70%股权和康嘉房地产100%股权。
6、拟购买资产的定价上述拟购买资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构中兴资产出具的闽中兴评字（2008）第3027～3030号《资产评估书》确认的评估结果为依据（评估基准日为2007年12月31日），拟购买资产评估净值为1,070,463,895.06元人民币。
7、发行价格本次拟向阳光集团、康田实业及东方投资非公开发行股份作为购买标的资产的对价。
发行价格为2008年5月7日召开的公司第六届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，即14.80元。
在本次定价基准日至发行日，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。
8、发行数量发行人向阳光集团发行9,778,121股(即144,716,191.47元÷14.80元/股)，向东方投资发行35,459,341股(即524,798,242.97元÷14.80元/股)，向康田实业发行股份数量27,091,179股(即334,636,900.86元÷14.80元/股+66,312,559.76÷14.80元/股)，本次总计发行72,328,641股。
9、锁定期安排如本次交易得以完成，阳光集团、康田实业、东方投资承诺以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
10、上市地点在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
11、本次非公开发行股票并购买资产决议的有效期本次非公开发行股票并购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年内。
12、关于本次发行前滚存利润如何安排的议案在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
经本所律师核查，发行人本次发行股份购买资产方案之内容符合《管理办法》、《重组办法》及相关法律、法规、规范性文件之要求，上述方案尚需提交发行人公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易的主体本次发行股份购买资产之主体包括股票发行人和股票发行对象、资产购买方及资产出售方。
（一）本次发行股份购买资产的主体阳光发展既为股票发行人，又为资产购买方。
1、发行人系经福建省经济体制改革委员会以闽体改[1991]010 号文批准，福建省新湖集团公司、石狮新湖工贸公司和石狮市开发企业（服装）有限公司等三家乡镇企业联合发起，通过定向募集方式向社会其他法人和内部职工公开募集股份8,000,000万股，设立了福建省石狮新发股份有限公司（发行人原名称、以下简称石狮新发）。
石狮新发设立后，经过1992年11月的增资扩股、1993年8月的增资扩股、1993年8月的股权转让、1994年的资本公积金转增股本及吸收合并式的增资扩股、1995年的配股后，根据福建省体改委函（1996）13号和福建省证券委闽证委〔1996〕18号文，经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）375号文批准，于1996年12月18日在深圳证券交易所上市。
上市后石狮新发总股本为53,185,770股。
1997年7月25日，石狮新发1996年度股东大会决议以1996年底的总股本53,185,770 股为基数，向全体股东每10股送2股。
本次送股完成后石狮新发总股本增至63,822,924 股。
1998年6月15日，石狮新发1997年度股东大会决议，并经福建省证券监督管理委员会闽证监(1998)9号文和中国证监会证监上字(1998)39号文审查批准，以1996年底总股本53,185,770股为基数，向全体股东每10股配售3股，流通股东获配4,157,856股，全部非流通股东放弃配股。