股权激励机制与公司治理概论

股权激励机制与公司治理概论

在公司法人治理结构中，最难把握的问题莫过于如何使作为代理人的高层经理人员既能充分行使经营管理权，又能尽职尽责的实现委托人利益的最大化，而恰当的股权激励机制就成为了解开这个难题的金钥匙。股权激励是指以股权作为手段对企业、经营者(可以是企业所有的员工)进行激励的一种制度，它在实践中能够把企业所有者和经营者的利益紧密地结合起来，达到企业所有者和经营者收益共同发展的双赢目的。

一、当前国内外股权激励机制现状研究

经营者股权激励中的持有股权是持有实股和享有股票期权的总称，经营者持有实股就是我们通常所说的经营者持股，它又可以分为直接持股和间接持股两种。直接持股的经营者即为公司法意义的股东，间接持股的经营者不是公司法意义的股东，而是通过受托人(其他自然人，法人)以受托人的名义在股东会上投票。

1、国际通用激励机制研究：目前国际上通用的激励机制有：股票期权、虚拟股票、股票增值权、持股计划、限制性股票、延期支付、业绩股票、账面价值增值权等。下面我们将重点探讨股票期权和限制性股票。

1）股票期权：股票期权指股东同经营者商定在任期内以赊销的方式，将股份出售给经营者，将经营者所持股份的三项权能一分为二：在特定期限内，经营者对其所持股份只有分红权，没有重大问题决策权和人事任免权，并规定在一定时期内以一定方式和价格购买该股

份，在实际获得股份时，以协议的方式转让或继续持有。当经营者通过股权受让方式获得相对控股权时，即为经营者收购；当经营者借助于银行借贷等融资杠杆实现这一目标时，即为经营者融资收购(MBO)。

2）限制性股票：限制性股票指公司为了实现某一个特定目标，无偿将一定数量的限制性股票赠与或以较低价格售与激励对象，股票的抛售受到限制，只有当激励对象完成预定目标后(例如股价达到某一水平)，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。在预定目标没有实现的情况下，公司有权将免费赠与的限制性股票收回或以激励对象购买时的价格回购限制性股票。

2、国内现有的激励机制研究：随着股权激励机制的飞速发展，根据国情和企业特点，我国也对股权激励机制进行了一些探索。目前实施的经营者的股权激励试点按照基本权利义务关系可以划分为以下一些模式：现股激励、期股激励、期权激励。而其他的股权激励方法，如股票增值收益权、岗位股、技术八股、管理人股等，由于其“享受股权增值收益，而不承担购买风险”的特点，与期权激励类似，具体的可根据其要求的权利义务不同而归入以上三种类型。

1）现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式。使经理人即时地直接获得股权。同时规定经理人在约定的时期内必须持有股票，不得出售。

2）期股激励：公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定同时还

对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。

该模式规定：企业从年度净利润中提取一定比例作为公司董事会成员、高层管理人员及有重大贡献的业务骨干的激励基金。基金只能用于为激励对象购买公司的流通股票，并做相应冻结，离职半年后可以抛出，或者根据每年的净资产收益率，从当年未分配利润或中提取奖金，按一个合理的股价，折成等值的股权奖励给经营者。任职满两年后，经营者可分期分批申请兑现。实施这种试点模式的有上海的金陵股份公司、天津的泰选股份有限公司、湖南电广传媒等。

3）期权激励：公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。其本质有两点：股票期权是一种以股价为业绩评价指标的激励制度；股票期权是管理层参与剩余索取权分配的一种方式，特定公司的激励计划取决于股东与经理层的博弈。在我国目前采用的有期权激励有：股票期权模式和虚拟股票期权模式。

A. 股份期权

该模式规定：经公司出资人或董事会同意，公司高级管理人员可以群体形式获得公司5％～20％的股权，其中董事长和总经理的持股比例应占群体持股数的10％以上，经营者所持股份额是以其出资金额的1～4倍确定。企业经营者在3年任期届满后，若不再续聘，须对其经营方式对企业的长期影响再做两年的考察，如评估合格才可兑现其收入。此股权模式又称“北京期权模式”，参加试点的企业有：

北京市的中关村、置业博飞仪器、北开股份、同仁堂通县分公司等10家公司制企业。

B. 虚拟股票期权

虚拟股票期权不是真正意义上的股票认购权，它是将奖金延期支付，并把奖

金转换成普通股票。这部分股票享有分红、转增股等权利，但在一定时期内不得流通，只能按规定分期兑现。这种模式是针对股票来源障碍而进行的一种创新设计，暂时采用内部结算的办法操作，虚拟股票期权来源于企业积存的奖励基金。上市公司一上海贝岭股份有限公司是这种模式的代表。

C. 武汉期权模式

武汉市国有资产控股公司设计并推出了年薪奖励转股权模式，所以也被称之为武汉期权模式。它是将年薪收入中的风险收入70％拿出来转化为股票期权(另外30％以现金形式当年兑付)，按该企业年报公布后一个月的股票平均市价购入该企业股票，同时，由企业法人代表与国资公司签订股票托管协议，这部分股票的表决权由国资公司行使，需在第二年经对企业的业绩进行评定后按比例逐年返还给企业的经营者，返还后的股票才可以上市流通。

3、国内三种激励机制特征之比较

现股和期股激励的基本特征是“收益共享、风险共担”的原则。即经理人在获得股权增值收益的同时，也承担了股权贬值的风险，因此这种激励方式将引导经理人努力工作，并以较为稳健的方式管理

企业，避免过度的冒险。由于受经理人承担风险能力和实际投资能力的限制，这种股权激励形式下股权的数量不可能很大，相应地可能会影响激励的效果。而期权激励方式中，经理人不承担风险，因此期权数量设计中不受其风险承担能力的限制。通过增加期权的数量，可产生很大的杠杆激励作用，这种激励方式将鼓励经理人创新和冒险。在期权激励方式中，股东以股票价格为基础设计管理者的报酬合同，付给管理人员部分现金和公司的股票买入期权。如果公司经营业绩好，则股票价格上升，管理人员行使期权合同就可获得丰厚收入；反之，管理不善使公司股票的市场表现不佳，则管理人员只有微薄的薪金收入。据统计，在美国《财富》500强公司中，有90% 以上推行了股票期权。美国企业高层经理人员在2001年接受的酬金有60%来自股票期权。

三种股权激励模式的权利义务也是不同的。它们都能使经理人获得股权的增值收益权，其中包括分红收益、股权本身的增值。但是在持有风险、股票表决权、资金即期投入和享受贴息方面都有所区别。

1）持有风险：现股和期股激励都在预先购买了股权或确定了股权购买的协议，经理人一旦接受这种激励方式，就必须购买股权，当股权贬值时，经理人需要承担相应的损失。因此，经理人持有现股或期股购买协议时，实际上是承担了风险的。在期权激励中。当股权贬值时，经理人可以放弃期权，从而避免承担股权贬值的风险。

2）股票表决权：现股激励中，由于股权已经发生了转移，因此持有股权的经理人一般都具有股权相应的表决权。在期股和期权激励

中，在股权尚未发生转移时，经理人一般不具有股权对应的表决权。

3）资金即期投入方面：现股激励中，不管是奖励还是购买，经理人实际上都在即期投入了资金，将其奖金的一部分购买了股权。而期股和期权都约定在将来的某些一时期经理人投入资金。

4）享受贴息:在期股和期权激励中，经理人在远期支付购买股权的资金，但购买价格参照即期价格确定，同时从即期起就享受股权的增值收益权，因此实际上相当于经理人获得了购股资金的贴息优惠。

二、实施激励条件的企业以及激励对象

目前上海、武汉、北京等地政府有关部门和国资管理机构都出台了股权激励相关的规定，这些规定主要面向国有控股、国有独资企业，涉及行业包括纺织、冶金、电子、商业、房地产等。具体有以下特点：

1) 激励对象：一般为总经理、董事长；

2) 购股规定：一般按任期初净资产或股票价格确定购股价格，分期购股，经营者不得放弃购股。购股资金来源于经营者的奖励收人和个人资金的投人，股权数量不大；

3) 售股规定：上海规定在任期末经营者可按每股净资产或股票价格(上市公司)出售所持有股权，也可继续持有。北京规定经营者可在任期满后2年按评估的每股净资产出售股权，也可保留适当比例的股权。武汉规定经营者在分期购得股权后，即获得完全的所有权，其出售股票主要受国家有关证券法规的限制；

4) 权利义务：在期股到期购买前，经营者一般只享有分红收益权，没有表决权。经营者同时承担股权贬值的亏损风险；

5) 股权管理：各地都对经营者有过失行为时的股权获得作出惩罚性限制；

6) 操作方式：在操作中一般都发生实际的股权转让关系。股票来源包括从二级市场中购买、大股东提供等，各地还要求企业在实行股权激励时首先进行改制；国企经理必须竞争上岗等。

从以上特点可以看出，各地实施的股权激励实质上是期股激励。各地在股权激励的尝试方面态度比较谨慎，对期股的出售和获得资格等作了较为严格的规定但是，由于各种条件的制约，一些地方的期股激励并不顺利，近日北京市一些企业退出期股激励试点，经营者宁要年薪不要期股。实际上也说明股权激励必须根据企业状况、环境和业务特点等具体而定。

三、股权激励在公司治理方面的作用

由于公司治理中的代理成本问题仅仅依靠制衡和监督机制是不可能解决所有问题的，而恰当的激励机制能够将经理对个人效用最大化的追求转化为对公司利润最大化的追求，在实现公司利润最大化的同时，实现经理个人效用的最大化。其对公司治理方面的效用其中体现在以下几点：

(1)薪酬价值与股票价值挂钩，使受权人与股东形成共同利益和价值偏好，经营者会努力工作，提升公司的市场评价；

(2)被授予者获得的是公司新增的部分价值，不侵蚀公司已有的资本存量，而且股票奖励的现金流成本较低，回购所需资金也较少；

(3)被授予者必须支付购股成本，对被授予者的约束较强；

(4)股票期权价值由股票的资本市场价值决定，股票期权有利于鼓励被授予者在公司长期工作。

当然，由于激励特点的不同，不同股权激励的适用场合也有所不同。企业规模大小、业务成长性高低、行业特点、环境不确定性大小、经理人作用大小、经理人自身特点的不同和公司对经理人的要求不同，都对是否适用股权激励和适用何种股权激励产生影响。

四、我国目前实施股权激励的障碍分析

实施经营者股权激励制度在我国起步较晚，在法制建设和实践方面都基本上处于摸索阶段。

1、股权来源

在具体的运作中，最大的技术障碍就是股权来源问题。国外公司可以在发行时预留作为股票期权的额度，也可以从二级市场回购．还可以通过再发行取得。而我国目前却没有正常的渠道来解决，《公司法》规定公司回购的股票要注销，我国也没有库存股制度。《公司法》规定除发起人认购股票外，其余股票应当向社会公开募集，公司一般不得留置。因此，如何解决股权来源成为尚待解决的首要问题。

2、证券市场尚待规范

股权激励的载体是股票或股票期权，其实质是通过授予经营者股票或股票期权，给予经营者追求高股票价格的动机，在此过程中实现企业业绩的提升。因而激励作用发挥的一个前提是股票价格与公司业绩正相关，而且这种相关关系越强，股权激励的效果越好。现阶段的中国证券市场还不完善。公司股票的价格与业绩并不高度相关，

股价在很多情况下并不反映公司的资产质量与管理质量以及企业的价值。如果放弃股权激励中所体现的长期性、未来性的激励性质，股权激励就失去了其应有的意义与作用。因此，实施股权激励，应当关注证券市场中的市场监管体制、信息披露制度等规则的是否完善，股价是否能够真正反映企业，这是实施股权激励有效性的关键。

3、建立关于股权激励的法律法规

我国目前尚没有关于股权激励，尤其是股票期权的任何法律与法规，各地区、各上市公司的股权激励制度的制定是在无法可依的情况下制度并出台的，方案策划首先考虑的并非是法律法规的依据，而是回避或避免与现行法律法规的冲突。因此，各地区、公司的股权激励方案即使自身非常完整，但并不安全，因为其中存在很大的政策风险，谁也无法预测现行的股权激励方案与将来出台的法律法规会有怎样的冲突。政策的不确定性使现行的股权激励政策存在很大的“机会成本”。

如果认真分析目前我国的股权激励案，不难得知我国的股权激励机制或者是“年薪制”的改良，或者不可行。因此，就目前的国情而言，我们对股权激励问题应该持一种积极的态度，但更应三思而后行。