2020年有限责任公司章程(特别条款)

有限责任公司章程（特别条款）

有限责任公司章程

第一章总则

第1条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及国家有关法律、法规的规定，制定本章程。

第2条公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第3条公司依法经公司登记机关登记取得法人资格、合法权益受国家法律保护。

第4条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的股东（含受让股权的继任股东）、董事、监事和高级管理人员及公司根据经营情况决定实施股权激励计划后的被激励人均受本章程约束。

第5条本章程中的各项条款与国家法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第6条公司名称：有限公司

第7条公司住所：

第三章公司经营范围

第8条经营范围：

第四章公司注册资本、股东的名称、出资方式、出资额和出资时间

第9条公司注册资本：人民币元，由各方以认缴/实缴/部分认缴＋部分实缴方式出资。

第10条股东名称（姓名）、出资额、出资方式、出资时间、出资比例、持股比例。

股东出资

方式

认缴出

资（万

元）

出

资

期

数

出资时间及

实缴出资额（万元）

持股

比例

股货币年月日

东1

年月日

年月日……

股东2 土地使用权

机器设备/车辆

房屋所有权/使用权

知识产权

（商标/专利/著作权）

货币

合

计

/ / / 100

10.3 股东以其持有的商标权/专利权/著作权作为出资，出资额为××评估有限公司出具的评估报告（编号：）记载的评估价值。

前述全部非货币资产出资的原始权属凭证复印件及评估报告原件作为本协议附件。各股东非货币资产出资应当在本条第一款确定的出资时间届满前一次性将其实物资产/知识产权完整交付给公司并完成权属变更登记。

第11条【特别条款1.提前出资义务】经全体股东一致决定，各股东认缴的出资额及各自缴纳出资的时间按股东会/董事会根据投资进度或项目进度所需资金安排而作出的相关决议予以缴纳。

第12条公司成立后，本公司应向股东签发出资证明书，并置备股东名册。

第13条公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。自公告之日起四十五日后申请变更登记，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

【特别条款2.优先权股东权益】前款规定的公司增资或减资程序涉及优先权股东的，按照本章程第章规定的特别条款执行。非优先权股东之间关于增资减资或其他事项执行本章程其他条款规定执行。

第五章股东的权利和义务

第14条股东享有如下权利：

14.1 参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

14.2 了解公司经营状况和财务状况；

14.3 选举（委派）和被选举、更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事、高级管理人员的报酬；

14.4 依照法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让；

14.5 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；

14.6 股东按照【认缴出资额/持股比例/实缴出资额】行使股东权利、分取红利；

14.7 公司新增资本时，按照实际出资比例/【认缴出资比例】/【股东另行约定的其他比例】优先认购增资，但该股东未足额出资到位前不得继续认购新增资本；

14.8 公司终止后，依法按照【认缴出资额/持股比例/实缴出资额/其他约定的比例】比例分得公司的剩余财产；

14.9 有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告（含财务账册、凭证、银行账户流水等，但该等文件应当在公司内查阅，非经股东一致同意不得擅自带离）；

14.10 【特别条款3.定向减资】公司决议减资时，经其他股东一致同意，可以要求公司以定向减资的名义收购其名下股权以退出股东身份；

14.11 【特别条款4.提前分红条款】股东可以根据本章程规定的程序向公司借款或者提前支取部分分红；

14.12 法律、法规和公司章程规定的其他职权。

公司股东会的表决权的行使，以认缴/实缴/其他约定的出资比例进行。优先股股东表决权按照本章程第章的规定执行。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第15条股东承担以下义务：

15.1 遵守公司章程；

15.2 按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；

15.3 各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任（按照应付未付金额的日万分之分别向其他各守约股东支付违约金）；并在欠缴范围内向公司以及债权人承担清偿责任。

15.4 股东不得抽离出资；

15.5 【特别条款5.普通股股东的附加义务】普通股股东还应当按照章程特别条款的规定对优先股股东承担相应的义务；

15.6 法律、法规和公司章程规定的其他义务。

第六章转让股权

第16条【特别条款6.股权的禁售期】股东在公司成立后4年内不得对外转让股权。否则，其他股东均有权按照转让股东转让该等股权的时间以及对应的当初取得该股权的初始价格的下列折扣价格购买其所转让股权：

公司成立1年内转让股权的，转让价款为取得股权价格的20%；公司成立满一年不足两年转让股权的，转让价款为取得股权价格的40%；公司成立满两年不足三年转让股权的，转让价款为取得股权价格的60%；公司成立满三年不足四年转让股权的，转让价款为取得股权价格的80%。

第17条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。公司设立满四年后，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。