公司章程特别条款讲课讲稿

公司章程特别条款

一、股东大会依法行使职权（特别部分）：

（一）审议批准单笔金额占公司最近一期经审计净资产50%（一般定为30%）以上的借款；

（二）审议批准章程第[]条规定的担保事项；

（三）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（四）审议公司所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

项；

（五）审议批准符合下列标准之一的交易行为（对外担保、受赠现金资产除外）：

（1）交易涉及的资金总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%

以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对

金额超过500万元；

上述指标涉及的数据若为负值，取绝对值计算。

（备注：以上各项可直接列入须经股东大会以普通决议通过的事项）

二、公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资金负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

三、董事会行使下列职权（特别部分）：

（一）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额300万元以下、3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以上的关联交易（对外担保、受赠现金资产除外）；

（二）除本章程规定应由股东会决议通过外，审议批准符合下列

标准之一的交易行为（第条规定的购买和出售资产交易除外）：（6）交易涉及的资金总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（7）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（8）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（9）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%

以上，且绝对金额超过1000万元；

（10）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元；

（三）审议批准公司单笔金额占公司最近经审计的净资产值高于5%、低于50%的借款；

（四）审议批准公司的对外担保（不包括本章程规定须经股东大会审议通过的对外担保）；

通知和公告

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件形式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以书面传真送出的，

以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以被送达人回复电子邮件的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。