有限责任公司章程任意性规则与必备规则

有限责任公司章程

任意性规则与必备规则

自治性、法定性是公司章程的两个基本特性；公司法是强行性规则与任意性规则的有机结合。对于《公司法》的任意性规则，当公司章程规定与之发生冲突时，一般情况下适用公司章程；对于《公司法》的强制性规则，当公司章程规定与之发生冲突时，则适用公司法规定。

现行《公司法》有关有限责任公司公司章程与《公司法》规定之冲突与适用问题的任意性规则集中在下列条款中：

第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。……..

第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。…….

第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。…….

第五十条……公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。……

第五十六条……监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。……

第七十二条……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

从上述条款的规定，不难看出，公司章程的制定设计，大有技巧空间。这个空间，对于有限责任公司的股东而言（无论是控股股东还是小股东），在现实经济生活中，都是值得发掘利用和特别留意的。

有限责任公司章程必备条款（非国有、非一人公司类）

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立

有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条本章程中的条款违反法律、法规、规章强行性规定的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：。（注：公司名称中必须标明有限责任公司或者有限公司字样，并应符合《企业名称登记管理规定》）

第四条住所：。（注：应为公司的主要办事机构所在地）

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：。（注：根据实际情况具体确定，并应符合《企业经营范围登记管理规定》）

第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、

出资方式、出资额、出资时间

第六条公司注册资本：万元人民币。（注：应满足《公司法》及其他特别法对公司最低注册资本的要求）

第七条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

（注：股东在2人以上50人以下；分期出资的应符合《公司法》第26条规定的最低出资比例和出资时间的要求；货币出资及非货币财产出资的应符合《公司法》第27条规定的比例及非货币出资的作价程序）

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划：

（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；

（四）审议批准监事或监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务瞀方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；

（十一）其他职权。（注：其他职权由股东协商确定，可以进一步明确比如决定公司对外担保、高管与公司的交易等相关事项，不作具体规定应将此条删除）

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条股东会会议为定期会议和临时会议。定期会议每年月份（注：该时间可以自由约定）期间召开。代表十分之一以上表决权的

股东，三分之到上的董事，监事会或者监事（注：不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十一条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（注：公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持）

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（注：本条款根据公司机构设立情况具体明确机构名称，避免出现“或者”的字样）

第十二条召开股东会会议，应当于会议召开日（注：该时间可以自由确定）以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条股东会会议由股东按照出资比例（注：也可以约定不按照出资比例，自由分配股东的表决权份额）行使表决权。

股东会会议做出的决议应经代表（注：可以根据制衡情况自由约定比例）以上表决权的股东通过。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上（注：可以约定超过三分之二以上的比例，如四分之三或百分百）表决权的股东通过。

第十四条公司设董事会，成员为人（注：3-13人），由产生（注：主要由股东指定以及职工代表组成，可以约定产生途径）。董事任期年（注：不得超过三年），任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，副董事长人，由产生。（注：董事及董事长的产生可以根据需要由股东自由约定产生办法）

公司不设董事会，设一名执行董事，任期年（注：不得超过三年），由股东指定产生（注：公司不设董事会的，设执行董事时适用）（注：公司不设董事会的，设执行董事时，以下第16、17条不再适用）

第十五条董事会行使下列职权（注：不设董事会、设执行董事时为执行董事的职权）：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。

（十一）其他职权。（注：其他职权由股东协商确定，可以授权董事会决定公司对外担保的数额、对外投资的数额等职权，不作具体规定应将此条删除）

第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决应当经全体董事的通过（注：该比例可以自由约定，也可以在专门的议事规则里约定）

董事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定，可以在章程中直接写明，也可以在章程中约定依据另外制定的董事会议事方式和表决程序规则进行）

第十八条公司设经理，由董事会（注：不设董事会时由执行董事）聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公内司部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）其他职权。（注：其他职权可以由股东在章程中确定，不作具体规定应将此条删除）

第十九条公司设监事会，成员人（注：设监事会时监事人员不得少于3人），监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任（注：监事的任期是法定的，不同于董事的任期）。其中股东代表为人，由产生（注：由股东自由确定），职工代表为人（注：其中职工代表的比例不得低于三分之一），职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（注：公司不设监事会时，可以设一到二名监事，本条监事会人员数目和构成不再适用）

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。（注：设监事会时适用）

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十条监事会或监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权。（注：其他职权可以由股东在章程中确定，不作具体规定应将此条删除）

监事可以列席董事会会议。

第二十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议临时监事会会议。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十二条监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定，可以在章程中直接写明，也可以在章程中约定依据另外制定的监事会议事方式和表决程序规则进行）

第六章公司的法定代表人

第二十三条董事长（注：可以约定为执行董事、总经理）为公司的法定代表人。

第七章其他事项

第二十四条股权转让的限制条款。（注：股东可以另行约定股权转让条款，排除《公司法》第72条规定的股权转让的限制条款）

第二十五条自然人股东死亡后其合法继承人是否可以继承股东资

格的约定。（注：股东可以另行约定自然人股东死亡后股权继承条款，排除《公司法》第76条的规定）

第二十六条利润分配的约定。（注：章程可以约定不按照股东持有的股份比例分配利润）

第二十七条公司聘用、解聘承办公司审计业务会计师事务所的决定职权的行使。（注：可以将该职权交由股东会或董事会行使）

第二十八条财务会计报告交送股东审阅的期限。（注：章程可以约定公司财务会计报告交送股东审阅的期限）

第二十九条公司的营业期限年（注：由股东自行约定），自公司营业执照签发之日起计算。

第三十条公司解散事由。（注：章程可以规定公司在出现何种情况下应当解散）

第三十一条股东之间的违约责任。（注：股东可以约定股东之间的违约责任）

第三十二条全体股东应在本章程上亲笔签名、盖章：

第三十三条本章程一式份，并报公司登记机关一份。

全体股东签名、盖章

年月日

有限责任公司章程范本2017

有限责任公司章程范本2017 有限公司公司章程范本，下面就是小编整理的有限公司公司章程范本，欢迎阅读哦! 有限责任公司章程范本2017【1】第一章总则第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。第二条公司名称: 第三条公司住所: 第四条公司由共同投资组建。第五条公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为年。第六条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。第八条公司宗旨: 第九条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理

均具有约束力。第十条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。第二章公司的经营范围第十一条本公司经营范围: (以公司登记机关核定的经营范围为准) 第三章公司注册资本第十二条本公司注册资本为万元人民币。第四章股东的姓名股东甲: 股东乙: 第五章股东的权利和义务第十四条股东享有的权利 1、根据其出资份额享有表决权; 2、有选举和被选举执行董事、监事权; 3、查阅股东会议记录和财务会计报告权; 4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利; 5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资; 6、优先认购公司新增的注册资本; 7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。第十五条股东负有的义务

1、缴纳所认缴的出资; 2、依其所认缴的出资额承担公司的债务; 3、办理公司注册登记后，不得抽回出资; 4、遵守公司章程规定。第六章股东的出资方式和出资额第十六条本公司股东出资情况如下: 股东甲: ，以出资，出资额为人民币万元整，占注册资本的 %。股东乙: ，以出资，出资额为人民币万元整，占注册资本的 0.%。第七章股东转让出资的条件第十七条股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。第十八条股东向股东以外的人转让出资: 1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意; 2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。 3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十九条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权

私募投资基金合同指引号公司章程必备条款指引

私募投资基金合同指引2号（公司章程必备条款指引）一、根据《证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《公司法》、《公司登记管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募办法》)、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称《登记备案办法》)及其他相关规定，制定本指引。二、私募基金管理人通过有限责任公司或股份有限公司形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定公司章程。章程中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引1号的相关内容。投资者签署的公司章程应当满足相关法律、法规对公司章程的法定基本要求。三、本指引所称公司型基金是指投资者依据《公司法》，通过出资形成一个独立的公司法人实体(以下简称“公司”)，由公司自行或者通过委托专门的基金管理人机构进行管理的私募投资基金。公司型基金的投资者既是基金份额持有者又是公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。四、私募基金管理人及私募基金投资者应在公司章程首页用加粗字体进行如下声明与承诺，包括但不限于：私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,并列明管理人登记编码。私募基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可;不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险;已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知

能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险;私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。五、公司型基金的章程应当具备如下条款： (一) 【基本情况】章程应列明公司的基本信息，包括但不限于公司的名称、住所、注册资本、存续期限、经营范围(应含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等能体现私募投资基金性质的字样)、股东姓名/名称、住所、法定代表人等，同时可以对变更该等信息的条件作出说明。 (二) 【股东出资】章程应列明股东的出资方式、数额、比例和缴付期限。 (三) 【股东的权利义务】章程应列明股东的基本权利、义务及股东行使知情权的具体方式。 (四) 【入股、退股及转让】章程应列明股东增资、减资、入股、退股及股权转让的条件及程序。 (五) 【股东(大)会】章程应列明股东(大)会的职权、召集程序及

有限责任公司章程(2018年)

***有限责任公司章程为保障股东及法人合法权利，规范公司经济行为，推动公司健康持续发展，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：***有限责任公司（以下简称公司）第二条公司注册地址：*** 第二章公司经营范围第三条经市场监督管理局依法核准，公司经营范围：第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币万元整。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的姓名、出资方式、出资额第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：股东一：姓名：身份证：出资方式：货币出资金额：人民币**万元整（￥）出资比例：股东二：姓名：身份证：出资方式出资金额：人民币**万元整（￥）

出资比例：第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）提案权；（九）其他权利。第八条股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（五）法律、行政法规规定的其他义务。第六章股东转让出资的条件第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章公司机构及其产生办法、职权、议事规则

国有集团有限责任公司章程

×××集团有限责任公司章程目录第一章总则第二章集团公司名称、住所和经营期限第三章集团公司宗旨和经营范围第四章集团公司出资人、注册资本第五章党组织第六章集团公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节出资人第二节董事会第三节总经理第四节监事会第七章集团公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第八章劳动人事第九章集团公司财务、会计、审计及利润分配第十章集团公司合并、分立、增资、减资第十一章集团公司解散、清算和破产第十二章附则

第一章总则第一条为规范集×××集团有限责任公司(以下简称集团公司)的组织和行为,维护公司、出资人和债权人的合法权益, 根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》及其它有关法律法规的规定，结合公司的实际情况,制定本章程。第二条集团公司系国有独资公司，依法接受××市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委）相关规范性文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和市国资委的各项监管制度的有效执行，严格执行××市人民政府（以下简称市政府）、市国资委下发的各项决议文件,切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产的保值增值。第三条集团公司是企业法人，自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格,有独立的法人财产，享有法人财产权。集团公司以其全部财产,在市财政有关公交事业专项补贴政策落实的前提下,实行自主经营，自负盈亏，依法享有民事权利,承担民事责任。第四条集团公司向其他企业投资或者为他人提供担保,按市国资委规定办理。集团公司向其他企业投资，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第五条董事长为集团公司的法定代表人,对外代表公司签订合同等文件,进行民商事活动,参与诉讼和仲裁等程序。董事长

管理制度有限责任公司章程参考指引

（管理制度）有限责任公司章程参考指引

有限责任公司章程参考指引第壹章总则第壹条（制定目的）为加强行政指导，有效发挥有限责任公司章程（以下简称公司章程）的功能作用，引导公司完善治理结构，建立健全现代企业制度，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规，制定本指引。第二条（指引作用）有限责任公司股东应当按照法律、行政法规，参照本指引，结合公司实际，制定合理规范的公司章程。第三条（章程原则）制定公司章程应当遵循合法、自治、真实、公平的原则。第四条（章程约束力）设立有限责任公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第五条（章程内容）公司章程应当载明下列事项：（壹）公司名称和住所；（二）公司运营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东认缴的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

第六条（章程制定）设立有限责任公司，公司章程由股东共同制定。国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。第七条（章程修改）公司章程中载明的下列公司登记事项发生变化的，应当依法修改公司章程，且到公司登记机关办理变更登记：（壹）名称；（二）住所；（三）法定代表人；（四）注册资本；（五）公司类型；（六）运营范围；（七）营业期限；（八）股东的姓名或者名称。公司章程修改未涉及登记事项的，应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。法律、行政法规或者国务院决定规定公司章程修改须报经批准的，应当依法办理批准手续。第二章公司名称和住所第八条（公司名称）公司章程中载明的名称应当是经工商行政管理机关核准的企业名称。第九条（原有名称记载）非公司制企业或者事业单位改制为有限责任公司的，公司章程能够同时记载原法人名称，体现主体延续性。

(2014年最新版)有限责任公司章程

宝鸡市金台区百顺商贸行章程第一章：总则第一条为适应社会主义市场经济的要求，建立企业所有权、经营权分离的管理体制，保障股东的合法权益，增强公司自我发展和自我约束能力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，制订并签署本章程。第二条名称：宝鸡市金台区百顺商贸行(以下简称“商贸行”)。住所：宝鸡市金台区经营范围：日用百货第三条公司注册资本：无，实际认缴出资额：无。第四条公司登记机关登记注册后依法取得公司法人资格，合法权益受国家法律保护。第五条公司法定代表人：第六条自公司登记注册之日起，公司营业期限为10年。第二章：股东第七条公司的股东为：木木、奇奇，以其出资额为限对公司承担责任。第八条公司股东享有如下权利： (1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权; (2)了解公司经营状况和财务状况; (3)选举和被选举为执行董事或监事; (4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让; (5)优先购买其他股东转让的出资; (6)优先购买公司新增的注册资本; (7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产; (8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告; 第九条公司股东承担以下义务： (1)遵守公司章程; (2)按期缴纳所认缴的出资; (3)依其所认缴的出资额承担公司的债务; (4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资； (5)服从和执行股东会决议； (6)积极支持公司改善生产经营管理，提出合理化建议促进公司业务发展； (7)维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为；第十条公司股东出资额为10万元人民币，出资额和股权比例如下：股东姓名出资额出资方式股权比例（%）出资时间木木9 货币 90% 2014年4月20日西西 1 货币 10% 2014年4月20日第十一条公司成立后，应向股东签发出资证明书，公司签发的出资证明书是股东出资的书面凭证。第十二条公司股东之间可以相互转让其部分或全部股权。第十三条公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

集团公司章程范本(简版)

________________ 有限公司、、八章程月 ____________________________ 年 _____________________________________

中华人民共和国公司法》（以第一章总则第一条为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由中国XX 集团公司岀资，设立中国XX 集团招标有限公司，特制定本章程。第二条公司企业类型：有限责任公司（国有独资）第二章公司名称和住所第三条公司名称：中国 ______________ 集团有限公司（以下简称公司）第四条公司住所： ____________________________________________________ 。第三章公司经营范围第五条公司经营范围：国内建筑工程的招标服务，工程所需设备、材料的采购招标；会议服务。第四章公司注册资本、岀资人的权利和义务第六条公司注册资本： ______________ 万元人民币。第七条公司的岀资人：中国 _______________ 集团公司，岀资方式：货币，中国 _______________ 集团公司以岀资额为限对公司承担有限责任。中国 ___________ 集团公司是经国务院批准设立的国家授权投资机构。第八条公司减少注册资本，应当自做岀决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第九条岀资人享有如下权利：（一）了解公司经营状况和财务状况；（二）选举董事会成员或监事会成员；（三）决定公司的经营方针和投资计划；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事做岀决定；（九）修改公司章程；第十条岀资人承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的岀资；（三）依其所认缴的岀资额承担公司的债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第五章董事会职权、议事规则

有限责任公司章程范本详细版

有限公司

___________ 年 ______________ 月第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定制定本章程。本公司章程对公司的股东、董事、监事、经理等高级管理人员都有约束力。第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。第二章公司的名称和住所第三条公司名称：__________________ 有限公司第四条公司住所：____________________ 第三章公司的经营范围第五条公司的经营范围：____________________ 第四章公司的注册资本第六条公司的注册资本为：人民币__________ 万元

股东实行分期认缴注册资本金的方式出资第一期认缴时间：年月日第二期认缴时间：年月日第三期认缴时间：年月日第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表三分之二以上表决权的股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定, 且不影响公司的存在。第五章公司股东姓名第八条凡记载于公司股东名册上或持有公司所出具的认缴出资证明的为本公司股东。第九条公司置备股东名册并记载下列事项： 1、股东的姓名及住所； 2、股东的出资额； 3、出资证明书编号。第六章股东的权利和义务第十条公司股东享有以下权利： 1、有权查阅、复制公司章程，股东会会议纪录，财务会计报告； 2、有权要求查阅公司会计账簿；股东： _________________ ，出资: 股东： _________________ ，出资: 股东： _________________ ，出资: 股东： _________________ ，出资: 人民币万元，占 %股权; 人民币万元，占 %股权; 人民币万元，占 %股权; 人民币万元，占 %股权;

上市公司章程指引全文

上市公司章程指引全文 ▲第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照......[法规名称]和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经[批准机关和准批文件名称]批准，以[设立方式]设立；在[公司登记机关所在地名]工商行政管理局注册登记，取得营业执照。注释：《公司法》实施以前成立的公司，除具体表述公司成立所依据的法律或者行政法规外，还应当在章程中说明公司是否已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。第三条公司于[批准日期]经[批准机关全称]批准，首次向社会公众发行人民币普通股[股份数额]股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为[股份数额]，

于[上市日期]在[证券交易所全称]上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为[股份数额]，于[上市日期]在[证券交易所全称]上市。注释：没有发行（或拟发行）境内上市外资股的公司，无需就本条有关境内上市外资股的内容作出说明。以下同。第四条公司注册名称：[中文全称][英文全称] 第五条公司住所：[公司住所地址全称，邮政编码]。第六条公司注册资本为人民币[注册资本数额]元。注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司营业期限为[年数]或者[公司为永久存续的股份有限公司]。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他

有限责任公司章程(通用版)

有限责任公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由、，作为股东出资设立，制订并签署本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：有限责任公司（以下简称公司）第二条公司的注册地址：第二章公司经营范围第三条经公司登记机关核准，公司经营范围：第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币万元整。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二表决权的股东通过并作出决议。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的姓名、出资方式、出资额第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；第八条股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第六章股东转让股权的条件第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让得，不同意的股东应当购买该转让得股权；不够买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

集团有限公司章程

集团有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和经营范围第三章授权方与集团公司的关系第四章董事会第五章监事会第六章经营管理机构第七章财务、会计、审计第八章利润分配第九章劳动人事、工资福利及社会保险第十章终止与清算第十一章章程修改第十二章附则第一章总则第一条为转换企业经营机制，建立现代企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律、法规和政策，制订本章程。第二条公司的中文名称为集团有限公司。

第三条集团有限公司（以下简称集团公司）注册资本为万元。集团公司法定地址为。第四条集团公司是经批准，在登记注册的公司制企业，具有独立的法人资格，依法经营，其经营行为受国家法律约束，其合法权益受国家法律保护。第五条集团公司的企业类型为国有独资公司。作为国有资产授权经营的授权方（以下简称授权方），授权集团公司为国有资产投资主体，代表授权方行使所有者职能，享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利，依法对集团公司授权范围内的子公司和参股企业的国有资产实施股权管理。第六条依照《中国共产党章程》，集团公司建立健全党委会，发挥政治核心作用，保证监督党和国家方针、政策在集团公司的贯彻执行。第七条集团公司职工依法组织工会，集团公司为工会提供必要的活动条件。集团公司充分发挥职工民主管理作用。工会代表职工与集团公司进行平等协商签定集团合同，建立协调和稳定企业劳动关系的有效机制。第二章经营宗旨和经营范围第八条经营宗旨：。第九条集团公司经营范围：

第三章授权方与集团公司的关系第十条集团公司下列重大事项由授权方研究决定：（一）委派或更换集团公司董事，从董事会成员中指定集团公司董事长和副董事长，决定集团公司董事的报酬及奖惩事项；（二）批准集团公司董事会拟订或修改的集团公司章程；（三）根据需要向集团公司派出监事会；（四）决定集团公司的合并、分立、解散、增减资本和发行集团公司债券等；（五）国家规定的授权方的其他权利。当集团公司发生重大决策失误及重大经营失误，授权方有临时处臵权。第十一条授权方对集团公司承担下列义务：（一）以其出资额为限承担集团公司的有限责任；（二）保持集团公司的独立法人地位，不干预集团公司对法人财产的独立支配、自主经营的法人财产权；（三）帮助集团公司改善经营管理，提高产品质量，开拓国内外市场；（四）国家规定的授权方的其他义务。第十二条集团公司经授权方授权，依法享有授权范围内的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。授权范围包

公司章程的几个重点

公司章程的几个重点出资比例及所承担的责任和义务经营决策权公司的最高权力机构——股东大会股东大会的召开地点年度经营计划的审批退出计划（撤资条款）财务总监的聘用补充说明： 1、公司章程使公司受约束。公司章程是公司组织与行为的基本准则，公司必须遵守并执行公司章程。根据公司章程，公司对股东负有义务。因此，一旦公司侵犯股东的权利与利益，股东可以依照公司章程对公司提起诉讼。 2、公司章程使股东受约束公司章程是公司的自治规章，每一个股东，无论是参与公司初始章程制订的股东，还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的股东，公司章程对其均产生契约的约束力，股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。股东违反这一义务，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。但应当注意的是，股东只是以股东成员身份受到公司约束，如果股东是以其他的身份与公司发生关系，则公司不能依据公司章程对股东主张权利。 3、公司章程使股东相互之间受约束。公司章程一般被视为已构成股东之间的契约关系，使股东相互之间负有义务，因此，如果一个股东的权利因另一个股东违反公司章程规定的个人义务而受到侵犯，则该股东可以依据公司章程对另一个提出权利请求。但应当注意，股东提出权利请求的依据应当是公司章程中规定的股东相互之间的权利义务关系，如有限责任公司股东对转让出资的优先购买权，而不是股东与公司之间权利义务关系。如果股东违反对公司的义务而使公司的利益受到侵害，则其他股东不能对股东直接提出权利请求，而只能通过公司或以公司的名义进行。

4、公司章程使公司的董事、监事、经理受约束。作为公司的高级管理人员，董事、监事、经理对公司负有诚信义务，因此，公司的董事、监事、经理违反公司章程规定的职责，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。然而，董事、监事、经理是否对股东直接负有诚信义务，则法无定论。一般认为，董事等的义务是对公司而非直接对股东的义务。因此，在一般情形下，股东不能对董事等直接起诉。但各国立法或司法判例在确定上述一般原则的同时，也承认某些例外情形。当公司董事等因故意或重大过失违反公司章程的职责使股东的利益受到直接侵害时，股东可以依据公司章程对公司的董事、监事、经理等提出权利主张。有的国家的法律对董事、股东的某些直接责任作了规定，如日本《商法》第166条第（3）款中专门规定了董事对包括股东在内的第三者的责任；董事在执行其职务有恶意或重大过失时，该董事对第三者亦承担损害赔偿的连带责任。我国《公司法》没有规定董事对第三者的责任问题，也没有规定股东的代表诉讼。但《到境外上市公司章程必备条款》中，为了适应境外上市的需要，与境外上市地国家的有关法律相协调，规定了股东依据公司章程对董事的直接的诉讼权利。该《必备条款》第７条还将公司章程的效力扩大至除董事、监事、经理以外的其他公司高级管理人员，即公司的财务负责人、董事会秘书等，规定：“公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。” 公司章程的制定有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司的章程，必须载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名和名称；股东的权利和义务；股东的出资方式和出资额；股东转让出资的条件；公司机构的产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与清算办法；股东认为需要规定的其他事项。股份有限公司章程中应载明下列主要事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数，每股金额和注册资本；发起人和姓名或者名称、认购的股份数；股东的权利和义务；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司的法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润分配方法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要规定的其他事项。股份有限公司章程由发起人制定，经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过；修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司章程缺少上述必备事项或章程内容违背国家法律法规规定的，公司登记机关应要求申请人进行修改；申请人拒绝修改的，应驳回公司登记申请。公司章程的修改

有限责任公司章程范本.doc

公司名称登记一、名称预先核准提交材料规范【1】企业名称预先核准提交材料规范１、全体投资人签署的《企业名称预先核准申请书》；２、全体投资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者共同委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的权限、授权期限。３、申请名称冠以“中国”、“中华”、“国家”、“全国”、“国际”字词的，提交国务院的批准文件复印件。注： 1、《企业名称预先核准申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过杭州市工商行政管理局红盾信息网（）下载或者到工商行政管理机关领取。 2、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由投资人签署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人加盖公章或签字。 3、以上需投资人签署的，自然人投资人由本人签字；自然人以外的投资人加盖公章。【2】预先核准企业名称延期申请提交材料规范 1、全体投资人签署的《预先核准企业名称延期申请书》； 2、全体投资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者共同委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 3、《企业名称预先核准通知书》。注： 1、投资人有正当理由，可以申请延长《企业名称预先核准通知书》有效期一次（六个月），经延期的《企业名称预先核准通知书》不得再次申请延期。《企业名称预先核准通知书》的延期应当在有效期期满前一个月内申请办理，申请延期时应缴回《企业名称预先核准通知书》。投资人与《企业名称预先核准通知书》记载投资人不同的，应当另行申请企业名称预先核准。 2、《预先核准企业名称延期申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过杭州市工商行政管理局红盾信息网（）下载或者到工商行政管理机关领取。 3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。 4、以上需投资人签署的，自然人投资人由本人签字；自然人以外的投资人加盖公章。有限责任公司设立登记有限责任公司设立登记提交材料规范１、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；２、全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。３、全体股东签署的公司章程；４、股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件；股东为企业的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复

责任公司章程指引

责任公司章程指引 Revised by Hanlin on 10 January 2021

有限责任公司章程指引

目录第一章总则 (1) 第二章经营范围 (1) 第三章注册资本 (1) 第四章股东和股东会 (2) 第一节股东权利与义务 (2) 第二节股东会的职权 (3) 第三节股东会的议事规则 (4) 第五章董事会 (5) 第一节董事 (5) 第二节董事会的构成 (6) 第三节董事会的职权 (6) 第四节董事会的议事规则 (6) 第五节董事长 (7) 第六节董事会秘书 (8) 第七节专门委员会 (8) 第六章总经理 (9) 第七章监事会 (9) 第一节监事 (9) 第二节监事会的构成 (10) 第三节监事会的职权 (10) 第四节监事会的议事原则 (11) 第五节监事会主席 (12) 第八章公司债券 (12) 第一节公司债券的发行 (12) 第二节公司债券的转让和回购 (12) 第九章财务与会计 (13) 第十章劳动用工制度和工会 (13) 第十一章公司的合并、分立 (13) 第十二章公司的解散和清算 (14) 第十三章章程的修改 (14) 第十四章附则 (15)

第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定公司章程。第二条公司系依照《公司法》设立的有限责任公司（以下简称“公司”）。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第三条公司经［批准机关和批准文件名称］批准，在［公司登记所在地名］工商行政管理局注册登记，取得营业执照。注释：《公司法》实施以前成立的公司，除具体表述公司成立所依据的法律或者行政法规外，还应当在章程中说明公司是否已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。第四条公司注册名称为：［中文全称］。第五条公司住所：［公司住所地址全称］。第六条公司经营期限为［年数］年［或者公司为永久存续的有限责任公司］，从公司营业执照签发之日起计算。第七条[董事长\执行董事\总经理]为公司法定代表人。第八条公司章程自公司营业执照签发之日起生效。公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为及公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第九条公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。第二章经营范围第十条公司的经营宗旨：［宗旨内容，包括：公司使命，公司的发展方向等］。第十一条经公司登记机关核准，公司的经营范围：［经营范围内容］。注释：经营范围以公司登记机关核准的项目为准；公司经营范围发生变化时，应及时修改章程。第三章注册资本第十二条公司注册资本：公司注册资本为人民币［出资额］元。注释：本条款中所注明的数额需用大写汉字。注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第十三条股东姓名（或名称）、出资方式、出资额及出资时间：

标准版集团公司章程

标准版集团公司章程公司是确定公司的权利、义务关系基本法律文件，公司依章程享有各项权利，并承担各项义务。那么，下面是给大家介绍的标准版集团公司章程，希望对大家有帮助。标准版集团公司章程本公司是依照《中华人民共和国公司法》和《企业集团登记管理暂行》设立的集团有限公司。为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的正当权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业集团登记管理暂行规定》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东和员工必须严格遵守。第一条公司名称和住所一、公司名称：______________________________。

二、公司住所：______________________________。第二条公司经营范围(具体以登记机关核定为准)：________________________________________。第三条公司注册资本：人民币__________万元。第四条股东的姓名或名称一、股东姓名(自然人股东填写)：股东姓名____________________，身份证号码____________________。

股东姓名____________________，身份证号码____________________。股东姓名____________________，身份证号码____________________。股东姓名____________________，身份证号码____________________。股东姓名____________________，身份证号码____________________。二、股东名称(法人股东填写)：______________________________。第五条股东的出资方式、出资额、出资比例

股份有限公司章程必备条款

股份有限公司章程必备条款 (发起设立、非上市类）第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由等方共同发起设立，特制定本章程。第二条本章程中的条款违反法律、法规、规章强行性规定的,以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：。（注:公司名称中必须标明股份有限公司或者股份公司字样,并应符合《企业名称登记管理规定》）第四条住所：。（注：应为公司的主要办事机构所在地) 第三章公司经营范围第五条公司经营范围: 。(注：根据实际情况具体确定，并应符合《企业经营范围登记管理规定》）第四章公司设立方式第六条公司设立方式：发起设立第五章公司股份总数、每股金额和注册资本第七条公司股份总数: 万股第八条公司股份每股金额：元第九条公司注册资本：万元人民币（注：应满足《公司法》及其他特别法对股份公司最低注册资本的要求) 第六章发起人的姓名（名称)、认购的股份数、出资方式、和出资时间第十条发起人的姓名（名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: (注:发起人应在2人以上2０0人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；分期出资的应符合《公司法》第８1条规定的最低出资比例和出资时间的要求;货币出资及非货币财产出资的应符合《公司法》第２7条规定的比例及非货币出资的作价程序）第七章公司股东大会的组成、职权、和议事规则

第十一条公司股东大会由全体发起人(股东)组成。股东大会是公司的权力机构，其职权是： (一）决定公司的经营方针和投资计划； (二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告; (五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; （八)对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（十)修改公司章程；（十一）其他职权(注:如受让重大资产或者对外提供担保等事项,不作具体规定应将此条删除）第十二条股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; （三)单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四）董事会认为必要时; （五）监事会提议召开时；（六）其他情形（注:不作具体规定应将此条删除）第十三条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第十四条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议的事项. 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。第十五条股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权.但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合作、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（注：其他重大事项的规则由股东自行约定）第十六条股东大会选举董事、监事，实行累积投票制。(注:根据需要确定是否采用累积投票制) 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。第十七条股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。第十八条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第八章董事会的组成、职权和议事规则