西安交通投资集团有限公司组建方案
西安交通投资集团有限公司组建方案
交通运输是国民经济的先导性产业，是城市建设发展的重要载体。按照市委、市政府“聚焦三六九，振兴大西安”的战略部署，国家综合交通枢纽被纳入支持大西安建设发展的“六维支撑体系”之一，将在我市建设国家中心城市进程中发挥基础性作用。根据国家综合交通枢纽建设要求，未来五年我市将加快建设国际航空枢纽、国家高铁枢纽和公路枢纽，建设任务重，单纯依靠政府财政资金支持交通建设的投融资模式已不适应“大交通、大枢纽”的建设要求。在充分借鉴国内其他兄弟城市经验基础上，尽快组建我市交通行业投融资骨干企业——西安交通投资集团有限公司(以下简称交投集团)尤为迫切和必要。方案如下：
一、组建背景
我市地处西北咽喉要地，是国家重要的内陆开放城市，在国家经济产业布局中具有承东启西、东联西进的区位优势，在“一带一路”、西部大开发建设中地位显著。经过多年建设发展，我市普速铁路“米”字型网络已基本形成，“十二五”期间郑西、大西、西宝等高铁线路相继建成通车，目前我市铁路运营里程568公里，其中高铁96公里。西安咸阳国际机场二期扩建工程建成运营，拥有3个航站楼、2条跑道，2016年旅客吞吐量3699万人次，居全国第八位，我市是西北首个72小时过境免签城市。以西安为中心、辐射周边8个省(自治区、直辖市)的“一环十二辐射”高速公路网建成，形成了“千里一日交通圈”，市境内高速公路通车里程532公里。综合交通运输体系为全市经济产业发展和城市建设提供了重要载体，发挥着越来越重要的作用。
“十三五”是我市综合交通运输建设的重要时期，尤其是代管西咸新区后，城市发展空间得到了进一步拓展与放大，城市发展能级显著提升，交通运输在国民经济中的先行作用日益凸显，市第十三次党代会为大西安立体综合交通指明了发展方向。我市将加快建设国际航空枢纽、国家高铁枢纽和公路枢纽，打造丝绸之路经济带新起点城市，实现与国内外主要城市的互联互通。对标成都、武汉等城市，我市交通基础设施总体规模差距较大，综合交通体系建设任务重，资金需求量巨大。
未来五年，我市将加快推进西安咸阳国际机场三期扩建工程，加快建设国家高铁枢纽和公路枢纽，据初步测算，民航、铁路、公路等主要对外交通方式投资总额约1500亿元，其中我市需配套资本金不少于340亿元，单纯依靠市级财政支持交通运输体系建设的投资体制已难以满足大规模、高标准的大西安综合交通体系建设要求，尽快组建交投集团，多渠道、多方面筹集资金，创新投融资模式，积极探索我市“XOD+”发展模式，实现土地融资与交通设施投资间反馈互动，是破解当前交通建设资金瓶颈，实现交通行业健康可持续发展的关键举措，也是提升城市建设管理水平，适应国家中心城市建设发展的迫切需要。
二、指导思想
以习近平总书记视察陕西时提出的“追赶超越”科学定位和“五个扎实”发展要求为指导，以建设国家中心城市和国际性综合交通枢纽城市为目标，抢抓“一带一路”机遇，按照“政府主导、市场运作、企业经营、政策扶持”的原则，构建交通投融资、资本运营、资产运作、多种经营为一体的投融资平台，多渠道筹措资金，着力整合资源，加大交通基础设施建设力度，大力发展门户经济、枢纽经济、流动经济，为进一步强化大西安国际枢纽城市地位做出新的、更大的贡献。
三、组建方式
(一)职能定位。
交投集团是市政府授权的交通领域国有资本投融资和运营公司，主要发挥我市交通运输投融资主渠道作用，以资本为纽带，以交通运输基础设施及相关产业投资为主业，按照现代企业法人治理结构，构建母子公司型企业集团，力争成为对大西安立体综合交通体系建设运营具有控制力、影响力和带动力的大型国有企业。主要职能是：参与大西安立体综合交通体系规划编制;负责交通基础设施建设投融资;代表市政府进行交通建设投资，参与大西安境内铁路、公路、民航和城市交通基础设施出资项目建设、运营及管理;负责市政府授权的交通资本和资产的投资运营和综合开发，产业基金的设立、运营和管理，进一步厘清产权关系，确保投资形成资产的保值增值等。
(二)名称性质。
名称：西安交通投资集团有限公司
性质：国有大型企业集团
注册地址：由市交通运输局确定
(三)出资方式。
采取认缴出资注册资本金的方式，注册资本100亿元人民币，逐步到位。
1.首次出资注册资本10亿元人民币，工商登记前市财政以现金8亿元人民币实缴注册资本;西安投资控股有限公司现金出资1亿元人民币实缴注册资本;西安建工集团有限公司现金出资1亿元人民币实缴注册资本;
2.整合市交通运输局所属国有企业的经营性资产，以经评估的净资产注入;
3.由市发改委会同市财政局、市国土资源局、市城改公司对郑西铁路专线北客站工程建设中应计入我市股份的5391亩土地，约52.7亿元按程序厘清关系，确认后再行注入，于2018年12月30日前完成;
4.市国资委、市财政局在条件成熟时，将有关市属国有企业资产或股权划转补足公司注册资本。
以上第2、3、4项涉及的非现金出资，以评估值为准投入公司，可根据评估值对注册资本进行调整。
(四)经营范围。
国有资本投融资和资本运营;交通运输基础设施产业投融资;交通运输基础设施建设、运营和管理;产业发展基金的设立、运行和管理;交通资产开发经营管理;技术咨询、设计、科研、施工、商贸、物流、通用航空及物业管理;经批准的其他业务等。
(五)法人治理结构。
交投集团为有限责任公司，设党委、纪委、董事会、监事会和经营层，不设股东会，由市政府代表各出资方统一行使决策权和管理权，但其他股东享有资产收益权。
党委：由7人组成。
纪委：由5人组成，按规定设置。
董事会：由5人组成，其中政府董事4名，职工董事1名。董事长人选由市委组织部推荐、考察，报市委审批，按程序任免。职工董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。其他政府董事由市委组织部决定，按程序任免。
监事会：由3人组成，其中监事会主席1人、专职监事1人、职工监事1人。监事会主席人选由市委组织部决定，按程序任免。职工监事由公司职工(代表)大会选举产生。
经营层：由7人组成，其中总经理1名，副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员6名。总经理为副董事长，由市委组织部推荐、考察，报市委审批，按程序任免。副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员由市委组织部决定，按程序任免。
工会：按照《工会法》有关规定设置。
(六)管理体制。
交投集团为市政府直属大型国有企业，由市国资委代表市政府履行出资人职责，市交通运输局负责业务指导。
交投集团实行集团总部、控股项目公司和经营性公司母子公司管理体制。交投集团总部负责全市交通基础设施项目规划、投融资、经营开发等;代表市政府进行交通建设投资，参与大西安境内民航、铁路、公路等国家项目建设运营工作。
四、工作思路
(一)发展目标。
按照“政府主导、市场运作、企业经营、政策扶持”的原则，发挥好政府宏观调控、市场资源配置和企业主体经营等三方面作用，形成促进大西安综合交通体系加快建设的强大合力;用3—5年时间，将交投集团逐步打造成以投融资和资本运营为核心，适应市场经济发展要求、实力雄厚、富有活力、具有良好企业形象和品牌的我市交通领域的国有资本投资公司，代表市政府进行交通建设投资，为推进全市铁路、民航、公路等综合交通网建设提供强有力资金保障，远期集团总资产达到1000亿元，市场融资能力达到600亿元。
(二)发展思路。
围绕大西安综合交通运输体系和国家综合交通枢纽发展目标，实施“融资发展、产业发展、资本运营”三大战略，多元化筹集资金，做强做大交通资产，服务国家综合交通枢纽和国家中心城市建设。一是推进资源资本化，筹措资金，代表市政府进行交通建设投资，参与大西安区域内国家综合交通网建设，为当前及未来一段时期我市综合交通体系建设提供资金保障。二是通过密切与银行、保险、信托等金融机构合作，按商业化原则运作，利用债券、产业基金、信托产品、中长期票据等金融产品多渠道融资，逐步厘清产权，盘活存量资产，实现资产证券化，减轻市级财政投资交通建设的资金压力，推进我市国家综合交通枢纽发展建设。三是实施投资多元化，整合各种资源，形成独特而成熟的运营模式，增强经营能力，促进交通行业可持续发展。
(三)盈利模式。
交投集团组建后，按照企业职能定位，以交通基础设施及相关产业的投资为主业。一是通过股权投资方式参与投资铁路、民航、公路及综合运输等业务;二是收购整合有效率的交通资产，实施集约化、市场化管理，分类包装，择机上市;三是开展自营业务，投资经营性交通运输项目。
投资和自营的经营性项目，严格按照项目可行性研究、经济可行性论证，上级主管部门审批等程序实施;对于政府安排的公益性项目，通过政策支持和市财政给予适当补贴方式(如：对部分收益较差项目，政府出台交通设施周边用地
开发权等政策，利用土地开发收益弥补政策性亏损)，实现企业的正常运转和资金收支平衡。
(四)运营方式。
1.活用金融工具
交投集团以交通专项税费收入、交通存量资产和增量资产为基础，逐步建立起交通行业信用体系，营造良好筹融资环境，不断创新融资手段，拓展金融合作，活用产业基金，债券、信托产品、中长期票据等金融产品，有步骤推进资产证券化，搭建交通行业市场化筹融资平台。
2.推进与社会资本合作
代表市政府对外进行交通建设投资，参与国家民航、铁路、公路等综合交通网建设，代表市政府逐步推进社会资本参与交通PPP等各类项目，积累公司资产，丰富融资方式，加快我市综合交通运输体系建设。
3.开发经营性交通项目
整合、收购、新建若干有良好回报的新建或更新改造的经营性公路、服务区、交通枢纽及物流园区项目，形成稳定盈利增长点，构筑多元化利润渠道，提高企业资产质量。
4.支持普通公路建设融资
加大与省交通运输厅沟通协作，参与省级交通普通公路建设融资，在积极争取省补资金的同时，承担市级政府购买服务承接方职责，筹集普通公路市补资金，不断加大与区县政府合作共建力度，试点推行“建养一体化”模式。
5.整合交通广告资源
整合现有道路运输行业广告资源，拓展航空、铁路、综合交通枢纽等广告业务，打造综合交通广告传媒平台。
五、其他事项
(一)市政府印发组建方案后，由市交通局会同有关部门立即组织实施。
(二)市工商管理部门负责帮助指导企业办理工商注册登记等手续。
(三)市金融办负责指导帮助企业开展金融业务，办理金融审批手续。
(四)市国土资源管理部门授权开展土地储备，注入企业土地一级开发权，拓展土地相关业务。
附件：西安交通投资集团有限公司章程
附件
西安交通投资集团有限公司章程
第一章总则
第一条西安交通投资集团有限公司(以下简称公司)是经西安市人民政
府批准设立的有限责任公司，为市政府直属大型国有企业，市政府授权进行国有资本投融资和资本运营。依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律法规规定，结合公司实际情况，特制定本章程。
第二条公司股东：西安市人民政府(以下简称市政府)、西安投资控股有限公司和西安建工集团有限公司。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，股东以其出资额为限对公司承担责任。
第三条市政府授权西安市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)履行出资人职责、西安市交通运输局(以下简称市交通局)负责业务指导。
第四条公司不设股东会，由市政府代表各出资方统一行使决策权和管理权，但其他股东享有资产收益权。公司董事会依据《公司法》行使股东会部分职权，决定公司重大事项。但公司合并、分立、解散、增加或减少注册资本、变更公司形式、发行公司债券、公司章程修改、申请破产必须由市国资委审核后，报市政府批准。
第五条公司依据《公司法》有关规定，设董事会、监事会和经营管理机构。
第六条公司从事经营活动，必须遵守《公司法》等法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第七条公司依法注册，取得法人资格，合法权益受法律保护。公司董事长为公司法定代表人。
第八条公司实行自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税，并以全部财产对公司的债务承担责任。
公司依法享有法人财产权，对其全资、控股和参股企业享有股东权利。对全资子公司、控股子公司、参股子公司享有资产收益权、收益分配权，对全资子公司享有资产处置权、对外投资权、资产重组(整合)权。
第九条公司根据经营管理和发展的需要，按照“科学、合理、高效”的原则，设立必要的职能管理部门。同时，公司建立法律风险防范机制，依法维护股东和公司的合法权益。
第十条公司依照《中国共产党章程》建立党的基层组织。发挥企业党组织的领导作用，保证、监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行，加强社会主义精神文明建设。公司纪委在党委领导下，切实履行好监督执纪的职能。
第十一条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，并开展工会活动，维护职工的合法权益。公司通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。
第十二条本章程所称高级管理人员指公司的总经理、副总经理、总会计师、总工程师等。
第二章公司名称、住所
第十三条公司名称：西安交通投资集团有限公司。
第十四条公司住所(待定)。
第三章公司定位、经营范围和期限
第十五条公司定位：搭建西安市立体综合交通体系建设投融资平台，发挥国有资本导向作用，吸引带动社会资本参与大西安立体综合交通体系建设;代表市政府进行交通建设投融资，参与大西安境内铁路、公路、民航和城市交通等基础设施出资项目建设、运营及管理;负责国有资本和资产的运营、开发以及产业基金的设立、运营和管理工作，进一步厘清产权关系，确保投资形成资产的保值增值，为股东创造利益，为员工创造成长空间，为社会创造就业岗位，实现企业社会效益、经济效益最大化。
第十六条公司经营范围：国有资本投融资和资本运营;交通运输基础设施产业投融资;交通运输基础设施建设、运营和管理;产业发展基金的设立、运行和管理;交通资产开发经营管理;技术咨询、设计、科研、施工、商贸、物流、通用航空及物业管理;经批准的其他业务等。
第十七条公司营业期限：长期(以最终审批的营业执照为准)。
第四章注册资本、出资方式及股份比例
第十八条公司注册资本为100亿元人民币。西安市人民政府出资98亿元人民币，占98%股份;
西安投资控股有限公司出资1亿元人民币，占1%股份;
西安建工集团有限公司出资1亿元人民币，占1%股份。
第十九条出资方式：
公司注册资本采用认缴制，股东分期拨付到位。首次工商登记时以实缴货币出资，非货币资金在条件成熟时注入。
1.首次实缴注册资本10亿元人民币，工商登记时市财政现金出资8亿元人民币实缴注册资本;西安投资控股有限公司现金出资1亿元人民币实缴注册资本;西安建工集团有限公司现金出资1亿元人民币实缴注册资本;
2.整合市交通局所属国有企业的经营性资产，以评估后的净资产约3亿元认缴注册资本;
3.由市发改委会同市财政局、市国土资源局、市城改公司对郑西铁路专线北客站工程建设中应计入我市股份的5391亩土地，约52.7亿元按程序厘清关系，确认后再行注入，于2018年12月30日前完成;
4.市国资委、市财政局在条件成熟时，将有关市属国有企业资产或股权划转补足公司注册资本。
以上第2、3、4项涉及的非现金出资，以评估值为准投入公司，可根据评估值对注册资本进行调整。
第二十条公司登记成立后，由公司向股东签发出资证明书。出资证明书是股东出资的凭证。出资证明书包括《公司法》规定的全部内容，出资证明书由公司盖章。出资证明书不能流通、抵押或转让。
第二十一条公司需置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的名称和住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司成立后若股东注册登记事项发生变更，应通知公司依法办理变更登记手续。
第二十二条股东在遵循《公司法》有关规定的情况下，可以转让其全部或部分股权。
第二十三条为保证项目顺利实施，特约定自公司设立之日起，股东三年内不得转让股权。
第二十四条股东依法转让其股权后，公司需注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第二十五条公司为下属独资、控股、参股企业提供担保的，必须经董事会决议。
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会决议。该项表决由全体董事过半数通过。
第二十六条公司向西安市地域范围以外投资的，必须经市交通局同意。
第二十七条公司投资额度超过5亿元(含5亿元)，须报市交通局批准。
第五章董事会
第二十八条公司设董事会，是公司的决策机构，对股东负责并报告工作。董事会由5名董事组成，其中政府董事4名，职工董事1名。政府董事由市委组织部决定，按程序任免。职工董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第二十九条董事长人选由市委组织部推荐、考察，报市委审批，按程序任免。
第三十条董事会对股东负责，行使下列职权：
(一)向股东报告工作;
(二)执行股东的指示和决议;
(三)决定公司的经营方针、经营计划和投资方案;
(四)决定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定公司对所出资企业产权转让方案和对其他企业的投资、产权收购的方案，报股东批准后实施或依股东授权决定与实施;制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)批准全资子公司的章程;决定全资子公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案;委派或决定全资子公司由股东委派的董事、监事人选，指定董事长、监事会主席，并决定上述人员的报酬事项;决定全资子公司的组织机构和资产经营方式;根据全资子公司章程的规定，向全资子公司董事会提名总经理等高级管理人员;
(十二)依控股子公司、参股公司章程的规定，委派出席股东会(股东大会)的股东代表、向该公司委派或决定或推选董事、监事，董事长、监事会主席人选;
(十三)股东授予的其他职权。
第三十一条董事任期每届为三年。董事任期届满，可以连任。如董事会席位因董事退休、辞职、死亡、丧失工作能力或被股东免职而出现空缺，则按第二十八、二十九条规定在三十个工作日内办理。
董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。
第三十二条以下人员不得担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第三十三条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第三十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
(二)及时了解公司业务经营管理状况;
(三)独立行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使;
(四)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第三十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
第三十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数或该董事未参加表决的会议上批准了该事项，则在通知阐明的范围内，有关董事被视为做了本章前条所规定的披露，否则公司有权撤消合同、交易。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有前款规定情形的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照本条的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条本章程有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第三十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议予以撤换。
第四十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第四十一条如因董事任期届满未及时改选，或者因董事任期内的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快报告，请求任命新的董事填补因董事任期届满或辞职产生的空缺。在未任命新的董事以前，该任期届满或提出辞职的董事以及董事会应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职务和职权。
第四十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，具体由董事会在同意该董事辞职的同时规定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四十三条董事长行使下列职权：
(一)董事长为公司法定代表人;
(二)召集和主持董事会会议，代表董事会向股东报告工作;
(三)督促、检查股东决议、指示和董事会决议的执行;
(四)在授权范围内代表公司签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后立即向公司董事会和股东报告;
(六)董事会授予的其他职权。
第四十四条公司董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东做出说明。
第四十五条董事会会议规则：
(一)董事会至少每半年召开一次会议。如有特殊情况，经董事长做出决定或三分之一以上董事共同提议时可以召开;
(二)董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持;
(三)董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应书面委托其他董事代为出席并参与表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。除委托书另有规定外，代理人应有该委托董事相同的权利，该代理权限在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的表决权;
(四)董事会决议实行一人一票记名表决制度，每位董事对各自的表决独立承担责任。董事会对行使本章程第三十条规定的各项职权作出决议，须经全体董事三分之二以上同意方为通过;
(五)召开董事会会议，应当于会议计划召开3日前将该次董事会会议的时间、日期、地点、议事日程和议案以书面形式通知全体董事。但遇紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式通知董事随时召开会议;
(六)董事会通过的事项以决议、决定、意见三种形式表达，行文送发有关部门。决议即必须执行的事项，决定即明确的事项，意见即遵循的事项;
(七)董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事(或其代理人)和记录人应当在会议记录上签名。
第四十六条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第四十七条出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由公司永久保存。
第四十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。
第四十九条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第五十条董事会对关联交易有关事项进行表决时，与关联交易有关联的股东派遣的董事应该回避，由三分之二以上的其他董事同意方可作出决议。
第六章监事会
第五十一条公司设立监事会，对董事会及其成员和总经理等高级管理人员行使监督职能。
第五十二条公司监事会依照《公司法》和《国有企业监事会暂行条例》有关规定设立，监事会成员由3人组成，其中监事会主席1人、专职监事1人、职工监事1人。监事会主席人选由市委组织部决定，按程序任免。职工监事由公司职工(代表)大会选举产生。
监事会按照《西安市国有企业监事会工作实施意见》等规章制度履行监督职责。
第七章公司党的组织
第五十三条公司依照《中国共产党章程》及中央有关文件精神设立党委会，党委书记和董事长由一人担任。公司党委应设专职党委副书记和纪委书记，党委和纪委人员组成按照党章及党内有关规定办理。
第五十四条公司党委会依照规定研究讨论和决定公司重大事项，是董事会、经理层作出决定的前置程序。党委会对公司重大事项要发挥把方向、管大局、保落实的作用，事前要将意见建议及时提交董事会、经理层进行沟通，事中进行监督。
第五十五条公司党委会研究讨论的主要事项包括企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重要举措;企业发展战略、中长期发展规划;企业生产经营方针;企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题;企业重要改革方案的制定、修改;企业的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销;企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督;提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项;企业在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施等。
第五十六条公司要把加强和改进党的建设与生产经营中心工作同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配置、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，充分发挥党委的领导作用，确保党的领导、党的建设在企业改革发展中得到充分体现和切实加强。
第五十七条公司要将党建工作经费纳入企业年度预算，从公司管理费中列支，确保党的建设有足额的经费保障。要按照实际工作需要配备专职党务干部，确保党的建设有足额的工作力量。
第五十八条企业党组织要按照《中国共产党章程》有关规定抓好自身建设并开展各项工作，领导企业思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作。
第五十九条公司纪委切实履行好监督执纪职能，在党委领导下，重点作好以下工作：
(一)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作。每年根据中央、省、市纪委党风廉政建设重要工作，出台公司纪检监察工作要点，协助党委分解党风廉政建设任务、协调解决党风廉政建设重大事项，向党委提出工作意见和建议，及时报告重大工作进展情况。
(二)切实履行监督执纪职责。维护党章和党内法规，加强对党的各项纪律执行情况的监督检查，严肃查处违反纪律的行为。加强对党的路线方针政策、决议决定执行情况和省、市委重大决策部署和公司党委推动科学发展重大决策部署的贯彻落实情况的监督检查。紧紧围绕年度各项工作目标任务，坚决查纠有令不行、有禁不止的行为、确保政令畅通。
(三)深化作风督查。加强对中央和省、市委作风建设相关规定执行情况的监督检查，完善制度，推进督查工作常态化、制度化，把违反中央八项规定精神的行为列入纪律审查重点，作为纪律处分的重要内容。严肃查纠“四风”问题，加大执纪监督、公开曝光力度，对顶风违纪者所在单位党组织进行问责。
(四)严肃查处违纪违法案件。严格审查和严肃查处党员干部违反党纪政纪、涉嫌违法的行为，严肃查办发生在领导干部中的贪污贿赂、以权谋私、腐化堕落、失职渎职案件。注重典型案件剖析，强化警示教育，发挥查办案件的治本功能。
第八章公司经营层
第六十条公司设总经理1名，为公司副董事长，总经理人选由市委组织部推荐、考察，报市委审批，按程序任免。
第六十一条公司设副总经理，总工程师、总会计师等高级管理人员6名。副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员由市委组织部决定，按程序任免。
第六十二条总经理每届任期三年，可以连任。
第六十三条总经理接受董事会的监督和董事长的质询，对董事会负责。在董事会授权范围内行使下列职权，并承担相应的责任：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的经营管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
第六十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第六十五条总经理进行有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益问题的决策时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第六十六条公司董事、监事、总经理等高级管理人员行使职权时，必须遵守下列规则：
(一)遵守法律、法规和公司章程，忠实勤勉、廉洁高效履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利;不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;