注会经济法·第二章--个人独资企业和合伙企业法律制度
第二章 个人独资和合伙
2020/10/8
（二）个人独资企业的清算
投资人自行清算的，应当在清 算之日起15日内书面通知债权人， 无法通知的，应当予以公告。债权 人应当在接到通知之日起30日内， 未接到通知的应当自公告之日起60 日内，向投资人申报其债权。
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合合合 伙伙伙 人企企 。业业
，存 取续 得期 合间 伙， 人非 身合 份伙 ，人 成加 为入
合伙企业存续期间，合伙人推出 合伙企业，从而丧失合伙人的资 格。
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合伙企业的设立和登记
• 1、申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记 机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。 除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二 十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不 予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。 2、 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。 合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事 合伙业务。 3、合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业 登记机关申请登记，领取营业执照。 4、 合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙 人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企 业登记机关申请办理变更登记。
2、基本原则
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二、个人独资企业的设立、变更
➢个人独资企业的设立 ➢个人独资企业的变更
注册会计师《经济法》第二章知识点：合伙企业财产
注册会计师《经济法》第二章知识点：合伙企业财产
注册会计师考试《经济法》科目
第二章个人独资企业和合伙企业法律制度
知识点七、合伙企业财产
1.合伙企业财产的构成
（1）合伙人的出资。
（2）以合伙企业名义取得的收益。
（3）依法取得的其他财产。
2.合伙企业财产的性质--独立性和完整性
合伙企业的合伙财产具有共有财产性质，即由合伙人共有。
对合伙企业财产的占有、使用、收益和处分，应当依据全体合伙人的共同意志进行。
合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，合伙企业法另有规定的除外。
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
3.合伙人财产份额的转让（重点内容）
（1）内部转让：合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，无须经过其他合伙人的同意，只需通知其他合伙人即可；
（2）外部转让：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人的一致同意。
在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
（3）出质：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。
【提示】在有限合伙企业中，"有限合伙人"可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
第二章个人独资企业和合伙企业法律制度(1)
第二章个人独资企业和合伙企业法律制度本章复习提示在最近3年的考试中，本章平均分值为6分，题型以客观题为主，偶有案例分析题，但都难度不大。
本章是企业组织法的第一个章节，介绍了两种企业组织形式：个人独资企业、合伙企业。
企业组织法的学习，一定要注意把各种企业组织形式的相似法律规定进行比较。
其实，每一个企业组织都会有设立、运营、变更和终止的过程，沿着这一思路可以将教材大多数的考点囊括进来。
本章近几年教材比较稳定，2011年教材删除了小量解释性文字，对考生复习没有影响。
本章需要重点掌握的内容有：1．个人独资企业的事务管理。
2．合伙企业的种类及合伙人责任的承担。
3．（普通／有限）合伙企业的运营（包括事务执行、损益分配等）。
4．（普通／有限）合伙企业合伙人的变更（包括财产份额转让、出质、入伙、退伙等）。
本章考点简略导图设立（实质/形式要件）个人独资企业事务管理解散和清算合伙企业的种类及合伙人责任的承担设立（实质/形式要件）合伙事务的执行运营合伙企业的损益分配普通合伙企业非合伙人参与经营管理普通合伙人财产份额的转让变更普通合伙人财产份额的出质普通合伙人的入伙普通合伙人的退伙特殊普通合伙企业设立事务执行合伙企业运营利润分配有限合伙人的权利有限合伙企业的特殊规定有限合伙人财产份额的转让有限合伙人财产份额的出质变更有限合伙人的入伙有限合伙人的退伙合伙人性质的转变合伙企业的解散和清算本章重要考点精析【考点一】个人独资企业的设立（★）（P33）（一）实质要件1．投资人（1）投资人为一个自然人，且只能是中国公民（不包括港、澳、台同胞）。
【解释】国家机关、国家授权投资的机构或者国家授权的部门、企业、事业单位等都不能作为个人独资企业的设立人。
（2）法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。
【解释】根据规定，国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投资人申请设立个人独资企业。
经济法概论第2章个人独资企业法和合伙企业法
2、退伙
退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧
失合伙人资格。
（1）退伙原因
协议退伙
自愿退伙
通知退伙
退伙
法定退伙
当然退伙
除名退伙
（2）退伙后的效果
合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照 退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退 伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的 损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的 数额。
货币
实物
知识产权
土地使用权
其他财产权利
（4）有合伙企业的名称和生产经营场所； 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
（5）法律、行政法规规定的其他条件。
2.合伙企业的设立程序
（1）申请人向企业登记机关提交相关文件 （2）企业登记机关核发营业执照
（二）普通合伙企业的财产
1、合伙企业财产的构成
（二）个人独资企业的清算
1．通知和公告债权人 2．财产清偿顺序 3．清算期间对投资人的要求 4．投资人的持续偿债责任 5．注销登记
五、法律责任
（一）投资人的法律责任 （二）管理人员的法律责任 （三）企业登记机关及其上级部门有关人员的
法律责任
第二节 合伙企业法
一、合伙企业法概述 二、普通合伙企业 三、有限合伙企业 四、合伙企业的解散、清算 五、法律责任
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合 伙企业债务承担无限连带责任。
（一）设立条件：
1.设立条件 （1）有二个以上合伙人。
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能 力； （2）有书面合伙协议；合伙协议依法由全体 合伙人协商一致、以书面形式订立。
（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
经济法 第二章 个人独资企业和合伙企业法
（三）合伙企业财产的转让 1、外部转让 2、内部转让 3、合伙人优先受让权。 4、合伙财产份额出质的，须经其他合伙 人一致同意。否则，无效
四、合伙企业的事务执行 （一）合伙企业事务执行的形式 1、共同执行 2、委托一名或数名合伙人执行
（二）须经一致同意的事务： 1、处分合伙企业的不动产。 2、改变合伙企业的名称。 3、转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产 权利。 4、改变经营范围和主要经营场所的地点 5、以合伙企业名义为他人提供担保。 6、聘任合伙企业以外的人担任经营管理人员。
有限合伙企业事务执行的特殊规定
1.禁止有限合伙人执行合伙事务 2.有限合伙人的权利 （1）可以和本企业进行交易 （2）可以经营与本企业竞争的业务 财产出质和转让的特殊规定 1.可以出质 2.可以转让
六、合伙企业的解散与清算
（一）合伙企业的解散 1、经营期限届满 2、合伙协议约定的解散事由出现 3、全体合伙人决定解散 4、合伙人不具备法定人数满30天 5、合伙目的实现或无法实现 6、被吊销执照
二、当然退伙 （一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣 告死亡； （二）个人丧失偿债能力； （三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被 吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告 破产； （四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须 具有相关资格而丧失该资格； （五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被 人民法院强制执行。
第二节 合伙企业法
一、合伙企业的概念和分类 （一）概念： 指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法 在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙 企业
（二）分类 1.普通合伙企业 2.有限合伙企业
二、普通合伙企业的概念和设立条件 （一）普通合伙企业的概念
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合 伙企业债务承担无限连带责任。
CPA 经济法 专题 个人独资企业和合伙企业法律制度 个人独资企业法律制度
个人独资企业和合伙企业法律制度个人独资企业法律制度考情分析本专题主要内容有：个人独资企业的设立、事务管理；普通合伙企业和有限合伙企业的相关内容。
考生应当重点掌握有限合伙企业中普通合伙人和有限合伙人的区别。
预计2011年平均分值在5分左右。
个人独资企业和合伙企业法律制度近三年试题分数分布表考点一、个人独资企业的特征1、个人独资企业是由一个自然人投资的企业。
2、个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。
3、个人独资企业的内部机构设置简单，经营管理方式灵活。
4、个人独资企业是非法人企业。
提示：个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。
但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。
考点二、个人独资企业的设立条件1、投资人只能是一个自然人，不包括法人和其他组织。
提示1：投资人只能是具有中国国籍的自然人，不包括港、澳、台同胞(港、澳、台同胞设立的企业为外资企业)。
提示2：国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等，不得投资设立个人独资企业。
2、有合法的企业名称。
个人独资企业的名称中不能出现“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。
提示：个人独资企业使用的名称与其在登记机关登记的不相符合的，责令限期改正，处以2000元以下的罚款。
3、有投资人申报的出资(重点)(1)投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不能以“劳务”出资。
(2)投资人可以个人财产出资，也可以以家庭共有财产作为个人出资。
投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以“家庭共有财产”对企业债务承担无限责任。
提示：如果投资人在申请企业设立登记时，以“家庭共有财产”出资的，应当在申请书中注明；未注明的，视为以“个人财产”出资。
4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
5、有必要的从业人员。
提示：个人独资企业没有“企业章程”、“注册资本”的法定要求。
第二章个人独资企业法和合伙企业法
其他合法权益。 2、个人独资企业从事经营活动必须
遵守法律、第二行章个人政独资法企业法规和合伙、企业遵法 守诚实信用。
3、个人独资企业应当依法履行纳税义务。 4、个人独资企业应当依法招用职工。 5、个人独资企业职工的合法权益受法律保护。 • 二、个人独资企业的设立 （一）设立条件： 1、投资人为一个自然人，且只能是中国公民； 2、有合法的企业名称； 3、有投资人申报的出资； 4、无须章程。 （二）设立程序 1、设立申请；
第二章个人独资企业法和合伙企业法
2、设立登记；
3、设立分支机构；
4、变更登记。
• 三、个人独资企业的投资人及事物管理
（一）投资人
个人独资企业的投资人为一个具有中国国籍 的自然人。
不得作为投资人的有：国家公务员、党政机关领 导干部、警察、检察官、法官、商业银行的工 作人员。
个人独资企业以投资人个人财产出资设立的， 以个人财产承担无限责任；以家庭财产出资设 立的，以家庭共有财产承担无限责任。
（1）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂
（2）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产
（3）挪用企业的资金归个人使用或者借贷他人
（4）擅自将企业资金以个人名义或者他人名义 开立账户储存
第二章个人独资企业法和合伙企业法
（5）擅自以企业财产提供担保
（6）未经投资人同意，从事与本企业相竞争的 业务
（7）未经投资人同意，同本企业订立合同或者 进行交易
1、提交虚假文件或采取其他欺骗手段骗取登记的 法律责任。
2、使用与登记名称不相符合的企业名称的法律责 任。
【经济金融】第二章个人独资企业和合伙企业法律制度
第二章个人独资企业和合伙企业法律制度3、合伙企业的事务执行（1）重大事项（P51）合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
【相关1】修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
【相关2】除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
【相关3】新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。
【相关4】除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
【解释】除合伙协议另有约定外，合伙企业的重大事项均应经全体合伙人一致同意。
只需通知的有两个：（1）普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；（2）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知（而非经同意）其他合伙人。
【例题1·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，除合伙协议另有约定外，应当由全体合伙人一致同意才能作出决议的有（）。
A、修改合伙协议B、改变合伙企业名称C、处分合伙企业的不动产D、吸收新的合伙人【答案】ABCD【例题2·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意的有（）。
A、有限合伙人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额B、普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额C、有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人D、有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人【答案】CD【解析】选项CD：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
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第二章个人独资企业和合伙企业法律制度第一节个人独资企业法律制度一、个人独资企业的性质1．个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力.但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。
（P33)【解释】投资人甲投资设立A个人独资企业，A企业与B银行签订10万元的借款合同。
在签订借款合同时，应当以A企业的名义，因为个人独资企业是独立的民事主体,可以自己的名义从事民事活动。
银行贷款到期后，如果以A企业的全部财产仍不能偿还时，则投资人甲应当以其个人的其他财产对企业债务承担无限责任，因为个人独资企业无独立承担民事责任的能力。
2．个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。
（P35) 【解释】个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担，但个人独资企业自己无独立承担民事责任的能力，当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应当承担无限责任。
第二节合伙企业法律制度一、普通合伙企业5．非合伙人参与经营管理（P48）(1)除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员.（2)经营管理人员属于“非合伙人”,无需对企业债务承担无限连带责任.(3)被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
被聘任的合伙企业的经营管理人员,超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
6．合伙企业与第三人的关系（P48）(1）合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
（2007年综合题）(2）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
【解释】善意第三人基于《物权法》中的“善意取得制度”取得该财产的所有权,合伙企业的损失只能向合伙人进行追索,而不能向善意第三人追索。
(3）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意,其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【例题·多选题】甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业,甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。
根据合伙企业法律制度的规定，甲在任职期间内实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的有（)。
A．自行决定向善意的A公司支付广告费5万元B．未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同C．未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业D．与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务【答案】CD【解析】（1)选项AB：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗不知情的善意第三人；（2)选项C:除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；（3）选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务.7．普通合伙企业的债务清偿(P49)（2001年单选题、2005年多选题）（1)合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿.合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。
【解释】注意清偿顺序：先企业后个人。
(2)合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。
债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。
【解释】站在债权人的角度，爱找谁找谁,爱要多少要多少。
(3）合伙人由于承担无限连带责任,清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
【解释】合伙人对外承担连带责任，对内承担按份责任。
【例题·多选题】甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。
该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。
借款到期时,该合伙企业没有财产向丁清偿。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该债务清偿的表述中，正确的有( ）。
（2005年)A．丁有权直接向甲要求偿还15万元B．只有在甲、乙确实无力清偿的情况下,丁才有权要求丙偿还15万元C．乙仅负有向丁偿还5万元的义务D．丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元【答案】AD【解析】（1）选项BC：合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力；（2）债权人可以根据自己的清偿利益,请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任（选项A），也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索（选项D）.8．普通合伙人的债务清偿（P50）（2004年多选题、2009年原制度单选题)（1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务;也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。
（2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿；债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
【解释】债权人不能自行接管(或者直接变卖）该合伙人在合伙企业中的财产份额,只能依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
（3）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算.【例题1·多选题】甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂（普通合伙企业）.借款到期后，乙要求甲偿还借款,甲个人财产不足以清偿。
根据合伙企业法律制度的规定，下列有关偿还借款的方式中，正确的有（）。
（2004年）A．甲用从食品厂分取的收益偿还借款B．甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款C．甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款D．乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款【答案】AD【解析】(1）选项AD:普通合伙企业的合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿;(2)选项B：除合伙协议另有约定外,普通合伙企业的合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意；（3）选项C：普通合伙企业的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意。
【例题2·单选题】某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业的合伙人乙亦欠甲到期借款2万元；甲向该合伙企业购买了一批产品,应付货款5万元.下列表述中,符合合伙企业法律制度规定的是( ）。
（2009年原制度）A．甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款B．甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付2万元C．甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销,因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元D．甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销【答案】B【例题3·多选题】张某向陈某借款50万作为出资,与李某、王某成立一家普通合伙企业。
2年后借款到期,张某无力还款。
根据合伙企业法律制度的规定，下列说法中，正确的有（）.A．经李某和王某同意，张某可将自己的财产份额作价转让给陈某,以抵销部分债务B．张某可不经李某和王某同意,将其在合伙中的份额进行出质,用获得的贷款偿还债务C．陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产份额以实现自己的债权D．陈某可要求李某和王某对张某的债务承担连带责任【答案】AC【解析】（1）选项A:除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；（2）选项B:普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,必须经其他合伙人的一致同意；（3）选项C:合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的,该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿,债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿;（4）选项D:普通合伙人对合伙企业的债务对外承担连带责任，但对某一合伙人的个人债务无需承担连带责任。
9．入伙(P51）（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议.（2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
入伙协议另有约定的，从其约定.（3）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任.10．退伙(P51～P52）【解释】退伙包括自愿退伙（协议退伙、通知退伙）、法定退伙（当然退伙、除名）。
（1)协议退伙①合伙协议约定的退伙事由出现;②经全体合伙人一致同意;③发生合伙人难以继续参加合伙的事由;④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
（2）通知退伙合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。
【解释】协议退伙、通知退伙的主要区别：合伙协议是否约定了合伙期限.（3）当然退伙（2009年原制度多选题）①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
【解释1】(1)普通合伙人丧失偿债能力的,当然退伙;（2）有限合伙人丧失偿债能力的，不退伙。
【解释2】（1）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业;其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙；（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
【解释3】退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
普通合伙人与有限合伙人当然退伙的区别伙人当然退伙情形的有( ）.(2009年原制度）A．作为合伙人的自然人被依法宣告死亡B．作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人C．作为合伙人的法人依法被宣告破产D．合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行【答案】ACD【解析】选项B：普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。