公司股权结构设置浅析

公司股权结构设臵浅析

法律不是万能的，公司法也不是万能的，当然公司章程更不是万能的，法律、制度还要靠充满活力的人来实施。在公司设立之初，便要谨慎选择合作伙伴，尤其是即将成为控股股东的合作伙伴。

有限责任公司不同与股份有限公司，有限责任公司同时具有人合性与资合性，在有限责任公司中，既需要股东之间资本结合，也需要股东之间的相互信任。因此，从很大程度上讲，有限责任公司的正常运营主要取决于公司股东之间的相互信赖和合理的股权结构设臵。股权结构的重要性4

许多人都应该记得有个寓言故事，说一位战士从战场回来，臂膀上带一处箭伤，箭头连带一部分箭杆还在身上。他遇到医生后，医生用剪刀将能看得到的箭杆剪去，然后告诉战士已经处理好了。战士疑惑：箭头还在胳膊内，怎么说好了呢？医生告诉他：那是内科医生的事情，我是个外科医生，里面的事情我不负责。当然，这个寓言故事有很多戏谑的成分，讽刺的是那些“头痛医头，脚痛医脚”、“治标不治本”的一些做法，远远超出医疗的范围。不过，需要声明一点，在这里绝对没有任何讽刺现代企业管理教育的意思，而是希望说明：在我国民营企业里还有一个问题应该更优先于这个问题。这个问题就是股权结构的问题。

本文我国现阶段的民营企业，多是起源于家族企业，而且其快速发展阶段处于经济转型期，因此不仅成长迅速而且对社会经济环境已

经形成并拥有了比较大的影响或改造功能。我们在谈论、探讨、研究企业管理问题的时候，往往会从战略、从流程、从市场、从绩效考核、从人力资源、从制度建设、从企业文化等等方面入手，这本身并没有错误——因为对企业来说，其可能出现的问题，往往都会表现在这些方面，从这些上面入手解决问题，不仅可以从各种理论、实践、案例中获得非常丰富的支持，而且也可以有比较明显的效果。但是，我要说，这些可能多少有些“外科医生”的嫌疑。

相对于股权结构，公司战略、组织流程、市场营销等等其他各个方面，都显得次要——不同的股权结构发挥不同的作用，股权结构不仅决定了权利关系、企业理想，而且还决定了包括公司战略、组织流程、决策方式等等方面在内的公司各种行为（态度、方法以及表现），并最终导致了相应的结果，即绩效——只有企业发展到了一定程度，股权结构的影响力才开始逐步减小——但这本身同时也还意味着股

权结构的自然作用，是产权结构让事情发生了变化。

股权结构的三种形

股权结构在不同企业里有不同的表现，但正如“幸福的婚姻都是一个模式，不幸的则各有各的不幸”一样，在存在股权问题的公司里，其股权结构与行为表现、经营绩效相距悬殊。因为表现正常或优秀的公司，比较少出现问题，或者出现的问题多是策略性、方法性、操作性的问题，比较容易发现并解决；而表现不佳的企业，则可能除了上面的一些问题外，还可能出现更深层次的问题，包括战略问题、文化问题等，其中每一个问题都可能是致命的，而且可能多种问题同时存

在，交叉发挥作用。我们都知道“差之毫厘，谬以千里”的道理，说明，仅仅一个深层次的问题，就可能让结果变得与预期面目全非。

我们来简要分析一下现实生活中的不同的公司的股权结构。一般情况下，股权结构的情形大致有如下三个大类：

（一）一股独大一股独大就是说，公司里的绝大多数股权被一个股东占有，绝对控股，绝对掌控企业决策权，其他股东基本没有话语权，充当“随大流”或“搭便车”的角色。

（二）绝对均等

若干股东在创业之初或企业发展过程中，将股权绝对平均分割，让每一个股东所持股权完全一样，有些“不能同年同月同日生，但愿同年同月同日死”的理想化的平均主义倾向。各个股东在公司里享有完全均等的发言权，凡事大家共同决策，风险一起承担。com|4 （三）相对均等

是区别于上述“一股独大”和“绝对均等”，且介于两者之间的股权分布状态。在比较分散的前提下，一个或少数几个股东占有相对比较集中的股权，相对控股，并发挥召集人的作用。各种股权分布的形成原因无可非议，就像我们无法改变整个自然界、整个社会一样，多样性是客观存在，企业作为人类社会活动的一种方式，肯定会带来人类社会中的各种伦理、道德、文化和历史痕迹。应该说，每一种股权分布都有它的肯定和积极意义。我们对上述三种股权分布状态进行分析，然后从中得出一些规律性的认识。

首先，一股独大，一种极端形态。一个集体里，往往会有“灵魂人物”、“核心人物”、“领袖人物”等，在企业刚开始创业的时候，除了理想、眼光、胆识、预测……外，没有人能保证一定成功，一定会“发财”，所以必须有人出面承担绝大部分的出资和绝大部分的风险。其他的人在“大树”下“随大流”、“搭便车”，出资也有但很少，风险也有但可以忽略，相应地，历史地永远失去了话语权。随着公司的发展、壮大，一股独大得以形成并越来越稳定。现实生活中，这类的公司最为普遍。

这类公司类似于基层军事组织，决策迅速，组织精干，执行的质量和效率最高。不足是，容易形成独断专行的决策习惯，遇到重大变革，容易错误判断，导致决策的失误，从而“其成也速，其败也速”。这类的例子非常多。

其次，绝对均等，另外一种极端形态。很少是因为出资完全一样而造成的，而往往是因为“道义”、“义气”、“理想”等起作用的结果。因为一开始就带有理想色彩，所以，这种公司里一般从开始就有足以胜任领导岗位的领袖人物，要么是自然的“大哥”、“大姐”，要么是公推的“老大”，这个领袖人物除了足够的业务技能、管理技能外，更重要的是高超的道德的力量，足以服人、管人。

这类公司在“老大”的出色治理下，在企业的最初发展阶段，在同等条件下，其获得的发展是最为迅速的。这也非常容易解释——企业对各个方面的资源的需要，以及这些资源的取得，都是效率和质量最高的——业务能力、资金能力、生产能力、信息能力、管理能力、

协同能力，并且因为具有比较好的“管理势能”，即使某些能力不足，其弥补或加强的能力和速度也比其他的公司强。但是，不可否认，这类公司发展到了一定程度，到了“分金银”、“排座次”、“传宗接代”的时候，问题和矛盾就不可避免地显现出来了，带来的可能不仅仅是“地震”，甚至可能是“崩盘”。在管理上，这类公司的“老大”往往采用比较宽容、仁慈，甚至“没有原则”的管理方式，没有绝对的权威——一旦与“兄弟们”的意见想去甚远的时候，会导致“内讧”，长期形成的权力“默契”一朝尽失。这类公司不是常见形态，仅仅具有典型意义，历史上许多农民起义队伍的表现大致如此

最后，相对均等、相对控股的中间状态。因为介于上述两者之间，这种类型公司的各类表现也介于两者之间。所以形成这样的结构，可能是一方面缺乏足以控制全局的“家长”，另一方面也缺乏“同生共死”的理想化氛围。这类公司因为缺乏那些因素，所以，其发展的速度不会特别快，成长也会出现更多的波折，历经更多的磨难，在成长过程中容易失去方向、资源、支持，许多公司没有等到长大就发生了“夭折”，而活到“成人”阶段的，一般会比较健康。公司发展到一定程度，这种股权结构是最稳定的，也是股份有限公司股权结构的普遍表现。许多前两种形态的公司发展到一定规模后经过改造，最后形成的股权结构也是如此。

作为理性的组织，任何公司不会愿意用损失自己的利益（现实的利益、潜在的利益，眼前的利益、长远的利益）来做一些无谓的事情。这里，我们来分析公司在股权结构调整上的一些问题：首先，判断股

权结构调整的利益是什么？在哪里？其次，公司有无足够的实力（资金实力、心理承受能力、组织抗震能力等）实施股权结构调整？第三，股权结构调整是否必须进行，即这些代价是否必须支付？有无在现有股权结构框架内避免不利倾向出现的替代方案？第四，股权结构调整如果不成功，公司所面临的后果是否严重？是否可以承受？第五，股权结构调整最终所带来的好处是否足以让公司从此一帆风顺？

通过这一系列慎重的价值判断，出于公司长远利益考虑，出于股东价值最大化的考虑，一般的公司都会做出比较理性的选择。因为股权结构调整牵涉最终利益的分配或调整，所以与其他非直接利益调整相比，难度、阻力要大得多，据估计，应该有相当数量的公司并不倾向于进行股权结构调整。

因此，不论是否选择进行股权结构调整，只要是确实符合公司根本的、长远的利益，都将不被认为是正确或错误的。换句话说，必须尊重公司股东最有代表性的意见，是他们，而不是其他人更关心公司的前途和利益，更关心自己的根本利益——现实生活中，我们经常可以看到，有些人生怕得病，大事小事都频频往医院里跑，而有的人打死都不到医生那里去——这就是所谓的“人各有志”。| 股权结构调整是有界限的

股权结构作为公司结构里的硬约束，其调整有规律可循。容易调整的，困难不大；难以调整的，始终是困难的。有些问题可以逾越，有些矛盾无法回避。正如有些人不愿意长寿一样，一些企业也会讳疾

忌医；有些企业希望做“百年老店”，有的则只是老板开设的一个“钱庄”，这辈子够用就行了。这不能一律强求。

我国新公司法的法律本意，即在于放松监管，鼓励公司意思自治，从而赋予了公司章程以很大的权限，公司股东可根据实际需要对公司章程作出具体的规定，从而，为日后争议的解决提供了依据，有利于公司的正常发展稳定。股权结构问题在民营企业里已经成为了需要引起足够重视的问题。股权结构的问题解决得越早越有利于公司的长远发展。本文只是希望抛砖引玉，引来更多的关注，为我国民营企业的发展提供一些有益的参照。