关于本公司的两个下属公司宁波甬联与镇海炼化进行合并的提示性公告
公司合并的总体情况说明
1.两个企业整体吸收合并,要做税务备案,要求写情况说明,包括企业第十八条企业发生重组业务，按照《通知》第五条第（一）项要求，企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：（一）重组活动的交易方式。
即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；（二）该项交易的形式及实质。
即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。
另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；（三）重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；（四）重组各方从交易中获得的财务状况变化；（五）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；（六）非居民企业参与重组活动的情况根据上述条款，实际上就是要企业说明以下几点：1、重组的原因和目的；可先介绍一下重组企业的基本情况，再描述重组的原因和目的。
2、具体重组的方式及内容；可根据实际情况写清楚就好。
3、重组后的股权变更情况、重要负责人的变更情况、重要财务指标变更情况4、重组后给企业带来的商业变化及市场风险；此点应多写一些重组是对企业有好处的商业变化，少写或不写风险。
4、重组后的纳税情况，比如收入、利润是否会增加，纳税是否会增加，若无增加或是不好写，就写一下税收项目是否会有变化，有哪些变化，没有变化就把目前的纳税项目描述一下。
大概就写这么多，尽理间明一些，写好了给税局看了再根据税局的要求修改就好2.公司合并的介绍公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。
公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。
并入的公司解散，其法人资格消失。
接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。
新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。
关联企业合并方案
关联企业合并方案1. 引言关联企业合并是指两个或多个企业通过合并或收购的方式，将其业务、资产和人员进行整合，形成一个新的实体或由其中一方企业主导的实体。
关联企业合并通常涉及到法律、财务、人力资源等多个方面的问题，需要仔细策划和执行。
本文档旨在提供一个关联企业合并的方案，以指导和规范合并过程，确保合并能够顺利进行并达到预期目标。
2. 合并目标合并目标是指关联企业合并的目标和目的。
合并目标可以包括但不限于以下几个方面：1.扩大市场份额：通过合并，扩大企业在市场中的份额，提高企业的竞争力。
2.实现资源整合：将两个或更多企业的资源进行整合，实现优势互补，提高效率。
3.实现业务协同：通过合并，促进业务间的协同合作，加强企业整体业务能力。
4.提高盈利能力：通过整合资产和业务，提高盈利能力，实现经济效益的最大化。
5.降低成本：通过合并，减少重复投资和资源浪费，降低企业成本。
3. 合并方案3.1 确定合并类型关联企业合并可以分为以下几种类型：1.平等合并：两个企业以相等的条件和权益进行合并，形成新的实体。
2.收购合并：一家企业以一定条件和支付方式，收购另一家企业，将其纳入到己方企业体系中。
3.控股合并：一家企业通过购买另一家企业的股权，获得对方企业的控制权，并将其整合到自己的业务体系中。
根据实际情况选择合适的合并类型，并制定相应的方案。
3.2 指定合并执行团队为了保证合并能够有效执行并取得良好的效果，需要指定一个合并执行团队，负责具体的合并实施工作。
该团队应包括以下核心成员：1.合并项目负责人：负责整体合并方案的制定、协调和监督。
2.法务顾问：负责合并涉及的法律问题的咨询和解决。
3.财务顾问：负责合并涉及的财务分析和评估工作。
4.人力资源负责人：负责合并涉及的人员安置和绩效评估等工作。
5.技术专家：负责合并过程中技术问题的解决和整合。
3.3 制定合并计划根据合并目标和具体情况，制定合并计划。
合并计划应包括以下内容：1.时间节点：明确合并各阶段的时间节点和时间表。
上市公司子公司吸收合并信息披露依据
上市公司子公司吸收合并信息披露依据示例文章篇一：《上市公司子公司吸收合并信息披露依据》一、引言在上市公司的运营过程中，子公司之间的吸收合并是一个较为复杂且重要的事项。
这就好比一个大家庭里，各个小家庭之间进行重新整合资源、调整结构的大事。
对于广大投资者来说，了解子公司吸收合并的信息披露依据就如同在黑暗中找到一盏明灯，至关重要。
那这其中到底依据什么呢？让我们一起来探究一番。
二、相关法律法规基础上市公司及其子公司的行为必然受到法律法规的严格约束。
在子公司吸收合并方面，《公司法》就像是一个基本的框架。
它规定了公司合并的基本程序，从股东会决议到债权人通知等一系列环节。
就好比盖房子需要先有一个稳固的地基一样，《公司法》为子公司吸收合并的信息披露提供了最基础的依据框架。
再看《证券法》，它就像一个严格的监督者。
它要求上市公司在重大事项发生时，必须向投资者进行准确、及时的信息披露。
子公司吸收合并这样的大事，无疑属于重大事项范畴。
上市公司必须按照《证券法》的要求，将相关信息公之于众，让投资者能够做出合理的判断。
三、交易所规则的补充证券交易所作为上市公司直接的监管场所，其制定的规则对信息披露也有着细致的规定。
例如，上海证券交易所和深圳证券交易所都有自己的上市规则。
这些规则就像一套详细的操作手册。
交易所的规则会明确规定在子公司吸收合并过程中，在什么阶段需要披露什么样的信息。
比如在吸收合并的意向阶段，可能需要披露合并的初步方案、目的等信息。
这就如同告诉大家一个即将开始的旅程的大致方向一样。
在合并的具体实施阶段，可能需要披露进展情况、财务影响等内容。
这就像是在旅程中不断向大家汇报行程中的各种情况。
四、会计准则的影响会计准则在子公司吸收合并的信息披露中也有着不可忽视的作用。
当子公司进行吸收合并时，财务报表的编制和披露会发生很大的变化。
从会计的角度来看，合并后的资产、负债、所有者权益等如何计量和列报是非常关键的。
会计准则就像一把精确的尺子，衡量着这些财务数据的准确性。
公司合并新设集团公司公告
行业风险剖析行业面临的风险与应对策略在当今竞争激烈的商业环境中，各行各业都存在一定的风险和挑战。
本文将对不同行业面临的风险进行剖析，并提出相应的应对策略，以帮助企业和从业者更好地应对行业风险。
1. 宏观经济风险宏观经济因素对各行业都有着重要影响。
经济周期的波动、通货膨胀以及利率变化等因素都可能对行业运营造成一定的不利影响。
因此，企业需要及时掌握宏观经济动向并制定相应的预案。
应对该风险的策略包括：多元化经营，降低对单一市场的依赖性；建立合理的库存管理系统，避免因经济波动导致的资金链断裂；建立灵活的人力资源管理系统，以应对变动的经济状况。
2. 技术变革风险随着科技的进步和创新的加速，各行业都面临着技术变革的挑战。
新的技术和产品可能会迅速取代旧有的产品和服务，对行业造成冲击。
为了应对技术变革风险，企业应密切关注技术发展趋势，及时进行技术升级和创新；加强与科研院所、高校等机构的合作，以寻求技术支持和合作机会；培养具备创新能力的团队，不断寻找新的商机和增长点。
3. 法律与政策风险不同行业都受到法律法规和政策的限制和制约。
政策的变化和法律的调整都可能给企业带来一定的冲击。
为了规避法律与政策风险，企业需要加强对法律法规的研究和理解，确保企业在合法合规的范围内运营；积极参与行业协会和相关政府部门的交流与合作，争取在政策制定中发挥积极的作用；建立健全的风险防控体系，及时应对可能的法律风险事件。
4. 市场竞争风险市场竞争是各行业都面临的普遍风险。
市场的饱和、同质化产品的竞争以及新进入市场的竞争对手都可能对企业带来冲击。
应对市场竞争风险的策略包括：建立差异化竞争优势，通过独特的产品、创新的服务等来区别于竞争对手；加强市场调研与分析，掌握市场动态，及时调整市场策略；加强品牌建设和营销推广，提高品牌知名度和市场份额。
5. 战略风险战略风险是企业面临的长期风险，涉及企业的战略决策和定位。
不合理的战略选择可能导致企业失去竞争优势，甚至导致企业的衰退和倒闭。
事会决议公司合并(精选3篇)
事会决议(公司合并)（第一篇）此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。
鉴于公司的经营状况。
全体公司董事会成员于*年***月***日在召开董事会会议，本次会议是依据公司章程规定召开的关于公司合并的事项，本次会议于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，董事会成员、、出席并主持了本次会议，全体董事均已到会。
董事会全都通过并决议如下：一、打算公司和公司合并为公司。
二、会议打算托付到工商行政管理局办理本公司工商变更登记手续。
董事会成员(签字)：签署时间：*年***月***日事会决议公司合并（第二篇）合同范文：事会决议公司合并合同编号：[合同编号]摘要：本合同旨在规定事会决议的公司合并事项，以确保各方利益得到充分保护。
本合同包含合并计划、各方责任与义务、合并过程与时间表等关键内容，以促成本次合并的顺利完成。
正文：第一章合并计划第一条合并目的为实现经济规模效益和资源优化配置，各合并方决定进行公司合并。
本次合并旨在实现业务互补与协同发展，进一步提升各自市场竞争力和经济实力。
第二条合并方式本次合并采取[合并方式]方式进行，最终形成合并产物为[合并产物]。
第三条合并条件各合并方同意以下合并条件：1. 合并计划获得各方相关机构批准；2. 各合并方股东大会对合并计划投票通过；3. 其他根据法律法规及合并计划所需满足的条件。
第二章合并过程与时间表第四条合并程序本次合并按照以下程序进行：1. 筹备期：各合并方组织相关人员准备合并所需文件和材料；2. 报备期：各合并方向相关机构报备合并计划，并按照相关要求提交申请材料；3. 审批期：相关机构对合并计划进行审批，并发布批复文件；4. 股东大会期：各合并方召开股东大会，投票决议通过合并计划；5. 合并期：签署合并协议、完成工商登记手续、财务结算等；6. 合并生效期：合并后的公司正式成立并开始运营。
第五条合并时间表1. 筹备期：自合同签署之日起，至返还凭证签署之日止，合计[天数]个自然日；2. 报备期：自筹备期结束之日起，至报备文件提交之日止，合计[天数]个自然日；3. 审批期：自报备文件提交之日起，至相关机构审批通过之日止，合计[天数]个自然日；4. 股东大会期：自审批通过之日起，至各合并方股东大会召开之日止，合计[天数]个自然日；5. 合并期：自股东大会通过之日起，至合并协议签署之日止，合计[天数]个自然日；6. 合并生效期：自合并协议签署之日起，至合并后的公司正式成立之日止，合计[天数]个自然日。
公司合并重组发言稿模板
公司合并重组发言稿模板尊敬的各位员工：很高兴能够在这个重要的时刻和大家分享一个重大的决定。
经过长时间的考虑和紧张的谈判，我们公司正式宣布与另一家公司完成合并重组的交易。
这个决定对于公司的未来发展意义重大，带来了许多机遇和挑战，而我们也需要大家的支持和配合，才能够顺利的实现这一重要的战略举措。
首先，我想和大家分享一下这次合并重组的原因。
作为一家有着悠久历史和雄厚实力的公司，我们一直在积极拓展业务和提升市场竞争力。
然而，在当前市场环境下，面临的挑战也越来越大，我们需要不断地寻找新的增长点和提高竞争力的途径。
而这次合并重组的机会就为我们提供了一个更大的平台和更多的资源，去实现我们的长远目标和愿景。
其次，我想向大家介绍一下我们选择合并重组的伙伴。
这家公司拥有丰富的资源和先进的技术，与我们在行业和业务领域都有很好的互补性。
通过合并重组，我们将能够实现资源、技术和市场的共享，加速业务发展和优化组织结构，提高经营效率和盈利能力。
这次合并重组不仅是我们公司的一个重要战略选择，也为整个行业树立了一个重要的标杆，展现了我们共同致力于推动行业发展的决心和信心。
在这次合并重组中，我们将面临许多挑战和难题。
不同公司的文化、体制和机制是需要一定时间来融合和适应的，而这也需要我们大家的理解和支持。
因此，我希望大家都能够保持开放的心态和积极的态度，为新的发展阶段做好充分的准备。
同时，我也希望大家能够积极参与到这次合并重组中，提出自己的建议和意见，为我们共同的未来努力。
最后，我相信，在我们的共同努力下，这次合并重组将会取得圆满成功，带来更多的机遇和挑战。
我们将能够以更强大的力量和更广阔的平台，去实现我们的梦想和愿景。
让我们共同携手前行，为新的发展阶段做好充分的准备，为我们的公司和行业创造更加辉煌的未来！谢谢大家！。
公司合并协议范本7篇
公司合并协议范本7篇篇1甲方（公司A）：_________________________地址：_________________________法定代表人：_________________________注册资本：_________________________经营范围：_________________________乙方（公司B）：_________________________地址：_________________________法定代表人：_________________________注册资本：_________________________经营范围：_________________________鉴于甲、乙双方在公平、公正、平等自愿的原则下，经过友好协商，就双方公司的合并事宜达成如下协议：一、合并原则甲、乙双方本着平等互利、资源共享、共同发展的原则，通过本次合并，实现双方的协同发展，提升整体竞争力。
合并过程中遵循合法合规原则，保障各方的合法权益。
二、合并方式及形式本次合并采用吸收合并的方式，即甲方吸收乙方，乙方终止，甲方继续存续。
合并完成后，乙方的全部资产、负债、业务等由甲方承接。
合并完成后公司的名称为“甲方公司名称”。
三、合并后的经营管理和业务协作合并后，双方应协同合作，整合资源，提高经营效率。
公司高层管理架构、业务范围和策略等由合并后的公司决策机构共同决定。
双方应互相支持业务发展，共同开拓市场，实现共赢。
四、资产移交与负债承担合并过程中，乙方应将全部资产移交给甲方，并保证资产的真实性和完整性。
乙方的负债由合并后的公司承担。
双方应共同委托第三方机构进行资产和负债的评估和审计，确保合并过程的公平性和透明性。
五、员工安置与待遇调整合并后，乙方员工将由合并后的公司接收并继续聘用。
在合并过程中，应保障员工的合法权益，按照法律法规和合同约定处理好员工的待遇调整问题。
双方应共同制定员工安置方案，确保员工平稳过渡。
企业并购事宜初步通知
企业并购事宜初步通知尊敬的各位员工、合作伙伴：大家好！在此，我们怀着激动且审慎的心情，向大家传达一项重要的企业决策——企业并购事宜。
这一决策将对我们企业的未来发展产生深远影响，也与每一位员工和合作伙伴的切身利益息息相关。
首先，让我们来了解一下此次并购的背景和动机。
随着市场竞争的日益激烈，行业整合的趋势愈发明显。
为了在市场中占据更有利的地位，实现资源的优化配置，提升企业的核心竞争力，我们经过深思熟虑和多轮的调研评估，决定启动此次并购计划。
此次并购的目标企业是_____，这是一家在行业内具有一定影响力和独特优势的公司。
通过与_____的合并，我们期望能够实现以下几个方面的协同效应：在业务领域方面，能够实现互补和拓展。
我们的产品线将得到丰富和完善，从而满足更广泛的客户需求，进一步扩大市场份额。
同时，双方在销售渠道和客户资源上的整合，将为企业带来更多的业务机会和增长空间。
在技术研发方面，双方的研发团队将实现强强联合，共同攻克行业内的关键技术难题，加速新产品的研发和创新，提升企业的技术实力和创新能力。
在运营管理方面，通过借鉴和融合双方的优秀管理经验和流程，优化企业的内部管理，提高运营效率，降低成本，从而提升企业的整体效益。
关于并购的进程，目前我们已经完成了初步的尽职调查和谈判工作。
接下来，将进入到更为深入和细致的整合规划阶段。
在这个过程中，我们将充分考虑到各方的利益和需求，制定合理、公平且可行的整合方案。
在人员方面，我们将秉持公平、公正、公开的原则，对双方的员工进行评估和整合。
我们尊重每一位员工的付出和努力，也将为大家提供公平的发展机会和职业晋升通道。
对于可能出现的岗位调整和人员变动，我们将提前与相关人员进行充分的沟通和协商，确保整个过程的平稳过渡。
在财务方面，我们将严格按照相关法律法规和财务准则，进行资产的评估和整合，确保财务数据的准确和透明。
同时，我们也将积极与金融机构和投资者进行沟通，确保并购过程中的资金需求得到满足。
合并公司流程及注意事项
合并公司流程及注意事项
合并公司流程：公司合并条件为两个或两个以上公司存在，履行严格的法定程序;公司合并的程序为董事会制订合并方案、签订公司合并协议、编制资产负债表和财产清单、作出同意合并的股东会决议、通知债权人或在三十日内通过公告的方式向债权人公示合并方案、办理相应变更登记。
合并公司注意事项：
1.达成合并协议后的30日内必须进行公告或通知债权人；
2.债权人可以向人民法院提起撤销申请，撤销其合并行为，使合并归于无效；
3.合并后公司承担债务。
镇海股份：关于股东协议转让公司部分股份事项的进展公告
证券代码：603637 证券简称：镇海股份公告编号：2020-011镇海石化工程股份有限公司关于股东协议转让公司部分股份事项的进展公告一、本次协议转让的基本情况2020年2月10日，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等97名股东（以下简称“相关股东”）与宁波舜通集团有限公司（以下简称“舜通集团”）签署了《股份转让协议》，相关股东拟将其合法持有的19,993,218股镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）股份（占上市公司股本总额的11.48%）通过协议转让的方式转让给舜通集团，每股标的股份的转让价格为20.3873元/股，标的股份转让总价款共计人民币407,607,756.84元。
本次股份协议转让实施完成后，舜通集团及其一致行动人舜建集团、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍将合计持有公司46,867,799股股份，占公司总股本的26.92%。
公司控股股东变更为舜通集团及其一致行动人，实际控制人变更为余姚市国有资产管理办公室。
详见公司于2020年2月11日披露的《镇海石化工程股份有限公司关于股东签署<股份转让协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-005）。
二、本次协议转让的进展情况公司于2020年3月20日收到相关股东和舜通集团通知，经上海证券交易所根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对相关股东和舜通集团转让申请材料进行审核，上海证券交易所已出具《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认申请表》（上证股转确字[2020]第33号<1-97>），同意相关股东与舜通集团按照转让价格20.3873元/股协议转让19,993,218股股份（占上市公司股本总额的11.48%），该确认书的有效期为三十日。
三、其他事项说明本次股份协议转让事项尚需中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户手续，目前相关准备工作正有序推进。
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1 证券代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2005-20 中国石油化工股份有限公司 CHINA PETROLEUM & CHEMICAL CORPORATION
关于本公司的两个下属公司 宁波甬联与镇海炼化进行合并的提示性公告
特别提示 中国石化及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
就合并事宜，中国石化及镇海炼化将根据香港交易所有限公司证券上市规则及香港《公司收购、合并及股份回购守则》发布联合公告，本公告乃中国石化根据上海证券交易所股票上市规则披露与前述联合公告基本相同的信息。
概要
中国石化董事及镇海炼化董事联合宣布，于二零零五年十一月十二日：
（ａ） 中国石化全资拥有的子公司宁波甬联与镇海炼化签订了合并协议；及
（ｂ） 镇海炼化董事同意向镇海炼化股东提呈该涉及注销所有镇海炼化股份的建议。
根据该建议，宁波甬联将（ｉ）就注销所有镇海炼化Ｈ股，向镇海炼化Ｈ股股东以每股１０．６０港元之注2
销价支付现金；以及（ｉｉ）向持有所有镇海炼化内资股的唯一股东中国石化发行宁波甬联新注册股本人民币１，８００，０００，０００元，金额相当于镇海炼化总注册资本的71.3%。注销价较镇海炼化Ｈ股于二零零五年十一月二日（即镇海炼化Ｈ股暂停买卖以待刊发本公告前之最后交易日）香港联交所所报之收市价每股９．４５０港元，溢价约１２．２％。
该建议将根据中国公司法第１８４条透过吸收合并方式实施。该建议须待下文「合并协议的主要条款－该合并的条件」一节所述之条件获满足（或者获豁免，如适用）后，方可实施。所有条件均须于二零零六年十二月三十一日或之前（或镇海炼化和宁波甬联可能议定之其它日期）获满足（除非获豁免，如适用）。于撤回上市日，镇海炼化之上市地位将被撤回。于镇海炼化获注销登记时，镇海炼化将被解散并将不再存在。
宁波甬联对该建议应支付的现金对价约７６．７２亿港元。
中国石化及宁波甬联拟以中国工商银行股份有限公司和中国银行给予中国石化以供中国石化及其子公司之用的现有授信额安排支付该建议所需之现金对价。中国石化之财务顾问中金，确认中国石化和宁波甬联具备足够的财务资源以履行宁波甬联在该建议之义务。
中国石化镇海炼油化工股份有限公司的股权情况
于本公告日期，中国石化拥有１，８００，０００，０００股镇海炼化内资股，占镇海炼化已发行股本约７１．３％。镇海炼化Ｈ股股东合共拥有７２３，７５４，４６８股镇海炼化Ｈ股，占镇海炼化已发行股本约２８．７％。于本公告日期，镇海炼化未发行任何尚待行使之期权、认股权证或可转换证券。
镇海炼化章程的修改
根据于二零零五年十月二十七日颁布的中国公司法，将于二零零六年一月一日起生效，公司进行合并交易时，其债权人向该公司索偿的法定期限，由公司经其股东批准及刊发公告后９０天，缩短为４５天。镇海炼化董事相信建议修改将镇海炼化章程中有关通知期限由９０天缩短至４５天，使其与经修改的现行中国公司法规定一致，将对镇海炼化有利。
寄发综合文件
综合文件，其中载有包括该建议、合并及建议修改之进一步详情、独立董事委员会就该建议之推荐意见以及独立财务顾问致独立董事委员会之意见、为批准该建议及建议修改而召开的临时股东大会通知书及临时独立股东大会通知书，将根据中国法律、香港上市规则及香港收购守则的相关规定在实际可行情况下尽快寄发予镇海炼化股东。
3
镇海炼化Ｈ股暂停及恢复买卖
应镇海炼化之要求，镇海炼化Ｈ股于二零零五年十一月三日上午9：30起在香港联交所暂停买卖，以待刊发本公告。镇海炼化已向香港联交所申请于二零零五年十一月十四日上午9:30起恢复镇海炼化Ｈ股买卖。
中国石化及镇海炼化的股东及有意投资者应注意：该建议之完成须待下文所载之条件获满足（或获豁免，如适用），因此该建议不一定生效。彼等于买卖中国石化股份和镇海炼化股份时务须小心审慎。
镇海炼化董事拟于合并获实施时撤回镇海炼化上市地位，倘合并不获批准或失效，则维持镇海炼化Ｈ股在香港联交所之上市地位。
绪言
根据宁波甬联和镇海炼化于二零零五年十一月十二日订立的合并协议，镇海炼化董事一致同意向镇海炼化股东提呈该建议。
宁波甬联是中国石化为该建议和合并而成立的一间由其全资拥有的中国公司。中国石化是一家于中国注册成立的股份有限公司，中国石油化工集团公司（一家中国国有企业）持有其约６７．９％的股份，除中国石油化工集团公司以外的国内其它非公众股股东持有其约9.5%的股份，公众A股股东持有其约3.2%的股份，公众H股股东持有其约19.4%的股份。中国石化作为镇海炼化的控股股东持有镇海炼化约７１．３％的已发行股本（即全部镇海炼化内资股）。下列图表是关于中国石化、宁波甬联和镇海炼化的股份结构。
国团 众Aª东 67.9% 3.2%国. 联 100% 镇炼 联 10% 90% 镇炼众东71.3%28.7% 国内众东众Hª东 9.5%19.4%4
该建议之条款
该建议根据中国公司法第１８４条进行。
根据该建议，宁波甬联将（ｉ）就注销所有镇海炼化Ｈ股，向镇海炼化Ｈ股股东以每股１０．６０港元之注销价支付现金；以及（ｉｉ）向持有所有镇海炼化内资股的唯一股东中国石化发行宁波甬联新注册股本人民币１，８００，０００，０００元，金额相当于镇海炼化总注册资产的71.3%。注销价较镇海炼化Ｈ股于二零零五年十一月二日（即镇海炼化Ｈ股暂停买卖以待刊发本公告前之最后交易日）香港联交所所报之收市价每股９．４５港元，溢价约１２．２％。
该建议需要获得有关中国政府和监管机构的批准（包括国资委、外管局和中国证监会（如适用）等的批准）。
根据合并协议，于镇海炼化获注销登记当日（在所有的条件已满足（或豁免，如适用）之后），（ｉ）镇海炼化被合并入宁波甬联，而镇海炼化将不再以独立法人的身份存在。宁波甬联将为存续公司。；及（ｉｉ）镇海炼化的资产及负债（连同该资产上附着的权利及义务）及镇海炼化的雇员将由宁波甬联承接。中国公司法和镇海炼化章程载有对此类「吸收合并」的规定。
根据镇海炼化章程，反对该建议的镇海炼化股东有权要求镇海炼化或其它批准该建议的镇海炼化股东以「公平价格」购买其所持有的镇海炼化股份。合并协议规定，如任何反对该建议的镇海炼化股东要求镇海炼化或其它投票赞成该建议之镇海炼化股东以「公平价格」购买其持有的镇海炼化股份，宁波甬联将应镇海炼化或任何其它投票赞成该建议之镇海炼化股东之要求，承担其对于反对该建议的镇海炼化股东的任何合理的义务。 中国法律和法规就在实质和程序上如何确定「公平价格」没有行政方面的指导，因此，就程序上所需的时间不能给与保证。
中国公司法和镇海炼化章程亦要求镇海炼化就该建议通知其债权人。镇海炼化的债权人可要求镇海炼化偿还债务或就该负债提供其满意的担保，否则，根据中国公司法及镇海炼化章程，该建议不得继续进行。倘若镇海炼化独立股东于镇海炼化临时独立股东大会上赞成合并，镇海炼化及宁波甬联将分别于镇海炼化临时独立股东大会召开后第二天就该建议发布公告通知各自的债权人。倘任何债权人要求镇海炼化或宁波甬联（如适用）偿还其债务或就该项债务提供担保，此等要求应在公告发出后的四十五天（在镇海炼化股东于临时股东大会批准建议修改的前提下）内作出。根据中国法律，于上述公告规定期限后该等债权人将失去向镇海炼化或宁波甬联（如适用）提出此等要求的权利。
注销价
每股镇海炼化Ｈ股之注销价较： 5
每股镇海炼化Ｈ股于二零零五年十一月二日在香港联交所所报之收市价每股９．４５０港元（即镇海炼化Ｈ股暂停买卖以待本公告公布前之最后交易价格），溢价约１２．２％；
（ｉｉ） 每股镇海炼化Ｈ股于截至二零零五年十一月二日（包括该日）止五个交易日根据香港联交所所报每日收市价计算之平均收市价每股约９．０２０港元，溢价约１７．５％；
（ｉｉｉ） 每股镇海炼化Ｈ股于截至二零零五年十一月二日（包括该日）止一个月期间根据香港联交所所报每日收市价计算之平均收市价每股约８．６２３港元，溢价约２２．９％；
（ｉｖ） 每股镇海炼化Ｈ股于截至二零零五年十一月二日（包括该日）止三个月期间根据香港联交所所报每日收市价计算之平均收市价每股约８．３６９港元，溢价约２６．７％；
（ｖ） 每股镇海炼化Ｈ股于截至二零零五年十一月二日（包括该日）止六个月期间根据香港联交所所报每日收市价计算之平均收市价每股约７．９６５港元，溢价约３３．１％；及
（ｖｉ） 每股镇海炼化Ｈ股于截至二零零五年十一月二日（包括该日）止十二个月期间根据香港联交所所报每日收市价计算之平均收市价每股约８．１５９港元，溢价约２９．９％。
根据镇海炼化于二零零四年年度报告的数据，每股镇海炼化Ｈ股之注销价较镇海炼化Ｈ股于二零零四年十二月三十一日的净资产每股约４．２６港元，溢价约１４８．８％；根据镇海炼化于二零零五年六月三十日的中期报告的数据，较镇海炼化Ｈ股于二零零五年六月三十日的未经审核的净资产每股约４．５５港元，溢价约１３３．０％。
注销价的确定遵循公平原则，参考了诸多因素，其中包括镇海炼化Ｈ股现时及过往的市场价格、镇海炼化Ｈ股于二零零四年十二月三十一日每股净资产及镇海炼化Ｈ股于二零零五年六月三十日每股未经审核净资产等。中国石化的董事相信合并协议的条款是公平、合理的，并且符合中国石化股东的整体利益。
该建议的资金
中国石化及宁波甬联拟以中国工商银行股份有限公司和中国银行给予中国石化以供中国石化及其子公司之用的现有授信额安排支付该建议所需之现金对价。中国石化之财务顾问中金，确认中国石化和宁波甬联具备足够的财务资源以履行宁波甬联根据该建议之义务。