私募基金管理人公司章程模版

上海xx投资管理有限公司

章程

为适应社会主义市场的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由各方共同出资设立上海xx投资管理有限公司(以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：上海xx投资管理有限公司

第二条公司住所：xxx

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，商务咨询。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币100万元。

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东表决通过。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减少后注册资本不得低于法定的最低限额（如有）。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东名称及出资额、比例、方式、时间

第五条股东的名称、出资方式及出资额如下（人民币万元）：

第五章股东的权利和义务

第七条股东享受如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资额享有表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）委派董事或监事；

（四）按照实缴的出资比例分取红利；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；

（七）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事决定和公司会计报告；

（八）股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求、说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

股东可将表决权以及董事提名权委托授权其他股东行使。如果该委托授权为不可撤销的，则在接受授权的股东终止该委托授权之前，视为委托的股东放弃该等股东权利。

第八条股东承担以下义务：

（一）公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

（二）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（三）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（四）公司成立后，股东不得抽逃出资。

第六章股权转让

第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。

第十一条股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股

东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第十二条有下列情况之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并符合《公司法》规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内、股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第十三条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第七章公司的机构及其他产生办法、职权、议事规则第十四条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，有以下权利：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）股东约定的其他事项。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十五条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每半年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东，或三分之一以上的董事，或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十八条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。股东会临时会议只能对会议通知中载明的事项进行表决。

第十九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会会议决议，必须经代表三分之二以上（含三分之二）表决权的股东通过方为有效。

第二十条公司设董事会，其成员五人，其中xx（北京）资本管理有限公司委派三人，北京xx基资产管理有限公司委派二人。董事会设董事长一人，由xx（北京）资本管理有限公司提名并由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应每半年召开一次。

有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议：

（一）经一半以上董事提议；

（二）董事长认为必要时。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会定期会议和临时会议应分别于会议召开五日前通知全体董事和监事，经全体董事和监事同意，董事会会议通知期限的规定可以免于执行。

公司董事如不能出席董事会会议，不得委托董事会以外的人员代为出席会议，同时应向被委托人出具授权委托书，明确对被委托人的授权范围与期限。

董事会会议可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开，并由全体出席的董事在董事会决议文件上签名。

第二十一条董事会行对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；