合伙人股权激励制度

合伙人股权激励制度

第一章总则

第一条内部合伙人持股激励制度是公司的激励机制建立的重要组成部分，是为了满足实现公司经营短期目标和中长期目标,倡导公司与个人共同发展,规避员工的短期行为，维持公司战略的连贯性，开拓公司与员工的双赢局面，同时也是公司进行积分制管理（专指普通员工）的重要组成部分，通过员工的积分作为股权奖励的重要依据，另外，也包括由公司合伙人认购本公司的股份，并委托合伙人持股管理委员会作为托管运作机构，参与按股份享受红利分配的新型股权形式。

第二条推行合伙人持股制度，目的在于通过合伙人持股，使合伙人同公司形成财产关系，与公司结成利益共同体，增强合伙人对公司的认同感和对公司资产的关切度；调动合伙人关心公司长远发展的积极性，提高合伙人对公司经营管理的参与度；加强合伙人对公司运营的监督，从而形成一种新的资本运作机制。同时，推行合伙人持股制度，有利于充分体现合伙人在公司利润形成过程中的能动性与创造性，建立起科学、合理的公司分配制度。

第三条本方案采取积分制管理的股权激励设计和预留股份设计，用于合伙人享受公司股权激励和供新增合伙人购买和奖励公司有突出贡献的合伙人，以保证合伙人持股制度的连续性，充分发挥合伙人持股制度的激励作用。

第二章合伙人持股总额和来源

第四条在实施股权设置中，公司初期设计虚拟股份总股本为1000万股，25%的股份作为合伙人持股股份总额（其中5%作为奖励积分制产生的优秀普通员工合伙人）。另外24%作为预留股份，用于供符合持股资格的公司新增合伙人认购以及原持股合伙人增加持股额的认购，剩余51%作为公司发展基金由管委会持有。

第五条当年的股权激励金额，可分配利润按照公司当期会计年度的净利润25%计算（其中5%发放给普通合伙人）。股权激励分4年

兑现，按照公司当期会计年度的净利润25%进行激励，每年兑现25%，中途何种理由解除劳动关系离开公司的，余下年度的股权激励则不再享受。公司创始人团队合伙人持股的认购及公司回购依照档期公司每股账面净资产值进行计算。

第三章持股资金的来源

第六条首批持股合伙人按规定程序和标准出资认购公司股份，所需资金的来源，依照个人自愿出资和多渠道集资相结合的原则，对认购股份的合伙人，采取以下形式：

1、合伙人个人最低出资额度占出资总额的20%以上；

2、剩余的80%由公司划出专项资金，借给合伙人，利率按同期贷款较低利率计算，借款本息在每年分红或工资中直接扣回。

第七条公司每年提取上年度5%左右可分配利润作为董事长（总经理）奖或年终奖发给普通员工合伙人。

第四章管理机构及职责

第八条合伙人持股由合伙人持股管理委员会(以下简称管委会)作为托管运作机构，专门从事公司合伙人持股管理运作的日常工作机构。

管委会构成人员由创始人和CEO、以及联合创始人指定的人员担任。

第九条管委会工作人员设置本着精干、高效的原则，由3—5人的单数组成。成员须为创始人团队持股合伙人，并应具有公司管理经验操作能力的人员组成。

第十条管委会负责人由所占股份数额最多的人员担任，其余组成人员的选举、罢免均由持股合伙人民主产生，管委会对创始人团队和持股合伙人负责。

第十一条管委会组成人员受全体创始人持股合伙人委托，作为股东代表充分代表持股合伙人利益，反映持股合伙人的意见和要求，参与公司重大经营决策和行使相应的表决权，以保障公司资本的安全增值和持股合伙人依法获得收益。

第十二条管委会的重大事宜必须召集创始人团队持股合伙人代

表大会讨论决定，运作内容定期向创始人团队持股合伙人报告，并接受持股合伙人的质询和监督。

第十三条管委会详细、清楚、准确地登记内部合伙人持股、分红及股权变化等情况。

第十四条管委会负责对公司重大决策和重要信息及时向持股合伙人予以通报，并在公司完成年度审计报告30天内，将经确认的公司财务状况、经营成果、资产情况向持股合伙人公布，将分红方案在经管委会批准后30天内向持股合伙人公布。

第五章合伙人持股资格

第十五条普通员工由积分制产生，其他合伙人由管委会发放的持股说明书确认资格。

第十六条凡不属上述条款的公司合伙人，一律不得持有本公司合伙人股份。

第十七条合伙人持股资格的认定时间为每年年中和年底。

第六章合伙人持股股利的确定

第十八条积分制产生的个人持股股利的分配按照积分比例计算，其他合伙人持股股利的分配按照所负责任、个人能力、贡献大小，本着效率优先，兼顾公平的原则，采取“绩效考核”和 "打分制"量化予以确定。

1、各激励对象都有3－5个绩效考评指标，用于核定年终实际可得到的利润分红股数;

2、公式为：实际可获股利＝可分配利润*绩效考核系数（P）。

3、年度绩效考核≤50％，绩效考核系数为0．3；

4、50％＜年度绩效考核≤70％绩效考核系数为0.7；

5、70％＜年度绩效考核≤85％绩效考核系数为0.8；

6、85％＜年度绩效考核≤100％，绩效考核系数为1．0

第十九条合伙人分类

第二十条合伙人股份分配与股利的计算

1、普通合伙人股份分配与股利计算

G1=个人积分/总积分*（1000万股*5%）

G2=持股数/总股本*净利润*5%*P

其中G1代表持股数额，G2代表股利，P代表绩效系数，个人积分计算方式如下：

S1合伙人在本公司工龄；连续在公司工作每增加一自然年度，加5分,工龄超过半年按一年计算，不足半年按半年计算。

S2 学历指标；学士学位5分，硕士学位10分，博士学位15分。

S3 专职职务指标；公司部门负责人50分，分（子）公司、部门副总40分，总经理助理35，部门经理30分，部门副经理25分，部

门主管20分，部门经理助理15分，普通员工10分。

S4 职业资格；有职业资格证的每项加10分。

S5 按员工业绩净利润每1万元计积分10分。

个人积分=S1+S2+S3+S4+S5

2、其他合伙人股份分配与股利计算

H = S*(G/ΣG)*P

H代表合伙人股利

S代表应分配利润

G 代表股份额度

ΣG 总股本。

P 代表绩效系数

第七章持股的认股程序

第二十一条合伙人持股认购在每年持股资格认定以后进行。

第二十二条合伙人持股的认股程序如下：

1、管委会发出合伙人持股认购通知；

2、合伙人向管委会索取合伙人持股申请及认购表；

3、持股资格审查：合伙人持股资格由管委会进行初审，并经股东大会复审后予以确认；

4、持股合伙人到管委会确认持股额并缴款，办理个人贷款手续，签订认购协议；

5、管委会统一设立合伙人个人持股股本账户，发放合伙人持股股权证书。

第八章股份分红

第二十三条合伙人持股股份的分红，依据公司的经营效益原则上每年分配一次。

第二十四条管委会以作为托管运作机构依法按股享受公司利润分配，管委会再按合伙人个人持股数额进行二次分配。（另行约定）

第九章准备金来源及用法

第二十五条管委会每年提取一定比例的预留股份红利作为准备金。

第二十六条准备金用于维持预留股份的运作，包括回购离职合伙人股份。

第十章股份的回购及再分配

第二十七条合伙人因职务调整，其持股额度按调职后的职务计算股份。

第二十八条股份的回购办法

合伙人持有的股份，在持有人脱离本公司 (包括退休、自动离职、被解聘、被开除等)或死亡等情况下，不再参与合伙人持股，其已持有的股份由管委会回购。

其中激励对象在行权后，如有如下情况发生，则创始股东有权按照规定的对价赎回部分或全部已行权股权；

1、激励对象与公司之间的劳动关系发生解除或终止的情况；

2、激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《劳动合同》的约定

3、激励对象的岗位或职责发生变化，激励对象为公司所做贡献发生严重降低；

4、对于行权后两年内赎回的股权，创始股东按照行权价格作为对价进行赎回；

5、对于行权后两年之外赎回的股权，创始股东按照公司浄资产为依据计算股权的价值作为对价进行赎回；

6、赎回为创始股东的权利但非义务；

7、创始股东可以转让赎回权，指定第三方受让激励对象退出的部分或全部股权；

8、对于由于各种原因未行权的激励股权，创始股东可以零对价赎回,该项赎回不得影响有效期后仍有效的行权权利；

9、在赎回之时，激励对象必须配合受让人完成股权退出的全部手续，并完成所有相关的法律文件，否则应当承担违约责任并向受让方按照股权市场价值支付赔偿金；

10、员工股东离职时，其持有股份由原始股东按当时价格或每股净资产购回，办理退股手续，不能向其他员工股东或非公司人员转让。

第二十九条股份的回购程序：

1、合伙人个人或法定继承人填写回购申请单；

2、人力部向管委会提供该合伙人的工作交接清单；

3、管委会按工作交接日(或实际离开公司当天)所在月份上一个月公司账面每股净资产值，回购其个人出资部分。

第三十条符合持股认股资格的公司新增合伙人 (含已办理正式聘用手续的聘用人员)，按预留的24%股份内分配股份限额：第三十一条新增合伙人认股按本方案程序，以公司每股账面净资产值认购股份，其出资办法和借款本息偿还办法按本方案第十二条执行。

第十一章风险与责任

第三十二条合伙人权利和义务

1、本合伙人股权管理方案为企业内部激励方案，持股合伙人与公司利益同享，风险共担。合伙人个人用所持股本作为借款低押，承担借款风险；

2、合伙人在合伙正常经营范围内的一切行为，由全体合伙人承担民事责任。如某人超越权限的行为所产生的民事责任则由该合伙人个人承担；

3、在执行合伙业务过程中，因合伙人的过错致使他人遭受人身伤害或者财产损失的，由全体合伙人承担连带责任；

4、持股合伙人以其所持股本为限对公司承担有限责任；

5、合伙存续期间，合伙企业积累的财产和权益为合伙财产，为合伙经营使用；

6、合伙财产在普通合伙清算前不得分割，退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算；退伙人对其退伙前以发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。

第三十三条合伙人退伙

下列情形之一，合伙人可以退伙

1、全体合伙人同意；以不妨碍合伙事务为前提，可提前三十日通知其他合伙人退伙；

2、发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；

3、合伙人严重违反合伙协议约定的义务；

4、当合伙人死亡或者被依法宣告死亡（其他合伙人同意，继承人成为合伙人；或继承人不同意，或法定资格欠缺，或合伙人约定在先，退还继承人财产）；

5、被依法宣告为无民事行为能力人或限制民事行为能力人；

6、个人丧失偿债能力；

7、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产；

8、法律规定或者约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

9、被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产分额；

10、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

11、执行合伙企业事务时有不正当行为时。

第三十四条退伙结算

1、积分制产生的合伙人无任何补偿；

2、其他合伙人退伙时，合伙企业进行结算后，以货币（或约定以实物）退还退伙人财产；

3、退伙人对其退伙前以发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。

第三十五条利润分配、亏损分担方式

1、未约定或约定不明，按实缴出资比例分配；

2、比例不明，平均分配；

3、不得约定全部利润归部分合伙人及亏损只由部分合伙人承担；

4、企业亏损，按合伙人投资比例承担责任。

第三十六条违约责任

1、合伙人违反本协议的应支付股份份额100%的违约金，并赔偿因违约而造成的经济损失；

2、当合伙人执行本协议发生纠纷时，可以通过协商或调解解决，

合伙人不愿意通过协商、调解解决或者协商调解不成的，可以向人民法院起诉。

第三十七条本合伙人持股计划实施方案之未尽事宜由管委会进行补充完善，修订时亦同。

第三十八条本制度自颁发之日起执行，最终解释权归公司所有。

附件：股份代持协议书

2019 年 5 月日