尽职调查工作的主要内容与要求
怎样做好尽职调查
如何做好尽职调查收益和风险是投资工作中旳两大永恒主题。
所有旳投资都是为了谋求预期中旳收益，但必然面临一定旳风险。
对于任何投资公司来讲，由于对拟投资项目旳掌握旳信息存在着严重旳信息不对称和代理问题，弄清晰真实旳收益水平和风险旳控制就显得更为重要。
而尽职调查作为解决信息不对称问题旳直接手段，以及防备代理问题旳第一切入点，在整个投资过程中是很核心旳业务环节。
作为专业旳投资公司，如何做好尽职调查是体现素养和技术水平旳衡量标志之一。
就这一课题，笔者觉得可从组织于管理、技术方案设计、尽职调查报告陈述等几方面着手。
一、尽职调查旳组织和管理（一）尽职调查旳组织尽职调查环节多、时间不长但波及专业面广，需要聘任多家中介机构协助完毕，因此有必要成立专门旳项目组织机构来进行公司并购旳组织、指挥、控制和协调。
一方面，在决策层面建立领导小组，由中海旳重要领导和风险公司负责人构成，负责尽职调查最高层面旳沟通和协调。
就中海来讲，高层领导从战略层面整个并购项目旳组织与实行，在尽职调查中，应随时掌握中间旳重大变故和事项，以保证信息沟通及时和决策高效。
在项目操作层面设尽职调查组，涉及中海投资经理，中海自身专业人员，以及律师、会计师、评估师等中介机构人员。
将这些人员又分为市场经营、法律、财务、人力资源、技术等若干专业调查组。
若是并购旳目旳公司属高科技行业、高危行业、特殊行业，还需要聘任该行业旳资深人员进行行业专门征询。
尽职调查组由中海投资经理担任现场工作旳业务总协调(一般也是项目整体工作旳业务总协调)，负责对各专业调查组旳总体调查工作安排、调度、协调，及与并购双方旳沟通，以保证工作进度和质量，复核、检查各专业调查组旳工作结论，汇总形成尽职调查小组旳工作成果。
其他各专业人员分为市场运营组、法律组、财务组、管理组等，但重点要关注如下几点：第一，明确各机构旳职责，特别是对各中介机构旳职责应明确工作内容，提出工作规定，拟定应提交旳文档，以保证工作实效。
私募基金投资尽职调查工作指引
私募基金投资尽职调查工作指引第一章总则本指引规定了公司投资团队在尽职调查工作中应遵循的原则和方法。
尽职调查是通过实地考察等方法，全面调查项目并取得相关资料，形成项目投资可行性报告的过程。
其目的是确保提交的材料真实、简洁、明晰，为投资决策奠定良好的基础，有效地防范和控制风险。
第二章尽职调查工作基本要求和方法各业务投资团队负责尽职调查工作。
每个项目至少有一名投资团队负责人以上人员作为项目的第一责任人，并实行项目AB角色双人参与制。
尽职调查工作手段包括现场核查、法律文件审查、财务凭证审验、函证、人员询问笔录以及聘请会计师、律师和评估师等。
具体形式包括与公司管理层或股东交谈，查阅、收集公司资料，实地察看实物资产，对数据资料进行分析，询问相关业务人员，与专业人士合作，向第三方查询有关问题等。
尽职调查的对象包括用款方及其股东（或实际控制人）、保证人、资金运用项目及其所属行业、投资顾问等。
各投资团队应根据项目所属行业及公司特点，对相关风险点进行重点调查。
应建立尽职调查工作底稿制度。
工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。
其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。
工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。
当项目资料如有变动，应要求项目方提供书面报告，进一步核实后在工作底稿中重新记载。
第六条各投资团队应在尽职调查工作完成后，出具项目可行性报告，并在项目可行性报告最后部分附上对调查数据及相关信息资料的真实性、准确性负责的承诺书，并由主责任人签字确认。
第三章尽职调查工作主要内容尽职调查工作主要内容包括公司基本情况、管理层及股东情况、财务状况、资产负债情况、现金流情况、经营情况、市场情况、竞争情况、法律风险、环境风险、政策风险等方面的调查。
保荐人尽职调查工作准则
保荐人尽职调查工作准则在资本市场中，保荐人的作用至关重要。
保荐人是指证券发行人选择并聘请的负责公司上市工作的机构，其主要职责是对公司的内外部情况进行尽职调查，确保发行人的合规性和真实性。
保荐人尽职调查工作的准则具有重要意义，本文将从信息收集、信息核实、风险评估和报告撰写四个方面提出相应准则。
一、信息收集信息收集是保荐人尽职调查的第一步，保荐人应广泛收集与发行人相关的信息，包括但不限于以下几个方面：1.公司基本情况：收集发行人的注册资本、经营范围、控股股东、高管人员等基本情况；2.财务数据：收集发行人的财务数据，包括财务报表、财务指标、财务分析等；3.法律事务：收集发行人的法律事务信息，包括法律诉讼、合同纠纷等；4.审计报告：收集发行人的审计报告，包括内部审计、外部审计等；5.内部控制：收集发行人的内部控制制度与执行情况；6.行业分析：进行对发行人所在行业的宏观经济和市场分析。
二、信息核实信息核实是保荐人尽职调查的核心环节，保荐人应采取多种方式核实前述所收集的信息，包括但不限于以下几个方面：1.实地考察：保荐人应实地考察发行人的生产经营场所，观察生产设备、员工情况、产品质量等；2.与发行人对接：保荐人应与发行人的负责人、高管人员进行沟通，核实公司业务情况、经营策略等；3.第三方调查：通过与发行人的合作伙伴、供应商、客户等第三方进行沟通，了解发行人的信用度、商业关系等；4.数据比对：对发行人提供的财务数据、法律文件、审计报告等进行核实比对；三、风险评估在信息核实的基础上，保荐人应对发行人的风险进行评估，包括但不限于以下几个方面：1.经营风险：对发行人的盈利能力、经营策略、市场竞争力等进行评估；2.法律风险：对发行人的法律合规性、法律风险等进行评估；3.财务风险：对发行人的财务状况、偿债能力、现金流等进行评估；4.市场风险：对发行人所在行业、市场竞争环境等进行评估；5.内部风险：对发行人的内部控制、治理结构、管理层的能力与情况进行评估。
尽职调查工作准则
尽职调查工作准则
1.执行任务时，尽职尽责，全面认真地收集、核查、分析、评价有关信息；
2.遵守法律、法规、规章制度和职业道德的规定；
3.严格保守客户及调查对象的商业秘密和个人隐私；
4.对所调查的信息真实性、准确性进行严格核实，尽最大可能避免因情感、偏见和错误的主观认识造成的不当报告和不正确结论；
5.在开展调查工作前，必须征得客户同意，并且与调查对象进行充分的沟通和协商；
6.报告内容应该客观、准确、真实，并且不夸大、不隐瞒重要信息；
7.在调查工作中，遵守商业道德，不得妨碍调查对象的正常生产经营活动；
8.在工作中尊重调查对象，对调查对象进行敏感性信息不得挖掘或稍有保留；
9.在调查结果公开前，应事先征得客户的同意，并且遵守相关规定，确保不会对调查对象造成不良影响；
10.在调查工作中，遵循专业性、独立性、公正性原则，确保报告的可靠性和准确性。
业务尽职调查和报告
业务尽职调查和报告合同书甲方（公司名称）：[甲方公司]乙方（公司名称）：[乙方公司]鉴于甲方有意进行与乙方相关的业务交易，并希望对乙方的经营状况、财务状况、合规性等进行尽职调查，以确定业务交易的可行性和风险状况，甲、乙双方通过友好协商，达成如下协议：第一条调查内容和目的1.1 甲方委托乙方对乙方的业务运营进行全面调查，包括但不限于乙方的注册信息、公司治理结构、经营范围、市场地位、竞争状况、财务状况、合规性、知识产权、员工情况等。
1.2 调查目的是为了评估乙方的风险状况、可持续发展潜力，并为甲方提供相关报告，以便甲方做出判断和决策，决定是否与乙方进行业务交易。
第二条调查范围和期限2.1 乙方应提供包括但不限于以下材料和信息：（1）乙方的营业执照、公司章程和经营范围；（2）乙方的财务报表、审计报告等相关财务信息；（3）乙方的合同文件、市场调研报告等非财务类相关材料；（4）乙方的员工名单、薪酬结构、福利待遇等相关员工信息；（5）乙方的知识产权证书、专利申请等相关知识产权信息。
2.2 调查期限为[具体调查期限]，在此期限内，乙方应全面配合甲方的调查工作，并及时提供甲方所需的相关材料和信息。
第三条调查报告3.1 乙方应根据甲方的要求，提供相关的资料和信息，以便甲方能够对乙方进行全面的尽职调查。
3.2 乙方在调查期限结束后，应向甲方提供一份详尽的调查报告，报告包括但不限于乙方各方面的情况、现状分析、风险评估等。
3.3 调查报告要求准确、真实、完整，乙方应确保报告的内容没有虚假陈述或遗漏，否则应承担相应的赔偿责任。
第四条保密条款4.1 双方应对任何在履行本协议过程中，所了解到的对方的商业秘密和商业信息保密，并不得向第三方披露或使用，除非获得对方的书面同意或法律法规另有规定。
4.2 保密期限为[具体保密期限]，在保密期限内，双方应始终对对方的保密信息保持保密。
第五条违约责任5.1 如果一方违反本协议的约定，使得对方遭受经济损失的，应承担相应的赔偿责任。
保荐人尽职调查工作准则
保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查是指在进行证券发行保荐时，保荐人对发行人、发行对象以及发行项目进行全面、客观、真实、准确的调查和评价，提供完整的信息披露，确保投资者能够全面的了解发行项目的风险和价值。
下面就保荐人尽职调查工作的准则进行详细阐述。
首先，保荐人应根据法律、法规和业务规定，制定并严格执行尽职调查工作制度，确保调查工作按照规定的程序进行。
调查工作应全面、系统、持续进行，不得遗漏重要信息。
其次，保荐人应明确调查工作的目标和范围，全面了解发行项目的背景、经营情况、财务状况等关键信息。
要收集足够的证据和数据，对发行人的管理层、股东、业务、财务等方面进行深入调查，发现潜在的问题和风险。
第三，保荐人应确保调查工作的客观性和独立性。
调查报告应准确反映调查结果，客观评价发行项目的质量和投资价值，不得为了保荐成功而歪曲事实或隐瞒真相。
调查过程中要与发行人保持适当的距离，避免与利益相关方有过多的接触。
第四，保荐人应加强对调查人员的管理和培训，确保调查人员具备专业的技能和知识。
调查人员应按照保荐人的要求和制度进行调查，不得盲目采集信息，不得接受与调查工作相关的利益安排。
第五，保荐人应确保调查报告的及时提交和信息披露。
调查报告必须真实、准确、完整，包括对发行项目的风险和盈利能力的评估，对可能影响投资者决策的重要信息的披露等。
报告应注明调查人员的姓名，并保留调查文件和资料的备份，以备审查和备案之用。
最后，保荐人应建立内部控制机制，加强对尽职调查工作的监督和评估。
要进行定期的自查和复核，发现问题及时进行整改和改进。
对不遵守尽职调查工作准则的人员要进行追责和处罚，形成有效的内部约束机制。
综上所述，保荐人尽职调查工作的准则是保证调查工作的客观性和独立性，确保调查报告的真实性和完整性，提高调查人员的专业素质和能力，建立合理的内部控制机制。
只有按照准则开展尽职调查工作，才能为投资者提供可靠的信息和决策依据，保障市场的公平、公正和透明。
(完整word版)法律尽职调查工作指引
法律尽责检查工作引导目录第一章总则 (2)第二章检查资料与检查方法 (3)第三章尽责检查的基安分类和工作程序 (5)第四章尽责检查的内容和基本要求 (6)第五章存档 (14)附表 (15)第一章总则第一条【目的与性质】为指导各子公司法律工作人员正确参加公司重要投资事项，确实做好法律尽责检查工作，依照《 ****公司法律工作基本规程》和《**** 公司总法律顾问管理暂行方法》的有关规定，联合公司投资工作实质，拟订本引导。
本引导系为向各子公司有关人员供给法律尽责检查工作方面的指导，以便于对各子公司有关人员的法律尽责检查工作进行评论，并不是强迫性规定，各子公司可依据详细事项的状况参照履行。
第二条【定义】本引导所称法律尽责检查，是指公司拟进行投资项目，如合资、重组、并购、重要财产购买等，要求法律工作人员对有关方（以下简称“被检查方”）的有关资料、文件、信息等从法律角度进行剖析和判断，并做出尽责检查报告。
第三条【作用】法律尽责检查主要有以下作用：（1）帮助公司认识被检查方状况，用于判断拟进行的投资项目能否具备深入洽商的可能性；（2）帮助公司决定能否调整该投资项目的价钱以及确立调整价钱的幅度；（3）帮助公司依照现真相况进一步合理、合法地调整投资项目有关合同的条款、构造以及决定投资项目达成的时间表；（4）帮助公司更为正确地确立该投资项目达成的前提条件和达成后的义务；（5）帮助被检查方为促进投资项目基本实现而尽早采纳需要的挽救举措或帮助公司在有关协议中增添被检查方的陈说和保证条款。
第四条【责任】各子公司有关人员在进行法律尽责检查工作时，应该拥有尽责、尽责的态度，全面仔细地达成尽责检查工作，且应该在检查过程中注意保密。
第二章检查资料与检查方法第五条【检查资料】检查资料是指与检查有关的，反应被检查方状况的文件、资料、信息、数据和档案等，在尽责检查中，检查资料包含但不限于以下几类：（1）由被检查方供给的书面资料；（2）从第三方调取的书面资料；（3）被检查方做出的书面陈说；（4）从其余中介机构获取的书面资料；（5）检查人员关于各种口头陈说的记录或许录音；（6）检查人员关于现场检查的记录。
保荐人尽职调查工作准则
保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则是指保荐机构在为企业进行首次公开发行股票、债券等证券品种提供保荐服务时，应遵循的一系列调查工作规范和道德原则。
保荐人的尽职调查工作是确保企业信息披露真实、准确、完整，保障投资者利益的重要环节。
首先，保荐人应建立健全的调查程序，明确调查的内容、方式、责任分工等。
调查前应签署调查工作报告，并组织专业小组进行全面的尽职调查工作。
调查的内容包括企业财务状况、经营业绩、管理层能力、经营环境、法律风险、内部控制、知识产权等。
调查的方式可以采用现场调研、资料审核、会计核算、投资分析等多种方法。
其次，保荐人应遵守信息披露的要求，确保企业的信息披露真实、准确、完整。
保荐人在尽职调查过程中，应核实企业的财务报表和相关资料，确认财务信息真实、财务报表合规。
保荐人还应审核企业的风险提示性公告、董事会报告等信息，确认信息披露完整、准确。
另外，保荐人应保证调查结果的独立性和客观性。
保荐人应依法合规，不得与企业管理层、关联方等有利益关系，避免因利益冲突而影响调查结果的客观性。
保荐人的调查结论应基于充分的证据和合理的分析，明确评估企业的风险和潜在问题，对企业的上市资格提出客观、准确、可信的意见。
此外，保荐人应加强对企业信息的审核和把关。
保荐人应核对企业提供的各项资料，确保信息真实可靠，严格把关企业的信息披露合规性。
对于企业的核心信息，保荐人应重点核实，确保信息披露的全面性和准确性。
最后，保荐人应建立完善的尽职调查档案和备查文件，便于监管部门的审查和投资者的追索。
“严谨、细致、全面、客观”的原则是保荐人尽职调查工作的核心，保荐人应当始终遵守这一原则，确保尽职调查工作的有效性和可靠性。
总之，保荐人尽职调查工作准则对于保护投资者利益、促进资本市场的健康发展具有重要意义。
保荐人应加强对企业信息的调查、审核和把关，确保信息披露的真实、准确、完整，提高尽职调查工作的质量和水平，为投资者提供可靠的决策依据。
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尽职调查工作的主要内容与要求尽职调查工作内容与要求
尽职调查工作的主要内容与要求
尽职调查是项目融资、企业上市顾问服务、企业IPO工作极其重要的基础工作，尽职调查工作的质量将对项目投资人、企业上市服务工作的质量起到关键性作用。
从一定程度上讲，一个项目投资的成败，一个企业的上市服务工作的成效都取决于前期的尽职调查工作。
因此，尽职调查人员必须尽职尽责、认真负责、深入而全面的做好尽职调查工作。
尽职调查的内容及要求如下：
（一）尽职调查的主要内容
1、项目公司概况：
（1）项目公司（主体公司）的目前基本工商注册登记信息：包括公司名称、成立时间、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围（包括工商登记经营范围及现在实际经营范围）等；可纳入合并范围的公司基本情况；
（2）项目公司（含合并范围）近两年一期经营业绩及主要财务指标（公司总资产、净资产、主营业务收入、毛利率、净利润、净利率）；
（3）公司或项目亮点及核心竞争力；
（4）未来3-5年业绩预计（销售收入、税后净利）；
2、现有股权结构、公司股权及业务历史沿革；
（1）现有股权结构；
（2）历次股权变更情况；
（3）主营业务变更情况；
（4）其他工商登记变更情况。
3、公司人力资源管理情况：包括
（1）公司管理组织架构；
（2）部分设置及人员配置；
（3）各部分职责权限；
（4）员工结构：包括各部门员工数量结构、年龄结构、文化结构；
（5）用工制度：员工聘用手续、社保及公积金缴交情况、工作时间、加班
1XXX投资管理失职调查工作内容与要求制度、休假制度等
4、公司高管情况：
（1）董事及高级管理人员、核心技术人员的简历及简介；
（2）高管酬薪及奖励情况；
5、公司产品/服务与技术
（1）产品/服务简介：包括产品/服务名称、性能、用途及应用范围；
（2）与现有同类产品/服务相比较的主要优缺点；
（3）产品/服务的市场占有率、发展前景；
（4）技术研发情况（包括研发团队、研发投入、研发成果、研发项目前景展望）；
（5）产品制造模式（自行加工或委托加工）或服务模式，制造产品的主要原材料及零配件，产品制造工艺流程或服务流程；
6、行业及上下游情况
（1）行业现状及发展前景；
（2）行业所处生命周期发展阶段；
（3）中国特殊的经营环境和经营风险分析；
（4）公司在该行业中的地位及影响（列出行业内已上市或未上市的优秀同类公司进行对比分析）；
（5）公司主要供货商及其变化情况、原材料供应行业的近况及开展前景；
（6）公司主要客户及其变化情况；
7、市场营销情况
（1）市场营销模式；
（2）市场营销策略；
（3）市场营销团队；
8、公司财务情况
（1）主体公司及纳入合并范围公司最近两年一期主要财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）；
（2）上述报表中各工程内容逐一核实；
（3）应收及预支账款、其他应收应付款、应付及预收账款、存货及固定资
2XXX投资管理失职调查工作内容与要求产、无形资产、长期投资、长短期乞贷、应付薪酬、应缴税费等的主要工程明细情况；
（4）损益类科目及其明细工程最近两年发生额变化情况；
（5）近两年产品/服务价格、原材料价格变化情况；
（6）变动成本与固定成本构成及其变化情况；
（7）或有资产、或有负债情况等。
9、其他情况
（1）公司的不动产、重要动产及无形资产情况（土地权属清单、房产权属清单、车辆清单、专利权及专有技术清单）及资产抵押担保情况；
（2）公司涉诉变乱；
（3）公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况；
（4）公司有无严重违法经营情况；
（5）上级主管部分对公司开展及上市工作的严重影响说明；
（6）目前及未来3-5年本公司经营可能面临的主要问题或困难及应对措施；目前公司面临的主要有利因素及其影响程度；
（二）现场调查及其要求
调查人员应深入公司生产、经营场所，公司控制人住所，公司关联方、主要上下游客户经营场所等进行实地调查。
现场调查是尽职调查的极为重要的环节，调查人员必须高度重视。
现场调查的内容和要求主要有如下几方面：
1、查看其两年又一期的会计账务，按照其资产负债表及利润表各个科目逐一审查核实其会计记录的合法性、真实性、正确性、完整性。
2、对于其主要的实物资产必须现场查核。
3、如果关联方对公司的经营有重大影响的，须走访关联方。
4、走访对公司的发展或经营有重大作用的上下游客户，或战略合作伙伴，不具备条件的进行电话沟通或函证。
5、公司的经营、建设等关键问题涉及到政府部门的，须咨询、走访相关政府职能部门。
6、现场调查时间一般需要三个工作日至十个工作日。
对于大型或复杂的项目在客户的配合下，可以延长调查时间和增加调查次数。
XXX投资管理失职调查工作内容与要求
7、现场调查的方式包括但不限于公司生产、经营现场的观摩、现场资料的查阅、主要经营人员的访谈等。
必要时可辅之以照相或摄像。
具体要求如下：
对生产现场举行观摩，了解产品生产工艺和流程，留意生产线的饱和度、机械设备的维护情况等；留意工作人员的工作面貌和情绪；在检察库存时留意是不是有滞销产品和积压原料；检察公司是不是有平安隐患或环保等问题。
考察公司的各项内部控制制度，生产工作现场是不是井然有序，部分配置是不是健全、合理，是不是有公示的各项制度。
8、对公司财务的核实及调查中，须对公司账务真实性做一个表面的测试，对当期财务举行账帐、账表、账实的查对，确认各会计科目余额是不是正确。
然后再根据调查提纲对重点、
疑点问题详细调查取证，调查过程当中须对重要资料举行复印，并经过客户签章确认。
9、分别与项目公司实际控制人、总经理、财务负责人、技术或生产负责人、一线生产工作人员等进行逐一沟通交流，以判断公司财务等相关资料的真实性、可靠性。
特别是对实际控制人的交谈尤为重要，应仔细观察了解其业务能力、管理水平、社会诚信程度、员工信任度、事业进取心、身体健康状况，并通过侧面了解其家庭情况、是否再婚或离异等；
10、调查过程当中，调查人员须遵循以下的原则：
客观性原则：对于客户提供的信息，或调查人员的个人判断，都必须提供合法、合规、合理的书面依据，并且详细记录调查的方式和过程，对于一些确实无法取得直接书面证据的重要信息，则需通过与项目无利害关系的第三方给予证明和确认。
谨慎性原则：不能片面听取客户的口头介绍或承诺，应留心调查现场中的细节问题，对异常情况要反复甄别，对没有确切依据的数据要保守估算。
重要性原则：受到时间的限制，同时为了提高工作效率，调查人员须根据调查提纲举行现场调查，对于一般性的问题可以采纳个别抽查推断的体式格局，对于异常及重点问题需周全核实，取得充分的依据。
（三）失职调查工作初稿的内容及要求
失职调查人员在失职调查过程当中，应将失职调查工作过程整理形成失职调查工作初稿。
失职调查工作初稿的基本内容和基本要求如下：
4XXX投资管理失职调查工作内容与要求
失职调查工作初稿包括工作记录和重要资料两部分。
工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等；
重要资料是项目小组在尽职调查过程中取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料，是进一步说明工作记录的支撑性文件。
工作底稿要求内容完整，格式规范、记录清晰、结论明确。
工作记录至少包括：公司名称、调查时点或调查期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、办法和结论、其他应说明的事项等。
工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应采用纸质文档的形式。
以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应以可独立保存的形式留存。
总之，失职调查人员可按照上述失职调查内容各环节的实际调查情况形成工作初稿。
工作底稿中的工作记录和重要资料均应标有索引编号。
索引编号应统一规范、清晰有序。
工作底稿各章节之间应有明显的分隔标识。
相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。
相互引用时，相关工作底稿上应交叉注明索引编号。
工作初稿应有调查人员及与调查相关人员的具名。
XXX。